上海合伙人協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海華瑞投資管理有限公司

甲方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號環(huán)球金融中心A座50層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海博誠科技有限公司

乙方地址：上海市靜安區(qū)南京西路100號恒隆廣場B座25層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方委托乙方提供特定服務(wù)并支付相應報酬事宜達成一致，以資共同遵守。雙方基于以下背景或前提條件簽訂本協(xié)議：

甲方作為一家專業(yè)從事股權(quán)投資及產(chǎn)業(yè)整合的機構(gòu)，為拓展其在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，需借助乙方的技術(shù)優(yōu)勢及市場資源，共同開發(fā)一項涉及光伏電站運營管理的技術(shù)解決方案。乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的能源科技企業(yè)，擁有豐富的光伏電站運營經(jīng)驗及自主研發(fā)的智能管理系統(tǒng)，具備為甲方提供定制化服務(wù)的能力。雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過本協(xié)議明確合作框架及具體權(quán)利義務(wù)，確保項目順利推進。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對以下事實的確認：

（1）甲方具備完全的民事行為能力及履行本協(xié)議的經(jīng)濟實力，并已獲得內(nèi)部決策機構(gòu)對本協(xié)議的批準；

（2）乙方具備履行本協(xié)議所需的專業(yè)資質(zhì)、技術(shù)實力及市場信譽，且其提供的解決方案符合國家能源政策及行業(yè)規(guī)范；

（3）雙方合作的前提是共同遵守國家關(guān)于新能源產(chǎn)業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，確保項目符合環(huán)保及安全生產(chǎn)要求。

在本協(xié)議框架下，甲方將作為委托方負責提供項目所需的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及運營需求，乙方則作為服務(wù)提供方負責方案設(shè)計、技術(shù)開發(fā)及后續(xù)運維支持。雙方通過緊密協(xié)作，旨在實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升光伏電站的綜合效益，并共同探索可持續(xù)的商業(yè)模式。本協(xié)議不僅明確了雙方的法律關(guān)系，也為后續(xù)的技術(shù)開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、風險分擔等核心事項奠定了基礎(chǔ)，是雙方后續(xù)簽訂具體實施協(xié)議的重要依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在光伏電站運營管理技術(shù)服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，旨在通過乙方提供專業(yè)的技術(shù)解決方案和運營支持，幫助甲方提升光伏電站的投資回報率和運營效率。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方需求提供光伏電站智能管理系統(tǒng)（包括硬件設(shè)備、軟件平臺及數(shù)據(jù)分析工具）的設(shè)計、開發(fā)與部署；乙方負責系統(tǒng)的日常運維、故障排查及升級服務(wù)；雙方共同進行項目運營數(shù)據(jù)的分析與優(yōu)化建議；乙方協(xié)助甲方處理與電站運營相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)。本協(xié)議旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，確保技術(shù)服務(wù)的連續(xù)性和專業(yè)性，最終實現(xiàn)雙方在新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標。

第二條定義

1."智能管理系統(tǒng)"：指乙方為光伏電站運營設(shè)計開發(fā)的集成化軟件平臺及配套硬件設(shè)備，包括數(shù)據(jù)采集、遠程監(jiān)控、故障診斷、發(fā)電預測及報表生成等功能模塊。

2."服務(wù)期限"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供技術(shù)服務(wù)的時間范圍，具體起止日期以本協(xié)議及后續(xù)補充協(xié)議的約定為準。

3."項目數(shù)據(jù)"：指與光伏電站運營相關(guān)的所有信息，包括但不限于發(fā)電量、設(shè)備狀態(tài)、環(huán)境參數(shù)、維護記錄及財務(wù)數(shù)據(jù)。

4."知識產(chǎn)權(quán)"：指在合作過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密及其他智力成果權(quán)。

5."不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及重大疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量的技術(shù)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)成果進行驗收和監(jiān)督。甲方應確保其提供的項目數(shù)據(jù)真實、完整，并對數(shù)據(jù)的保密負責。甲方應配合乙方進行系統(tǒng)測試、調(diào)試及優(yōu)化工作，及時反饋使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題。甲方有權(quán)根據(jù)實際運營需求提出功能改進建議，但需提前30日書面通知乙方。甲方應按照協(xié)議約定支付服務(wù)費用，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`或額外成本。甲方應遵守國家及地方關(guān)于光伏電站運營的相關(guān)法律法規(guī)，確保乙方提供的服務(wù)符合合規(guī)要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)配合和場地支持，以確保服務(wù)順利開展。乙方應確保提供的智能管理系統(tǒng)符合行業(yè)技術(shù)標準，并具備不低于行業(yè)領(lǐng)先水平的性能指標。乙方應組建專業(yè)的技術(shù)團隊，負責系統(tǒng)的7×24小時監(jiān)控與維護，響應時間不超過2小時。乙方應定期（每季度一次）向甲方提交運營報告，包括發(fā)電效率分析、設(shè)備健康度評估及成本優(yōu)化建議。乙方有權(quán)獲取項目運營的必要數(shù)據(jù)用于系統(tǒng)優(yōu)化和故障診斷，但需采取保密措施，不得用于協(xié)議范圍之外的目的。乙方應配合甲方進行第三方審計或評估，并承擔因自身服務(wù)缺陷導致的直接經(jīng)濟損失。乙方應對其提供的系統(tǒng)及軟件擁有完全的知識產(chǎn)權(quán)，但需授予甲方在協(xié)議范圍內(nèi)的使用許可。乙方應提前60日書面通知甲方任何可能影響服務(wù)的升級或變更，并確保過渡期間服務(wù)不中斷。乙方應建立完善的風險防控機制，對可能出現(xiàn)的系統(tǒng)故障或數(shù)據(jù)安全風險制定應急預案，并定期進行演練。乙方應確保所有服務(wù)人員具備相應的資質(zhì)認證，并遵守行業(yè)職業(yè)道德規(guī)范。在協(xié)議終止后，乙方應按照約定轉(zhuǎn)移相關(guān)技術(shù)文檔和操作手冊，并配合甲方完成系統(tǒng)的平穩(wěn)過渡。對于涉及核心技術(shù)的部分，乙方應提供必要的技術(shù)培訓，確保甲方相關(guān)人員能夠獨立進行基礎(chǔ)操作和維護。乙方應建立客戶服務(wù)熱線，及時響應甲方的咨詢和投訴，滿意度不低于90%。對于非因乙方原因?qū)е碌倪\營問題，乙方應提供的診斷服務(wù)，但費用由甲方承擔。乙方應按時提交年度合規(guī)報告，證明其服務(wù)符合環(huán)保、安全生產(chǎn)及數(shù)據(jù)安全等要求。在簽訂協(xié)議前，乙方應向甲方提供至少三家同行業(yè)客戶的成功案例及合同副本，供甲方參考評估。

第四條價格與支付條件

1.乙方提供本協(xié)議項下技術(shù)服務(wù)總價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），此價格為固定總價，包含智能管理系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、部署、為期壹年的運維服務(wù)及首期技術(shù)培訓費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：上海浦東發(fā)展銀行陸家嘴支行；賬戶名稱：上海博誠科技有限公司；賬號：3222020800654321。

3.支付時間：本協(xié)議簽訂生效后十日內(nèi)，甲方支付總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；系統(tǒng)部署完成并通過甲方初步驗收后十日內(nèi)，甲方支付總價款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；服務(wù)期滿并通過最終驗收后十日內(nèi)，甲方支付剩余20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的10%。

4.乙方應向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。甲方在收到發(fā)票并核對無誤后三十日內(nèi)完成支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽訂續(xù)期協(xié)議。若未續(xù)簽，本協(xié)議到期自動終止。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方需在協(xié)議生效后180日內(nèi)完成智能管理系統(tǒng)的初步開發(fā)與部署；甲方應在系統(tǒng)部署后30日內(nèi)完成初步驗收；乙方應在每年1月31日前向甲方提交上一年度運營報告；各項支付款項的支付時間以第四條約定為準。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付服務(wù)費用，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清款項及違約金。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、市場聲譽損失等，賠償金額不低于總價款的30%。

(2)若甲方未能按時提供必要的項目數(shù)據(jù)或配合乙方進行系統(tǒng)調(diào)試，導致項目進度延誤，每延誤一日，應按延誤部分服務(wù)價值的萬分之五向乙方支付違約金。延誤超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于總價款的20%。

(3)甲方若擅自使用或允許第三方復制、修改乙方提供的智能管理系統(tǒng)，構(gòu)成嚴重違約，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)，解除協(xié)議，并要求甲方賠償全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于研發(fā)投入、維權(quán)費用等，賠償金額不低于總價款的50%，且甲方不得就此事提出任何反訴或索賠。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的時限完成系統(tǒng)開發(fā)與部署，每延誤一日，應按總價的萬分之五向甲方支付違約金。延誤超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并支付總價款30%的違約金，該違約金不足以彌補甲方損失的，甲方有權(quán)進一步追償。

(2)若乙方提供的智能管理系統(tǒng)存在重大技術(shù)缺陷，經(jīng)甲方指出后30日內(nèi)未能修復，或系統(tǒng)穩(wěn)定性未能達到協(xié)議約定的標準（如年故障率超過2%），甲方有權(quán)要求乙方進行修復或更換，并每發(fā)生一次，按該次故障造成甲方直接經(jīng)濟損失的100%向乙方索賠。若同一缺陷重復出現(xiàn)兩次以上，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還未履行部分服務(wù)費用，并支付總價款40%的違約金。

(3)乙方在服務(wù)期間未能提供7×24小時的技術(shù)支持，或響應時間超過2小時，每次發(fā)生，甲方有權(quán)要求乙方支付人民幣5萬元整的違約金。累計發(fā)生超過10次，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付總價款25%的違約金。

(4)若乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或項目數(shù)據(jù)，應承擔全部賠償責任，包括甲方的直接經(jīng)濟損失、維權(quán)費用等，并承擔相應的法律責任。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付總價款100%的違約金。

(5)乙方未能按時提交運營報告或技術(shù)培訓，每逾期一日，應按應提交部分服務(wù)價值的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)要求乙方立即補交，并支付總價款10%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方承擔的違約金總額不應超過本協(xié)議總價款的50%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應提前30日書面通知對方，并按已履行部分的合理價值結(jié)算費用。因違約解除協(xié)議的，違約方應承擔本條約定的一切違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、嚴重疫情及其管控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓（非因一方過錯造成）等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況及預計影響，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部免除責任。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議義務(wù)。

4.不可免除的責任：因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的除外。若不可抗力僅影響部分條款履行，則僅免除該部分條款的責任，協(xié)議其他部分仍繼續(xù)有效。雙方應對不可抗力發(fā)生前的準備工作及已產(chǎn)生的費用承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在上海市進行，由雙方授權(quán)代表進行。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取法律行動。

2.調(diào)解：若協(xié)商在協(xié)議生效之日起60日內(nèi)未能達成一致，雙方同意將爭議提交給上海市經(jīng)濟貿(mào)易委員會進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、合理原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，如調(diào)解書內(nèi)容違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，則視為無效，但調(diào)解過程及結(jié)果可作為后續(xù)仲裁或訴訟的參考。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或一方在收到另一方要求協(xié)商或調(diào)解通知后30日內(nèi)未予回應，該爭議應提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShangh），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地為上海市。仲裁語言為中文。仲裁庭可由一名或三名仲裁員組成，雙方應在收到仲裁通知后30日內(nèi)共同確定仲裁員，或委托仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭酌情決定。

4.訴訟：除非雙方明確約定通過仲裁解決，否則任何一方均有權(quán)在簽訂本協(xié)議后一年內(nèi)，就本協(xié)議爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應選擇上海市浦東新區(qū)人民法院作為管轄法院。法院判決生效后，雙方應自覺履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前15日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何部分均不能被視為對其他部分的放棄或修改。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應遵守本協(xié)議約定。

6