吸收合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號(hào)XX大廈X層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擬通過吸收合并方式整合乙方相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；乙方經(jīng)審慎評(píng)估，同意將其持有的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，并由甲方承繼乙方的全部或部分權(quán)利義務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下吸收合并協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行以《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)，雙方均確認(rèn)已充分了解并自愿遵守本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)條款。甲方通過本次吸收合并，將獲得乙方在XX行業(yè)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)資源，進(jìn)一步提升甲方在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)地位；乙方通過此次合作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值最大化，并為未來發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)履行不違反任何前序協(xié)議或法定義務(wù)，且雙方均有權(quán)依本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

本協(xié)議項(xiàng)下的吸收合并涉及乙方的全部或部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等，雙方均以本協(xié)議為最終依據(jù)進(jìn)行權(quán)利義務(wù)的確認(rèn)與分配。任何一方均不得以未在本協(xié)議中明確約定為由提出異議或拒絕履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴(yán)格依照本協(xié)議各條款約定進(jìn)行，任何對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充均需另行簽署書面文件方為有效。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何一方對(duì)自身權(quán)利能力的限制，亦不構(gòu)成任何第三方對(duì)本協(xié)議效力的挑戰(zhàn)。雙方均保證在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保本協(xié)議的合法有效性。

本協(xié)議的簽訂及履行將觸發(fā)雙方后續(xù)一系列的法律及商業(yè)安排，包括但不限于股權(quán)交割、資產(chǎn)審計(jì)、員工安置、債務(wù)處理等，均以本協(xié)議為基本框架展開。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議是雙方后續(xù)所有合作的基礎(chǔ)，任何爭(zhēng)議或分歧均應(yīng)以本協(xié)議為依據(jù)進(jìn)行解決。

本協(xié)議項(xiàng)下的吸收合并涉及的重大事項(xiàng)，如資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡職等，均由雙方共同委托第三方機(jī)構(gòu)完成，相關(guān)結(jié)果及結(jié)論將作為本協(xié)議履行的重要參考依據(jù)。雙方均同意，第三方機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告及結(jié)論具有法律效力，雙方應(yīng)依此履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作的正式開始，雙方均將以積極的態(tài)度推進(jìn)本協(xié)議的履行，確保吸收合并順利完成。雙方同意，在本協(xié)議履行過程中，將保持密切溝通，及時(shí)解決出現(xiàn)的問題，確保本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)得到有效落實(shí)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方通過吸收合并方式，由甲方承繼乙方全部或部分業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資源的整合與優(yōu)化，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本協(xié)議涉及的吸收合并范圍包括但不限于：

1.乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)或部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；

2.目標(biāo)公司名下的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款等；

3.目標(biāo)公司的全部負(fù)債及或有負(fù)債的承繼；

4.目標(biāo)公司員工的安置方案；

5.相關(guān)法律文件的變更與登記。雙方將按照本協(xié)議約定，完成吸收合并的盡職、資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)交割、工商變更等程序，確保吸收合并合法合規(guī)完成。

第二條定義

1.**吸收合并**：指甲方通過收購乙方或其控股子公司的方式，使其成為甲方的一部分，乙方或其控股子公司法人資格依法注銷或存續(xù)，其全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由甲方承繼的法律行為。

2.**目標(biāo)公司**：指乙方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的核心企業(yè)，其具體名稱及信息以附件一為準(zhǔn)。

3.**資產(chǎn)評(píng)估**：指由雙方共同委托的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行的獨(dú)立評(píng)估，其結(jié)果作為股權(quán)定價(jià)的依據(jù)。

4.**盡職**：指在吸收合并前，由甲方或雙方共同對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面。

5.**工商變更**：指根據(jù)本協(xié)議約定，完成目標(biāo)公司股東、經(jīng)營范圍等工商登記文件的變更手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與吸收合并相關(guān)的全部資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的材料，并承擔(dān)因隱瞞或虛假陳述導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，確定對(duì)乙方的股權(quán)或資產(chǎn)收購價(jià)格，并有權(quán)要求乙方以分期付款等方式支付收購款項(xiàng)。

（4）甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的收購資金支付，并依法辦理股權(quán)交割及工商變更手續(xù)。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，承繼目標(biāo)公司的全部員工，并依法支付其薪酬、社保等費(fèi)用。

（6）甲方有義務(wù)在吸收合并完成后，依法完成目標(biāo)公司的稅務(wù)、債務(wù)等問題的處理，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付的情況下，要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在吸收合并過程中，對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營及員工安置提供必要的支持，包括但不限于保持業(yè)務(wù)連續(xù)性、協(xié)商員工補(bǔ)償方案等。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)及法律文件，并對(duì)文件內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。如因乙方提供虛假文件導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)予以賠償。

（4）乙方有義務(wù)配合甲方完成盡職、資產(chǎn)評(píng)估、工商變更等程序，并及時(shí)解決中發(fā)現(xiàn)的問題。

（5）乙方有義務(wù)在吸收合并完成后，將目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)及權(quán)利轉(zhuǎn)移給甲方，并確保資產(chǎn)狀態(tài)與交付時(shí)一致。

（6）乙方有義務(wù)依法解除與目標(biāo)公司相關(guān)的合同或協(xié)議，并承擔(dān)因解除合同產(chǎn)生的違約責(zé)任。如因乙方未履行該義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)予以賠償。

（7）乙方有義務(wù)在吸收合并完成后，配合甲方完成稅務(wù)、債務(wù)等問題的處理，并確保所有文件及手續(xù)的合法合規(guī)。

（8）乙方有義務(wù)保證目標(biāo)公司的員工安置方案符合法律法規(guī)，并依法支付員工補(bǔ)償費(fèi)用。如因乙方未履行該義務(wù)導(dǎo)致員工提出訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付收購價(jià)款人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該價(jià)款為對(duì)目標(biāo)公司100%股權(quán)（或部分股權(quán)，具體比例以附件一為準(zhǔn)）及全部資產(chǎn)的綜合對(duì)價(jià)，已包含對(duì)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、員工安置、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等全部權(quán)益的承繼。

2.收購價(jià)款最終以雙方共同委托的XX資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為XXXX年XX月XX日）中的最終評(píng)估值為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方案由雙方協(xié)商確定。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付收購價(jià)款。

乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付收購價(jià)款總額的XX%（即人民幣XX元），用于支付目標(biāo)公司部分資產(chǎn)及股權(quán)對(duì)價(jià)；

（2）中期款：目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告提交且經(jīng)甲方書面確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付收購價(jià)款總額的XX%（即人民幣XX元）；

（3）尾款：目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余收購價(jià)款總額的XX%（即人民幣XX元）。

5.甲方支付款項(xiàng)前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函或支付令作為履約保證。雙方另有約定的，從其約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至吸收合并相關(guān)手續(xù)依法完成之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成；

（2）資產(chǎn)評(píng)估期：自盡職開始之日起XX日內(nèi)完成；

（3）收購價(jià)款支付期限：按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間和金額執(zhí)行；

（4）目標(biāo)公司工商變更登記：自收購價(jià)款全部付清之日起XX日內(nèi)完成；

（5）吸收合并完成：自目標(biāo)公司工商變更登記完成之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署《吸收合并完成確認(rèn)書》。

6.如遇不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法按期履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該義務(wù)的履行期限自動(dòng)順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)的時(shí)間。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間和金額支付收購價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、商譽(yù)損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)按收購價(jià)款總額的XX‰向乙方支付違約金，直至變更登記完成之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失。

（3）若甲方未按本協(xié)議約定承繼目標(biāo)公司員工，或未依法支付員工補(bǔ)償費(fèi)用，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付乙方人民幣XX元違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料配合甲方進(jìn)行盡職，導(dǎo)致甲方無法完成盡職或評(píng)估結(jié)果不準(zhǔn)確，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)等。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資產(chǎn)或權(quán)利，或交付的資產(chǎn)存在瑕疵（如權(quán)屬爭(zhēng)議、存在未披露負(fù)債等），乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，并支付甲方人民幣XX元違約金。逾期未修復(fù)或賠償?shù)?，甲方有?quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

（3）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，乙方應(yīng)按收購價(jià)款總額的XX‰向甲方支付違約金，直至變更登記完成之日止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

3.任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下保密條款、競(jìng)業(yè)禁止條款等，應(yīng)支付違約金人民幣XX元，并賠償守約方因此遭受的全部損失。

4.若違約方支付違約金后，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失（如利潤損失、商譽(yù)損失等）。

5.本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償金等均具有懲罰性，不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的權(quán)利。雙方另有約定的，從其約定。

第七條不可抗力

1.不可抗力：指甲方或乙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)盡義務(wù)的履行。不可抗力事件包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)免除相應(yīng)義務(wù)的履行責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力事件的影響，并應(yīng)盡力恢復(fù)履行義務(wù)。不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、法院判決、公證證明等，以證明不可抗力事件的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響。如一方無法提供有效證明，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力不構(gòu)成違約：本協(xié)議雙方同意，因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不視為違約行為，雙方應(yīng)相互諒解并協(xié)商解決。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁解決：如選擇仲裁解決，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方另有約定的地點(diǎn)）。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟解決：如選擇訴訟解決，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為甲方所在地（或目標(biāo)公司所在地）有管轄權(quán)的人民法院。訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他項(xiàng)下的義務(wù)。

4.爭(zhēng)議前置程序：如選擇仲裁解決，雙方應(yīng)首先嘗試通過書面形式進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商期限為XX日。如協(xié)商不成，方可提交仲裁。如選擇訴訟解決，雙方應(yīng)首先嘗試通過書面形式進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解期限為XX日。如調(diào)解不成，方可提交訴訟。

5.爭(zhēng)議解決語言：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國法律，并以中文為爭(zhēng)議解決語言。雙方應(yīng)配合提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院的管轄規(guī)定和程序要求。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）吸收合并依法完成；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致另一方解除；（4）法律規(guī)定或政府強(qiáng)制要求終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定處理善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)移交、員工安置、債務(wù)清償?shù)取?/p>

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本協(xié)議的合法有效性。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本