股東合作協(xié)議樣本，2025年修訂版鑒于各方擬共同投資設(shè)立/規(guī)范經(jīng)營[公司名稱]（以下簡稱“公司”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條公司基本信息1.1公司名稱：[填寫公司法定全稱]1.2公司住所：[填寫公司注冊地址或主要經(jīng)營地址]1.3公司經(jīng)營范圍：[根據(jù)實(shí)際情況填寫，可另附頁]1.4公司注冊資本：人民幣[填寫具體金額]元整。（大寫：人民幣[填寫大寫金額]元整）1.5公司擬采取的組織形式：[選擇有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)等，并進(jìn)一步明確相關(guān)約定，如股東人數(shù)、表決權(quán)設(shè)置、執(zhí)行機(jī)構(gòu)等]第二條出資條款2.1各方出資方式、數(shù)額及比例：(1)[股東A名稱/名稱]以[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]方式出資，認(rèn)繳/實(shí)繳金額為人民幣[金額]元整，占注冊資本的[百分比]%。(2)[股東B名稱/名稱]以[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]方式出資，認(rèn)繳/實(shí)繳金額為人民幣[金額]元整，占注冊資本的[百分比]%。(3)[股東C名稱/名稱]以[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]方式出資，認(rèn)繳/實(shí)繳金額為人民幣[金額]元整，占注冊資本的[百分比]%。(上述出資比例及方式最終以工商登記或備案為準(zhǔn)。)2.2出資時(shí)間：各方應(yīng)于[具體日期或條件]前將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。2.3出資義務(wù)：任何一方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的各方承擔(dān)違約責(zé)任，并按未出資部分總額的[百分比]%向公司承擔(dān)違約金。2.4資本維持：股東不得抽逃出資，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第三條股東權(quán)利與義務(wù)3.1股東權(quán)利：(1)參與或通過其委派的代表參與公司股東會（或合伙人會議）的決策，根據(jù)出資比例（或協(xié)議約定）行使表決權(quán)。(2)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如適用）、監(jiān)事會會議決議（如適用）、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等文件。(3)按照其實(shí)繳出資比例（或協(xié)議約定）分取紅利。(4)公司新增資本時(shí)，有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(5)依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（或份額），在同等條件下，其他股東（或合伙人）享有優(yōu)先購買權(quán)。(6)公司清算時(shí)，按其實(shí)繳出資比例（或協(xié)議約定）參與分配剩余財(cái)產(chǎn)。(7)對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；對股東會（或合伙人會議）作出的違反法律、行政法規(guī)或公司章程的決議，可依法向人民法院提起訴訟。(8)[根據(jù)公司形式和具體情況，可增加其他權(quán)利，如特定事項(xiàng)的同意權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等]。3.2股東義務(wù)：(1)遵守公司章程和本股東協(xié)議的約定。(2)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資。(3)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（適用于有限責(zé)任公司）；或依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任（適用于合伙企業(yè)）。(4)維護(hù)公司利益，不得從事?lián)p害公司利益的活動。(5)對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得濫用職權(quán)。(6)不得泄露公司商業(yè)秘密。(7)不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)（除非協(xié)議另有約定或符合法律規(guī)定）。(8)[根據(jù)公司形式和具體情況，可增加其他義務(wù)，如信息告知義務(wù)等]。第四條公司治理結(jié)構(gòu)與決策機(jī)制4.1組織架構(gòu)：公司設(shè)立[選擇：股東會/合伙人會議]，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司[選擇：設(shè)立/不設(shè)立]董事會，[如設(shè)立，則約定董事會成員人數(shù)、產(chǎn)生方式、職責(zé)]。公司[選擇：設(shè)立/不設(shè)立]監(jiān)事會（或監(jiān)事），[如設(shè)立，則約定監(jiān)事會成員人數(shù)、產(chǎn)生方式、職責(zé)]。4.2股東會（或合伙人會議）議事規(guī)則：(1)股東會（或合伙人會議）由全體股東（或合伙人）組成，[決定：按出資比例/一人一票]行使表決權(quán)。(2)股東會（或合伙人會議）會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表[百分比]%以上表決權(quán)的股東（或合伙人），三分之一以上的董事（如設(shè)立），監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。(3)股東會（或合伙人會議）的召集和主持：首次會議由[指定人員]召集和主持；定期會議由[指定人員]召集和主持；臨時(shí)會議由[指定人員]召集和主持。董事會（如設(shè)立）決議召集的，由董事長（或其授權(quán)代表）主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長（如有）主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(4)決議方式：股東會（或合伙人會議）作出[普通決議/特別決議]需要代表[百分比]%以上表決權(quán)的股東通過。[特別決議具體事項(xiàng)，如修改章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、清算等]需代表[百分比]%以上表決權(quán)的股東通過。(5)通知：召開股東會（或合伙人會議）應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東（或合伙人）。第五條利潤分配與虧損分擔(dān)5.1利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會（或合伙人會議）決定。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東（或合伙人）[選擇：實(shí)繳出資比例/協(xié)議約定的比例]分配。5.2虧損分擔(dān)：公司虧損按照股東（或合伙人）[選擇：實(shí)繳出資比例/協(xié)議約定的比例]分擔(dān)。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制6.1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（或份額），應(yīng)當(dāng)就其轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東（或合伙人），其他股東（或合伙人）在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東（或合伙人）半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或份額）；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。6.2外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（或份額），應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東（或合伙人）[選擇：過半數(shù)/三分之二以上]同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東（或合伙人），其他股東（或合伙人）自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東（或合伙人）半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或份額）；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東（或合伙人）同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（或份額），在同等條件下，其他股東（或合伙人）有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東（或合伙人）主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（或協(xié)議約定的比例）行使優(yōu)先購買權(quán)。6.3轉(zhuǎn)讓/退出程序：股權(quán)（或份額）轉(zhuǎn)讓/退出應(yīng)遵循公司章程的規(guī)定及本協(xié)議約定的程序，包括但不限于內(nèi)部同意、優(yōu)先購買權(quán)處理、估值確認(rèn)、對價(jià)支付等。6.4退出觸發(fā)條件：發(fā)生以下情況之一時(shí)，相關(guān)股東（或合伙人）可以依據(jù)本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定退出：(1)達(dá)到約定的服務(wù)期或持有期；(2)發(fā)生嚴(yán)重虧損，經(jīng)股東會（或合伙人會議）決定；(3)股東（或合伙人）個人發(fā)生重大變化，如破產(chǎn)、喪失民事行為能力、死亡等；(4)股東（或合伙人）嚴(yán)重違反本協(xié)議或公司章程約定，經(jīng)股東會（或合伙人會議）決定；(5)公司發(fā)生重大變故或經(jīng)營困難，經(jīng)股東會（或合伙人會議）決定。6.5退出方式：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由擬退出的股東（或合伙人）與接盤方（或公司）就股權(quán)（或份額）轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，按照約定程序辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格按[選擇：評估價(jià)/協(xié)議作價(jià)/凈資產(chǎn)加溢價(jià)]方式確定。(2)公司回購：擬退出的股東（或合伙人）或公司觸發(fā)回購條件時(shí)，由[選擇：擬退出的股東/公司]按[選擇：評估價(jià)/固定價(jià)格/協(xié)議定價(jià)/凈資產(chǎn)]等方式，以[選擇：現(xiàn)金/其他方式]向[選擇：擬退出的股東/公司]回購其持有的股權(quán)（或份額）。(3)協(xié)商解除/清算退出：經(jīng)全體股東（或合伙人）協(xié)商一致，或根據(jù)公司章程規(guī)定，進(jìn)行公司解散清算，按清算后的剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。6.6冷靜期：在[天數(shù)]日內(nèi)，任何一方在收到另一方退出意向書后，均有權(quán)單方面撤銷該意向。第七條保密條款7.1各方對于在合作過程中了解到的本協(xié)議項(xiàng)下的信息、公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等）、以及各方的商業(yè)秘密，負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)信息披露方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等保密信息。7.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第八條競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易8.1除非獲得其他股東（或合伙人）一致書面同意，股東（或合伙人）在作為公司股東（或合伙人）期間及自退出之日起[年限]內(nèi)，不得直接或間接參與與公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)的活動，不得在與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員等。8.2關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循公平、合理的原則。任何關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)[選擇：股東會/董事會/其他約定機(jī)構(gòu)]按照公司章程規(guī)定的程序?qū)徟?，并確保交易價(jià)格公允。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第九條違約責(zé)任9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償因其違約行為給守約方及公司造成的全部損失。9.2具體違約情形及違約責(zé)任包括但不限于：未按時(shí)足額出資的，應(yīng)支付違約金并賠償損失；泄露保密信息的，應(yīng)支付違約金并承擔(dān)賠償責(zé)任；違反競業(yè)禁止約定的，應(yīng)支付違約金并賠償損失；導(dǎo)致公司利益受損的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任等。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇：一種/多種]方式解決：(1)提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。(2)依法向[有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：公司住所地人民法院]提起訴訟。第十一條協(xié)議的生效、變更、解除與終止11.1本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，須經(jīng)全體股東（或合伙人）書面同意。11.3本協(xié)議在以下情況下解除：(1)公司按照法律規(guī)定或本協(xié)議約定進(jìn)行解散清算；(2)各方協(xié)商一致同意解除；(3)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。11.4本協(xié)議在約定的退出機(jī)制啟動后，根據(jù)該機(jī)制的完成情況而終止。第十二條通知與送達(dá)12.1本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或郵箱。12.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[天數(shù)]日書面通知其他各方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。第十三條法律適用與爭議解決13.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.2本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并按其解釋。第十四條不可抗力14.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。14.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)通知其他各方，并提供相關(guān)證明，并積極采取措施減少損失。第十五條其他事項(xiàng)15.1本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定