股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中英1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（有限責(zé)任公司）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XXX

甲方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（股份有限公司）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XXX

乙方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有卓越的市場表現(xiàn)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，有意向通過合法合規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，從而成為目標(biāo)公司的股東并參與其經(jīng)營管理；同時(shí)，乙方為優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，擬將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。基于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性與有效性，并為后續(xù)股權(quán)交割、公司治理等事宜提供法律保障。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景包括但不限于：目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）在XX行業(yè)具有較高的市場地位及發(fā)展?jié)摿Γ涔蓹?quán)結(jié)構(gòu)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；甲方具備雄厚的資金實(shí)力和專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，能夠有效提升目標(biāo)公司的運(yùn)營效率；乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中已履行必要的內(nèi)部決策程序，并確保其轉(zhuǎn)讓行為的合規(guī)性。雙方一致同意，以本協(xié)議為依據(jù)，通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，共同推動(dòng)目標(biāo)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）XX%股權(quán)的意愿及安排，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議的范籌包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)商與確定、股權(quán)交割的具體流程、雙方應(yīng)履行的法律及商業(yè)義務(wù)、違約責(zé)任的處理以及爭議解決機(jī)制等。具體而言，雙方將通過本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款、支付方式、交割條件，確保目標(biāo)公司在股權(quán)交割前符合約定的狀態(tài)，明確各自在信息披露、盡職配合、過戶登記等方面的責(zé)任，并設(shè)立違約情形及相應(yīng)的救濟(jì)措施，最終實(shí)現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司部分股權(quán)的合法取得，并保障乙方獲得相應(yīng)對價(jià)及權(quán)益的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指由乙方或其前身持有的，注冊號(hào)為XXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為XXXX的公司。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對價(jià)，由乙方將合法持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方由此成為目標(biāo)公司股東的行為。

“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以購買標(biāo)的股權(quán)的總金額。

“股權(quán)交割”指標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為完成之日。

“公司章程”指目標(biāo)公司依法制定并經(jīng)登記備案的章程。

“法律”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件、重大訴訟仲裁記錄等，以供甲方進(jìn)行盡職；甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在約定價(jià)格及條件下取得標(biāo)的股權(quán)，并要求乙方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)；甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，支付方式為XXXX（具體支付方式，如分期支付、銀行轉(zhuǎn)賬等）；甲方應(yīng)保證其具備支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的能力，并按時(shí)足額支付；甲方應(yīng)積極推動(dòng)目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并配合提供所需文件；甲方應(yīng)承擔(dān)其為進(jìn)行盡職而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如有約定）；甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司現(xiàn)有的公司章程及內(nèi)部管理制度，在取得股東資格后，依規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并按時(shí)足額收??；乙方有權(quán)要求甲方配合目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方保證其作為目標(biāo)公司股東后，不會(huì)惡意提起訴訟或采取其他行動(dòng)損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)是合法取得且有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，不存在任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，或已就存在瑕疵或負(fù)擔(dān)的事項(xiàng)采取必要的補(bǔ)救措施；乙方應(yīng)保證其已履行公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決策程序，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方的合理要求提供進(jìn)一步的信息；乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌牡怯浾系K所產(chǎn)生的費(fèi)用；乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議簽訂后，不會(huì)采取任何損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方股東利益的行為，如不得擅自進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、不得惡意減少公司資本等；乙方應(yīng)保證其提供的與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的承諾和保證均為真實(shí)有效，如因乙方提供的承諾和保證存在虛假，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)，甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)。乙方指定賬戶信息如下：

開戶名稱：XX（股份有限公司）

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：

第一期：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的XX%（即人民幣XXXXX元），乙方收到該款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具收款憑證。

第二期：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的XX%（即人民幣XXXXX元）。

尾款：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)的XX%（即人民幣XXXXX元）。

付款前提：甲方支付任何一期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的前提條件是乙方已按照本協(xié)議約定向甲方提供了該期應(yīng)提供的全部文件及資料，且目標(biāo)公司已滿足交割前提條件（如有約定）。

若甲方未按照本協(xié)議約定支付任何一期轉(zhuǎn)讓對價(jià)，則視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金計(jì)算方式為逾期支付金額的XX%按日計(jì)算，直至甲方付清全部款項(xiàng)為止。同時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日止。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自的義務(wù)。具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)積極配合并提供必要的協(xié)助。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起X日內(nèi)完成簽署。

（3）首期付款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首期轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

（4）交割前提條件滿足：目標(biāo)公司在股權(quán)交割前應(yīng)滿足以下前提條件：目標(biāo)公司已結(jié)清所有對外債務(wù)；目標(biāo)公司已取得所有必要的經(jīng)營許可和批準(zhǔn)；目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或行政處罰等（具體交割前提條件可在此列出）。

（5）股權(quán)交割：滿足交割前提條件后X日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)交割手續(xù)。

（6）尾款支付：股權(quán)交割完成后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付尾款。

（7）股權(quán)變更登記：股權(quán)交割完成后X日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)證明文件交付給甲方。

如任何一方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓對價(jià)，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)及本項(xiàng)違約金，且甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失（包括但不限于乙方尋找其他投資機(jī)會(huì)的損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（2）付款條件不符：如甲方支付任何一期轉(zhuǎn)讓對價(jià)的前提條件未滿足，則該期付款行為無效，甲方應(yīng)繼續(xù)履行付款義務(wù)，并按本項(xiàng)（1）約定承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）股東義務(wù)違反：甲方成為目標(biāo)公司股東后，若違反公司章程或法律法規(guī)規(guī)定，給目標(biāo)公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)存在本協(xié)議所述的權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，或乙方提供的文件及資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)其購買股權(quán)的目的，乙方應(yīng)在收到甲方要求之日起X日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向甲方返還全部已支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并按返還金額的XX%向甲方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的差額部分損失。

（2）付款前提違反：如乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供應(yīng)提供的全部文件及資料，或目標(biāo)公司未滿足交割前提條件，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)進(jìn)行股權(quán)交割，乙方應(yīng)在收到甲方要求之日起X日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，并應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的損失。

（3）股東義務(wù)違反：乙方作為目標(biāo)公司原股東，若在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，違反公司章程或法律法規(guī)規(guī)定，給目標(biāo)公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）解除協(xié)議后果：如乙方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議被解除，乙方應(yīng)在解除協(xié)議之日起X日內(nèi)，將甲方已支付但尚未支付的轉(zhuǎn)讓對價(jià)（如有）返還給甲方，并按返還金額的XX%向甲方支付違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.賠償范圍：任何一方的違約行為給另一方造成的損失，包括直接損失和間接損失（如合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。但賠償總額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議中應(yīng)得的收益。

5.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：本協(xié)議約定的違約金旨在彌補(bǔ)守約方的損失。如違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；如違約金過分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

6.多方違約：如本協(xié)議雙方均存在違約行為，則各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，不因?qū)Ψ竭`約而免責(zé)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四（14）日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來的影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.持續(xù)不可抗力：如果不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，任何一方均有權(quán)單方面書面通知另一方解除本協(xié)議，雙方應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的義務(wù)除外。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和財(cái)產(chǎn)關(guān)系。

5.不可抗力解除效力：本協(xié)議因不可抗力解除后，雙方應(yīng)返還已收到的對價(jià)（如有），并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，并應(yīng)在爭議發(fā)生后十（10）日內(nèi)啟動(dòng)。

2.協(xié)商不成：若雙方在爭議發(fā)生后十（10）日內(nèi)協(xié)商不成，應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方同意選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地或標(biāo)的物所在地人民法院管轄。

3.仲裁選擇（如選擇仲裁，則修改為）：若雙方在爭議發(fā)生后十（10）日內(nèi)協(xié)商不成，應(yīng)提交至[具體仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭應(yīng)按照公平、公正、高效的原則進(jìn)行審理，并應(yīng)適用中華人民共和國法律。

4.爭議解決期間的條款：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日為通知送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日為通知送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送日為通知送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。

4.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款繼續(xù)有效。

6.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以盡可能實(shí)現(xiàn)原條款意圖。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全