股權(quán)認(rèn)繳協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過認(rèn)繳方式參與乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)投資，并基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方認(rèn)繳目標(biāo)公司股權(quán)事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)前景、股權(quán)價值及投資風(fēng)險的充分認(rèn)知，且雙方均確認(rèn)已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的內(nèi)部決策程序。甲方認(rèn)繳股權(quán)的目的是通過股權(quán)投資獲得目標(biāo)公司未來發(fā)展的經(jīng)濟利益，乙方則承諾按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)，并確保目標(biāo)公司的合規(guī)運營。雙方均知悉本協(xié)議的簽訂將構(gòu)成雙方之間關(guān)于股權(quán)認(rèn)繳事宜的完整約定，并取代此前可能存在的任何口頭或書面約定。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)投資目標(biāo)，同時保障乙方的合法權(quán)益，為雙方后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解并自愿接受本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)，并承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議各項條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過認(rèn)繳方式向乙方指定的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）認(rèn)繳出資購買股權(quán)的具體事宜，包括但不限于股權(quán)的認(rèn)繳數(shù)額、認(rèn)繳價格、支付條件、股權(quán)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移等。本協(xié)議的范圍涵蓋甲方對目標(biāo)公司股權(quán)的認(rèn)繳行為、乙方的協(xié)助義務(wù)以及雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，具體內(nèi)容包括股權(quán)認(rèn)繳的確認(rèn)、出資義務(wù)的履行、股東權(quán)利的享有與義務(wù)的承擔(dān)等。雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方就股權(quán)認(rèn)繳事宜達成的完整協(xié)議，除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得以未在本協(xié)議中明確約定為由提出異議或要求變更。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方指定的，甲方擬認(rèn)繳其股權(quán)的公司，具體名稱及工商注冊信息以乙方提供的《目標(biāo)公司信息確認(rèn)函》為準(zhǔn)。

2.認(rèn)繳股權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向目標(biāo)公司認(rèn)繳的股權(quán)，具體數(shù)額以本協(xié)議附件一《股權(quán)認(rèn)繳清單》為準(zhǔn)。

3.認(rèn)繳價格：指甲方認(rèn)繳目標(biāo)公司股權(quán)的對價，包括股權(quán)購買價款及相關(guān)稅費，具體金額以本協(xié)議附件二《認(rèn)繳價格明細(xì)表》為準(zhǔn)。

4.出資義務(wù)：指甲方按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司繳納認(rèn)繳資本的義務(wù)，包括出資時間、出資方式及出資數(shù)額。

5.股東權(quán)利：指甲方作為目標(biāo)公司股東依法享有的權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

6.股東義務(wù)：指甲方作為目標(biāo)公司股東依法應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，包括但不限于出資義務(wù)、遵守公司章程、維護公司利益等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的工商注冊信息、財務(wù)狀況及公司章程等文件，并有權(quán)對文件內(nèi)容進行核實。甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利限制。甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定享有認(rèn)繳股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)及知情權(quán)等。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《認(rèn)繳價格明細(xì)表》約定的金額及支付條件，向乙方支付認(rèn)繳股權(quán)的購買價款。甲方應(yīng)在收到乙方提供的《目標(biāo)公司信息確認(rèn)函》及《股權(quán)認(rèn)繳清單》后十個工作日內(nèi)完成對目標(biāo)公司信息的核實，并書面確認(rèn)無異議。甲方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及公司治理規(guī)則，履行股東義務(wù)，包括按時足額繳納認(rèn)繳資本、參與股東會并行使表決權(quán)、遵守公司章程及管理制度等。甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議項下出資義務(wù)的合法資金來源，并承諾出資行為不違反其內(nèi)部決策程序及法律法規(guī)的強制性規(guī)定。甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的文件及信息支持。如甲方未能按時足額繳納認(rèn)繳資本，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日萬分之五，直至甲方完成出資為止。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付認(rèn)繳股權(quán)的購買價款，并有權(quán)在甲方違約時要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)要求甲方提供必要的文件及信息支持。乙方有權(quán)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，并有權(quán)要求目標(biāo)公司為其提供股權(quán)認(rèn)繳所需的內(nèi)部支持。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的工商注冊信息、財務(wù)狀況及公司章程等文件，并保證文件內(nèi)容與實際情況一致。乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，并應(yīng)向目標(biāo)公司承諾為其辦理股權(quán)認(rèn)繳所需的內(nèi)部手續(xù)。乙方應(yīng)在收到甲方支付的認(rèn)繳股權(quán)購買價款后，配合甲方及目標(biāo)公司完成股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記手續(xù)，并確保變更登記手續(xù)在三十個工作日內(nèi)完成。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司章程及管理制度符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定，并應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)認(rèn)繳的工商變更登記手續(xù)延遲完成，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日萬分之五，直至變更登記手續(xù)完成為止。乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表及重大事項通知，并保證信息的真實、準(zhǔn)確、完整。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)認(rèn)繳的內(nèi)部決策程序，并應(yīng)確保目標(biāo)公司為其提供必要的支持。如因乙方原因?qū)е录追轿茨馨磿r完成內(nèi)部決策程序，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日萬分之五，直至內(nèi)部決策程序完成為止。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的合規(guī)運營，并應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利。如因乙方違反法律法規(guī)或公司章程導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受處罰或損失，應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方認(rèn)繳目標(biāo)公司股權(quán)的總對價為人民幣XX元（大寫：XX元整），具體認(rèn)繳數(shù)額及對應(yīng)價格以本協(xié)議附件二《認(rèn)繳價格明細(xì)表》為準(zhǔn)。該價格已包含甲方因認(rèn)繳股權(quán)可能需繳納的全部稅費（除契稅外），以及乙方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能需繳納的全部稅費。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將認(rèn)繳股權(quán)的購買價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)一次性支付全部認(rèn)繳股權(quán)的購買價款。甲方應(yīng)在支付前XX日內(nèi)向乙方提供等額的支付憑證，乙方確認(rèn)收到款項后向甲方出具收款確認(rèn)書。如甲方分期支付，具體支付計劃以雙方另行簽訂的補充協(xié)議為準(zhǔn)。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部已認(rèn)繳出資額的XX%作為違約金。

4.費用承擔(dān)：與本次股權(quán)認(rèn)繳相關(guān)的中介費用（如評估費、審計費、律師費等）由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)向甲方提供相關(guān)費用的發(fā)票及明細(xì)清單。如因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)額外費用，乙方應(yīng)予以承擔(dān)或賠償。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司完成本次股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)甲方應(yīng)在收到乙方提供的《目標(biāo)公司信息確認(rèn)函》及《股權(quán)認(rèn)繳清單》后十個工作日內(nèi)完成對目標(biāo)公司信息的核實，并書面確認(rèn)無異議。

(2)甲方應(yīng)在上述確認(rèn)之日起XX日內(nèi)向乙方支付全部認(rèn)繳股權(quán)的購買價款。

(3)乙方應(yīng)在收到甲方全部款項后五個工作日內(nèi)，配合甲方及目標(biāo)公司向工商行政管理部門提交股權(quán)認(rèn)繳的變更登記申請材料。

(4)工商行政管理部門應(yīng)自受理變更登記申請之日起三十個工作日內(nèi)完成審核，并核準(zhǔn)登記。

(5)如因客觀原因?qū)е伦兏怯浹舆t，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限相應(yīng)順延。如因一方原因?qū)е伦兏怯洘o法完成，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在目標(biāo)公司完成股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記后自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)隨之消滅。如雙方后續(xù)就目標(biāo)公司股權(quán)事宜另有約定，本協(xié)議可經(jīng)協(xié)商一致后進行修改或補充。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、方式或時間支付認(rèn)繳股權(quán)的購買價款，構(gòu)成違約。除按第四條第3款約定支付違約金外，乙方還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.支付全部已認(rèn)繳出資額的XX%作為違約金；

b.賠償因甲方違約給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于中介費用、律師費等；

c.若甲方違約導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)認(rèn)繳，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并承擔(dān)XX%的違約責(zé)任。

(2)出資義務(wù)違約：甲方認(rèn)繳后未按目標(biāo)公司章程規(guī)定履行出資義務(wù)，應(yīng)向目標(biāo)公司及已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并按每日萬分之五向乙方支付違約金，直至出資義務(wù)履行完畢為止。

(3)信息提供違約：甲方未按本協(xié)議約定配合提供必要文件或信息，導(dǎo)致股權(quán)認(rèn)繳延遲或無法完成，應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)信息提供違約：乙方未按本協(xié)議第二條定義或附件一《股權(quán)認(rèn)繳清單》的約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)信息，導(dǎo)致甲方遭受損失，應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失，并按每日萬分之五向甲方支付違約金。

(2)權(quán)利瑕疵違約：乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如質(zhì)押、查封等），導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)消除權(quán)利瑕疵，并按每日萬分之五向甲方支付違約金，同時賠償甲方因此遭受的全部損失。

(3)變更登記違約：乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定配合完成股權(quán)認(rèn)繳的工商變更登記，應(yīng)按每日萬分之五向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。如因乙方原因?qū)е伦兏怯洘o法完成，乙方應(yīng)退還甲方全部已支付款項，并支付相當(dāng)于已支付款項XX%的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.緊急救濟：如一方違約導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，若違約方在合理期限內(nèi)未采取補救措施，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)本條約定的全部違約責(zé)任。

5.爭議優(yōu)先：關(guān)于違約責(zé)任的爭議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議第X條約定通過仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起，連續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際支出結(jié)算，多退少補。因不可抗力導(dǎo)致的損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.協(xié)商義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)盡合理努力采取措施，減少或消除不可抗力對本協(xié)議履行的影響，并積極協(xié)商后續(xù)處理方案。任何一方因不可抗力未能履行義務(wù)，不得因此免除其在本協(xié)議項下的其他未履行義務(wù)。

4.不可抗力解除條件：不可抗力因素消除后，受影響方應(yīng)在七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并按實際履行情況結(jié)算權(quán)利義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)，在北京進行書面協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.爭議解決方式：

(1）仲裁：如選擇仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。

（2）訴訟：如選擇訴訟，應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.爭議前置程序：任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)先向另一方發(fā)出書面通知，說明爭議事項及解決請求，并給予對方三十日的協(xié)商期。如雙方在協(xié)商期內(nèi)未能達成一致，方可進入仲裁或訴訟程序。

4.保密條款：雙方就本協(xié)議項下的爭議解決過程及結(jié)果，應(yīng)予以保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁機構(gòu)/法院要求披露的除外。保密信息不包括已向公眾公開的內(nèi)容或根據(jù)法律規(guī)定或法院/仲裁庭要求必須披露的信息。

5.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議履行過程中就本協(xié)議項下的任何爭議提起訴訟或仲裁的，均應(yīng)選擇本協(xié)議約定的爭議解決方式，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得變更爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前七個工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。若補充協(xié)議與原協(xié)議內(nèi)容沖突，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均受中華人民共和國法律的約束并據(jù)此履行本協(xié)議。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代此前任何口頭或書面的約定、諒解或承諾。除本協(xié)議明確約定外，任何其他文件或通信均不構(gòu)成本協(xié)議的一部分。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的義務(wù)和責(zé)任。

7.利益沖突：雙方均應(yīng)保證其履行本協(xié)