母公司子公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街1號國際金融中心A座25層。

甲方法定代表人/負責人：李明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內注冊成立的綜合性企業(yè)集團，主營業(yè)務涵蓋投資、資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)及企業(yè)運營等領域。甲方憑借雄厚的資本實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，在多個領域建立了廣泛的業(yè)務網(wǎng)絡和合作伙伴關系。為優(yōu)化資源配置、提升運營效率及拓展業(yè)務范圍，甲方?jīng)Q定設立或收購一家子公司（以下簡稱“目標公司”），并希望通過本次合作實現(xiàn)與目標公司之間的協(xié)同發(fā)展。甲方希望通過本次協(xié)議的簽訂，明確雙方在目標公司設立或收購過程中的權利義務，確保合作順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XYZ發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿易區(qū)B座18層。

乙方法定代表人/負責人：王華。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在中國境內注冊成立的現(xiàn)代化企業(yè)，主營業(yè)務包括產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)管理及咨詢服務等。乙方憑借專業(yè)的管理團隊、成熟的市場運營模式及豐富的行業(yè)資源，在多個領域取得了顯著的成績。為配合甲方的發(fā)展戰(zhàn)略，乙方同意將其持有的目標公司部分股權或相關資產(chǎn)轉讓給甲方，或根據(jù)甲方需求提供目標公司的租賃服務或管理服務。乙方希望通過本次協(xié)議的簽訂，明確雙方在目標公司合作過程中的權利義務，確保合作符合雙方利益，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關系。

協(xié)議簡介：

雙方基于長期戰(zhàn)略合作的背景，經(jīng)友好協(xié)商，決定就目標公司的設立或收購事宜達成一致。甲方作為投資方，希望通過本次合作獲取目標公司的控制權或使用權，以實現(xiàn)業(yè)務拓展和資源整合。乙方作為目標公司的運營主體或資源提供方，同意配合甲方完成相關合作，并確保目標公司的正常運營或服務提供。雙方通過本次協(xié)議的簽訂，旨在明確合作的具體內容、權利義務及履行方式，確保合作過程中的法律合規(guī)性，并為后續(xù)的合作奠定堅實的基礎。雙方均認識到本次合作的重要性，將嚴格按照協(xié)議約定履行各自的責任，共同推動目標公司的發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏的戰(zhàn)略目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方就目標公司的設立、收購、運營或相關服務提供的合作事宜，界定雙方在此過程中的權利與義務，確保合作行為的合法合規(guī)，促進資源的有效整合與業(yè)務的協(xié)同發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋但不限于目標公司的股權或資產(chǎn)交割、公司治理結構安排、業(yè)務協(xié)同機制、財務管理規(guī)范、信息共享要求以及違約責任和爭議解決機制等，旨在為雙方在目標公司合作期間提供全面的法律框架和操作指引。

第二條定義

1.目標公司：指在本協(xié)議項下由甲方設立或收購，或由乙方運營管理，具體名稱及工商登記信息以相關文件記載為準。

2.子公司：指根據(jù)本協(xié)議約定設立或變更的公司實體，其股權結構、經(jīng)營范圍及治理安排均需符合本協(xié)議及中國相關法律法規(guī)的要求。

3.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)期安排，具體起止日期以協(xié)議條款明確記載。

4.股權/資產(chǎn)：指目標公司或相關公司的股權、債權、知識產(chǎn)權及其他形式的資產(chǎn)，其權屬轉移需遵循本協(xié)議及中國法律程序。

5.違約行為：指任何一方違反本協(xié)議約定，妨礙協(xié)議目的實現(xiàn)的行為。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供目標公司的相關資料，包括但不限于財務報表、業(yè)務記錄、法律文件等，乙方應予以配合。

（2）甲方有權對目標公司的運營管理進行監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議約定及中國法律法規(guī)的要求。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定，及時足額支付相關款項，包括但不限于股權/資產(chǎn)收購款、服務費用等。

（4）甲方有權要求乙方采取有效措施保護目標公司的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權，防止泄露或侵權。

（5）甲方應協(xié)助乙方辦理目標公司相關的工商登記、稅務登記等手續(xù)，并提供必要的支持。

（6）甲方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更目標公司的經(jīng)營范圍或治理結構，除非雙方另行協(xié)商一致。

（7）甲方應承擔目標公司運營過程中產(chǎn)生的部分責任，具體范圍以本協(xié)議約定為準。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方支付相關款項，包括但不限于股權/資產(chǎn)收購款、服務費用等，甲方應予以配合。

（2）乙方有權在協(xié)議框架內，自主開展目標公司的運營管理工作，但需確保其行為符合本協(xié)議約定及中國法律法規(guī)的要求。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的相關資料，并保證其真實、準確、完整。

（4）乙方有權要求甲方提供必要的支持，包括但不限于資金、資源、政策協(xié)調等，以保障目標公司的正常運營。

（5）乙方應采取有效措施保護甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權，防止泄露或侵權，并承擔相應的法律責任。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定，不得擅自處置目標公司的股權/資產(chǎn)，除非雙方另行協(xié)商一致。

（7）乙方應承擔目標公司運營過程中產(chǎn)生的部分責任，具體范圍以本協(xié)議約定為準。

（8）乙方應積極配合甲方完成目標公司的審計、評估等事宜，并提供必要的協(xié)助。

（9）乙方應確保目標公司的員工權益得到保障，遵守勞動法律法規(guī)，避免勞動糾紛。

（10）乙方應建立完善的目標公司內部管理制度，包括財務管理制度、風險控制制度等，并確保其有效執(zhí)行。

（11）乙方應定期向甲方匯報目標公司的運營情況，包括但不限于財務狀況、業(yè)務進展、風險狀況等，并接受甲方的監(jiān)督。

（12）乙方應遵守本協(xié)議約定，維護目標公司的良好聲譽，避免任何有損目標公司形象的行為。

（13）乙方應在本協(xié)議終止后，按照約定進行資料歸檔和交接，確保甲方的權益得到保護。

（14）乙方應配合甲方完成目標公司的稅務籌劃和風險控制，確保其符合中國稅務法律法規(guī)的要求。

（15）乙方應建立完善的目標公司危機處理機制，及時應對突發(fā)事件，并按照約定向甲方報告。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付目標公司股權/資產(chǎn)的收購價款/租賃費/服務費，具體金額及構成以附件形式列明，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。該價格已包含目標公司所有資產(chǎn)、負債、權利義務及相關稅費，雙方確認其公平合理。

2.支付方式：雙方同意采用銀行轉賬方式支付本協(xié)議項下的款項。甲方指定收款賬戶信息為：開戶行：XXX銀行XXX支行，賬戶名稱：XYZ發(fā)展有限公司，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方指定收款賬戶信息為：開戶行：XXX銀行XXX支行，賬戶名稱：ABC控股集團有限公司，賬號：YYYYYYYYYYYYYYYY。

3.支付時間：甲方應按照本協(xié)議約定及附件列明的支付計劃，按時足額支付款項。首次付款應在協(xié)議生效之日起X日內支付，剩余款項根據(jù)股權/資產(chǎn)交割/服務交付進度分X期支付，具體時間節(jié)點以雙方確認的進度表為準。所有支付均以雙方無爭議為前提。

4.支付條件：除首期付款外，后續(xù)每期付款的前提條件為：甲方收到乙方提供的符合要求的收款文件及發(fā)票，且目標公司運營/服務符合本協(xié)議約定。任何一方違反支付約定，應承擔相應的違約責任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議生效后X日內，雙方完成目標公司股權/資產(chǎn)的交割/租賃/服務啟動手續(xù)。

（2）協(xié)議生效后X日內，乙方向甲方提供首次目標公司運營/服務報告。

（3）每期付款節(jié)點：根據(jù)第四條約定的時間表執(zhí)行。

（4）協(xié)議終止前X日內，雙方完成目標公司資產(chǎn)/資料的交還及財務結算手續(xù)。

任何關鍵時間節(jié)點的延誤，除非因不可抗力或雙方協(xié)商一致，否則應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的違約責任。違約責任包括但不限于支付違約金、賠償損失、解除協(xié)議等。

2.違約金：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額千分之X的違約金，直至款項付清為止。逾期超過X日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付全部款項及違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標公司運營/服務，或提供的服務不符合約定標準，每逾期一日，應向甲方支付違約金X萬元，直至問題整改完畢為止。逾期超過X日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項及違約金。

3.賠償損失：

（1）因一方違約行為導致另一方直接經(jīng)濟損失的，違約方應賠償對方全部損失，包括但不限于實際損失、預期利益損失、訴訟費、律師費等。

（2）若因甲方原因導致目標公司無法正常運營或產(chǎn)生額外費用，甲方應承擔全部責任并賠償乙方損失。

（3）若因乙方原因導致目標公司資產(chǎn)損壞或產(chǎn)生額外費用，乙方應承擔全部責任并賠償甲方損失。

4.解除協(xié)議：

（1）任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后X日內仍未糾正的，守約方有權解除協(xié)議。

（2）發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件，持續(xù)超過X日，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權解除協(xié)議。

5.解除協(xié)議后果：協(xié)議解除后，雙方應立即停止履行協(xié)議義務，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔，并返還對方財產(chǎn)。如因一方違約導致協(xié)議解除，違約方還應承擔本條約定的違約責任。

6.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。

7.爭議優(yōu)先解決：若因違約產(chǎn)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交本協(xié)議約定的爭議解決機構處理。

8.多重違約責任：若一方存在多項違約行為，應合并承擔本條約定的違約責任。

9.禁止反言：即使守約方接受了違約方的部分違約行為，也不應視為放棄追究違約責任的權利，仍可要求違約方承擔剩余責任。

10.違約金的調整：本協(xié)議約定的違約金標準并非最終固定，如實際損失超過違約金數(shù)額，守約方仍有權要求增加賠償。雙方可在協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況協(xié)商調整違約金標準，但調整不得低于法定最低標準。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、流行病疫情等，以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應附有相關證明文件，如政府部門發(fā)布的公告、新聞報道、專業(yè)機構出具的證明等。

3.責任免除：不可抗力事件發(fā)生后，受影響一方根據(jù)本協(xié)議約定暫停履行相關義務，且在不可抗力事件消除后X日內仍無法恢復履行的，受影響一方不承擔違約責任，雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商調整協(xié)議履行期限或方式。因不可抗力事件導致的損失，由雙方自行承擔，互不追責。

4.協(xié)商處理：雙方應就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可提交本協(xié)議約定的爭議解決機構處理。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過X個月，雙方均有權解除本協(xié)議，解除協(xié)議前應就財產(chǎn)返還、費用結算等問題進行協(xié)商，協(xié)商不成的，可提交本協(xié)議約定的爭議解決機構處理。解除協(xié)議后，雙方互不承擔違約責任，但應就合作期間產(chǎn)生的收益及損失進行合理分配。

6.不可抗力證明：雙方均應妥善保存不可抗力事件的證明文件，并在爭議發(fā)生時提供給對方。任何一方提供的不可抗力證明被認定為虛假或不實的，應承擔相應的法律責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交XX仲裁委員會（或XX人民法院）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則（或訴訟程序）進行仲裁（或訴訟）。

2.仲裁/訴訟地點：仲裁（或訴訟）地點為XX仲裁委員會（或XX人民法院）所在地。

3.適用法律：仲裁（或訴訟）應適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

4.語言：仲裁（或訴訟）所使用的語言為中文。

5.仲裁/訴訟費用：仲裁（或訴訟）費用（包括仲裁費/訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則應按責任比例分擔。

6.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用本協(xié)議約定，任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后所做出的任何旨在排除或變更本協(xié)議約定管轄權的條款均無效。

7.臨時措施：在仲裁（或訴訟）期間，任何一方均有權向有管轄權的法院申請采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、證據(jù)保全等），以防止爭議解決前的損失擴大。申請方應提供相應的擔保。

8.爭議解決前置程序：在提交仲裁（或訴訟）前，雙方應窮盡協(xié)商和調解等友好解決方式，但協(xié)商和調解的結果不具有強制約束力。

9.單一爭議：本協(xié)議的爭議解決條款構成雙方完整的意思表示，對雙方具有約束力。對于本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應僅通過本協(xié)議約定的爭議解決方式解決，不得就同一爭議進行重復仲裁（或訴訟）。

10.不可分割性：本協(xié)議的爭議解決條款應被視為協(xié)議不可分割的一部分，即使本協(xié)議的其他部分被認定為無效或不可執(zhí)行，爭議解決條款仍然有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方需要變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過郵局發(fā)送的信函，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況時，本協(xié)議可終止：（1）協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；（4）一方嚴重違反本協(xié)議約定，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應根據(jù)約定進行善后處理，包括但不限于財產(chǎn)返還、費用結算、資料交接等。