技術(shù)入股的合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X號(hào)樓X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)成果及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并計(jì)劃通過技術(shù)入股方式與乙方合作開發(fā)XX項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化應(yīng)用和市場拓展；

鑒于乙方具備豐富的市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)業(yè)資源及資本實(shí)力，并希望通過技術(shù)入股方式與甲方合作，共同推動(dòng)XX項(xiàng)目的技術(shù)創(chuàng)新與市場推廣；

為明確雙方在技術(shù)入股合作中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對合作項(xiàng)目的共同認(rèn)知，即通過甲方提供的核心技術(shù)支持與乙方市場運(yùn)營能力的結(jié)合，共同打造具有市場競爭力的XX產(chǎn)品或服務(wù)，并分享項(xiàng)目發(fā)展帶來的經(jīng)濟(jì)利益。雙方同意，甲方將以其擁有的XX技術(shù)作為入股資本，乙方將以資金、市場渠道及管理資源作為補(bǔ)充投資，雙方共同成立項(xiàng)目公司或以其他合作形式推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保合作項(xiàng)目的合法合規(guī)與高效推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)入股合作中的權(quán)利與義務(wù)，推動(dòng)XX項(xiàng)目的研發(fā)、市場推廣及商業(yè)化應(yīng)用。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：

1.甲乙雙方同意以技術(shù)入股方式合作開發(fā)XX項(xiàng)目，甲方將其擁有的XX技術(shù)作為入股資本，乙方以資金、市場渠道及管理資源作為補(bǔ)充投資；

2.雙方共同成立項(xiàng)目公司或以其他合作形式推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展，明確項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制及運(yùn)營管理；

3.甲乙雙方共同制定項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃，明確技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場推廣及銷售策略等具體內(nèi)容；

4.雙方約定項(xiàng)目收益的分配方式及項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制，確保合作項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展；

5.本協(xié)議還涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密條款、違約責(zé)任及爭議解決等內(nèi)容，以保障雙方合法權(quán)益。

第二條定義

1.**技術(shù)入股**：指甲方將其擁有的XX技術(shù)作為入股資本，乙方以資金、市場渠道及管理資源作為補(bǔ)充投資，雙方共同成立項(xiàng)目公司或以其他合作形式推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展的合作方式。

2.**XX技術(shù)**：指甲方擁有的、具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的XX技術(shù)，包括但不限于專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

3.**項(xiàng)目公司**：指甲乙雙方共同投資成立的公司，負(fù)責(zé)XX項(xiàng)目的研發(fā)、生產(chǎn)、市場推廣及商業(yè)化應(yīng)用。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：指在XX項(xiàng)目開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

5.**保密條款**：指本協(xié)議中約定的保密義務(wù)，包括雙方對合作項(xiàng)目相關(guān)信息及商業(yè)秘密的保密責(zé)任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得項(xiàng)目收益的分配，并參與項(xiàng)目公司的治理及重大決策；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督項(xiàng)目公司的運(yùn)營管理，確保XX技術(shù)的研發(fā)進(jìn)度及商業(yè)化應(yīng)用符合預(yù)期；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將其擁有的XX技術(shù)完整、準(zhǔn)確地轉(zhuǎn)讓給項(xiàng)目公司或乙方，并配合完成相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)；

（4）甲方應(yīng)保證其擁有的XX技術(shù)不存在權(quán)利瑕疵，并有權(quán)要求乙方對XX技術(shù)進(jìn)行保密；

（5）甲方應(yīng)積極配合項(xiàng)目公司或乙方的市場推廣及商業(yè)化應(yīng)用，提供必要的技術(shù)支持及培訓(xùn)；

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向項(xiàng)目公司或乙方提供相關(guān)技術(shù)文檔及資料，并確保其真實(shí)性、完整性；

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對合作項(xiàng)目相關(guān)信息及商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得項(xiàng)目收益的分配，并參與項(xiàng)目公司的治理及重大決策；

（2）乙方有權(quán)監(jiān)督項(xiàng)目公司的運(yùn)營管理，確保資金使用效率及項(xiàng)目進(jìn)展符合預(yù)期；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向項(xiàng)目公司或甲方支付投資款項(xiàng)，并確保資金用途合法合規(guī)；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成XX技術(shù)的研發(fā)、生產(chǎn)及市場推廣工作；

（5）乙方應(yīng)保證其提供的資金、市場渠道及管理資源符合項(xiàng)目需求，并確保其有效性；

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對合作項(xiàng)目相關(guān)信息及商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（7）乙方應(yīng)積極配合項(xiàng)目公司或甲方的技術(shù)改進(jìn)及產(chǎn)品迭代，提供必要的市場反饋及建議；

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向項(xiàng)目公司或甲方提供相關(guān)市場數(shù)據(jù)及分析報(bào)告，并確保其真實(shí)性、完整性；

（9）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，如因乙方違約導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展受阻或產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的不可抗力條款，如因不可抗力導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)推進(jìn)，雙方應(yīng)協(xié)商解決或解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)入股價(jià)格：甲方以XX技術(shù)作價(jià)人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）作為對項(xiàng)目公司的出資，占項(xiàng)目公司注冊資本的XX%。該技術(shù)作價(jià)已考慮其市場價(jià)值、預(yù)期收益、研發(fā)成本及甲方投入等因素，經(jīng)雙方協(xié)商一致確認(rèn)。

2.支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將上述技術(shù)入股款項(xiàng)一次性支付至甲方指定銀行賬戶。甲方應(yīng)在收到款項(xiàng)后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，配合乙方完成項(xiàng)目公司注冊資本的注入及相關(guān)工商登記手續(xù)。甲方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.付款條件：乙方支付該款項(xiàng)的前提是甲方保證其擁有本協(xié)議項(xiàng)下技術(shù)完整的、無負(fù)擔(dān)的所有權(quán)及使用權(quán)，并已取得所有必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)或許可。如甲方未能履行此前提義務(wù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還已支付款項(xiàng)，并賠償由此造成的損失。

4.其他費(fèi)用：除本協(xié)議約定技術(shù)入股價(jià)格外，項(xiàng)目公司在設(shè)立及運(yùn)營過程中產(chǎn)生的其他費(fèi)用（如工商注冊費(fèi)、辦公場地租賃費(fèi)、人員工資等）由項(xiàng)目公司根據(jù)其經(jīng)營需要承擔(dān)，原則上不得由甲方或乙方直接承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年（3年），自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議期滿前，如雙方均無書面提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展壹年（1年），續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目公司成立：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成項(xiàng)目公司的籌備及注冊工作，并確保項(xiàng)目公司按期成立。

（2）技術(shù)交付：甲方應(yīng)于項(xiàng)目公司成立之日起十五（15）日內(nèi)，向項(xiàng)目公司交付XX技術(shù)的全部資料、代碼、樣機(jī)及相關(guān)技術(shù)文檔，并完成技術(shù)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（3）首期市場推廣：項(xiàng)目公司應(yīng)于成立之日起六（6）個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)首次市場推廣活動(dòng)，并定期向甲乙雙方匯報(bào)進(jìn)展。

（4）項(xiàng)目里程碑：雙方同意將項(xiàng)目開發(fā)劃分為若干階段，每個(gè)階段設(shè)定明確的交付成果及時(shí)間節(jié)點(diǎn)。具體里程碑計(jì)劃由項(xiàng)目公司制定，并經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)后執(zhí)行。任何一方未按期達(dá)到約定里程碑，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按本協(xié)議第四條約定支付技術(shù)入股款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場機(jī)會(huì)損失、合作費(fèi)用等。

（2）如甲方交付的技術(shù)存在權(quán)利瑕疵，或因甲方原因?qū)е马?xiàng)目公司無法獲得該技術(shù)的合法使用授權(quán)，給項(xiàng)目公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。乙方有權(quán)要求甲方退還技術(shù)入股款項(xiàng)并解除協(xié)議。

（3）如甲方違反本協(xié)議第三條第（7）項(xiàng)保密義務(wù)，泄露XX技術(shù)或合作項(xiàng)目相關(guān)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。若違約行為構(gòu)成犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）甲方未按本協(xié)議第五條第（2）項(xiàng)約定及時(shí)交付技術(shù)資料，導(dǎo)致項(xiàng)目公司無法按時(shí)開展研發(fā)工作的，每逾期一日，應(yīng)按項(xiàng)目公司因此產(chǎn)生的實(shí)際損失（以財(cái)務(wù)憑證為準(zhǔn)）的百分之十（10%）向項(xiàng)目公司支付違約金，逾期超過三十（30）日，項(xiàng)目公司有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按本協(xié)議第四條約定支付技術(shù)入股款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合作機(jī)會(huì)損失、融資成本增加等。

（2）如乙方未能按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)，導(dǎo)致甲方無法配合完成項(xiàng)目公司工商登記，給甲方造成第三方索賠或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）如乙方違反本協(xié)議第三條第（9）項(xiàng)保密義務(wù)，泄露合作項(xiàng)目相關(guān)商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。若違約行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）如乙方未按本協(xié)議第五條第（3）項(xiàng)約定啟動(dòng)首期市場推廣，或未按期匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展，導(dǎo)致項(xiàng)目公司錯(cuò)過市場良機(jī)，每逾期一日，應(yīng)按項(xiàng)目公司因此產(chǎn)生的實(shí)際損失（以財(cái)務(wù)憑證為準(zhǔn)）的百分之十（10%）向項(xiàng)目公司支付違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。若一方違約行為造成的損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)充賠償超出部分。

4.協(xié)議解除：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，已產(chǎn)生的收益按約定分配，已投入成本由違約方承擔(dān)主要責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、罷工等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，以及行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情或類似公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或其他類似技術(shù)故障，導(dǎo)致協(xié)議無法正常履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行時(shí)，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少或避免損失擴(kuò)大。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，或根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整履行期限及方式。協(xié)商未達(dá)成一致時(shí)，可依法處理。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明、醫(yī)療診斷證明等具有法律效力的文件。雙方均有義務(wù)在合理范圍內(nèi)提供必要協(xié)助以核實(shí)不可抗力情況。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在不可抗力影響消除后三十（30）日內(nèi)達(dá)成一致，或任何一方明確表示不希望通過協(xié)商解決時(shí)，爭議應(yīng)提交以下第（1）種方式解決：

（1）仲裁：提交北京仲裁委員會(huì)，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。

3.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方均有權(quán)在協(xié)商不成后十（10）日內(nèi)，向項(xiàng)目公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，應(yīng)以書面形式通知對方，并說明訴訟請求及事實(shí)理由。

4.證據(jù)提交：無論采取何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)按照約定或法律規(guī)定提交相關(guān)證據(jù)材料，并配合爭議解決機(jī)構(gòu)的工作。

5.專屬管轄：本協(xié)議生效后，雙方就本協(xié)議項(xiàng)下爭議均應(yīng)遵守本條款約定，未經(jīng)對方書面同意，不得變更爭議解決方式。任何一方違反此約定提起非約定爭議解決方式訴訟的，對方有權(quán)請求法院駁回起訴或仲裁機(jī)構(gòu)不予受理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.分割適用：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的違約或無效不影響其他條款的效力及協(xié)議的整體履行。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均受該等法律的約束。

6.代理行為：任何一方授權(quán)代表簽署本協(xié)議的，該代表應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行事。超出授權(quán)范圍的行為需經(jīng)授權(quán)方書面追認(rèn)方為有效。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對