兩人合伙開公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

為充分發(fā)揮雙方在資源、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢，促進(jìn)共同發(fā)展，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，決定共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事XX領(lǐng)域的經(jīng)營業(yè)務(wù)。雙方基于對市場前景的共識及對合作前景的信心，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項目的順利實施。

合作背景如下：

1.**市場需求分析**：當(dāng)前XX行業(yè)市場增長迅速，消費者對XX產(chǎn)品/服務(wù)的需求持續(xù)擴大，但市場上同類競爭者較少，存在較大的市場空白。甲方在本地市場擁有較高的品牌知名度和客戶資源，而乙方具備先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力和生產(chǎn)供應(yīng)鏈優(yōu)勢，雙方合作能夠形成資源互補，有效提升市場競爭力。

2.**前期合作基礎(chǔ)**：自XX年XX月起，甲乙雙方已開展初步的業(yè)務(wù)合作，通過聯(lián)合市場推廣、技術(shù)交流等方式，驗證了彼此的合作潛力。雙方均認(rèn)可前期合作取得的良好效果，并希望進(jìn)一步深化合作，通過成立合資公司的方式實現(xiàn)長期穩(wěn)定的發(fā)展。

3.**政策支持**：XX省近年來出臺了一系列支持XX行業(yè)發(fā)展的政策，包括稅收優(yōu)惠、資金補貼等，為合資公司的經(jīng)營提供了有利的政策環(huán)境。雙方一致認(rèn)為，在當(dāng)前政策背景下開展合作，將獲得更高的投資回報率。

4.**風(fēng)險共擔(dān)機制**：為降低合作風(fēng)險，雙方約定建立科學(xué)的決策機制和風(fēng)險控制體系，明確各方的責(zé)任邊界，確保在市場波動或經(jīng)營困境時能夠及時調(diào)整策略，共同應(yīng)對挑戰(zhàn)。

基于以上背景，甲乙雙方一致同意成立一家以XX為核心業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，并按照本協(xié)議約定行使權(quán)利、履行義務(wù)，共同推動公司穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式升級，雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，以專業(yè)化、規(guī)范化的方式進(jìn)行合作，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同出資設(shè)立XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的合作宗旨、經(jīng)營范圍及雙方的權(quán)利義務(wù)，以促進(jìn)公司的規(guī)范化運營和可持續(xù)發(fā)展。雙方通過本次合作，旨在整合資源，發(fā)揮各自優(yōu)勢，提升在XX領(lǐng)域的市場競爭力，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。具體范圍包括但不限于：公司注冊資本的出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、經(jīng)營管理決策機制、利潤分配方案、虧損承擔(dān)方式、公司解散與清算程序等。本協(xié)議的簽訂及履行，將作為公司設(shè)立及后續(xù)運營的基本法律依據(jù)，確保雙方合作在法律框架內(nèi)順利進(jìn)行。

第二條定義

1.**公司**：指由甲方和乙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司名稱及注冊地址以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

2.**注冊資本**：指公司成立時股東認(rèn)繳的出資總額，甲方認(rèn)繳XX萬元，乙方認(rèn)繳XX萬元，雙方按照認(rèn)繳比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

3.**經(jīng)營范圍**：指公司依法從事的XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)活動。

4.**董事會**：指公司設(shè)立的決策機構(gòu)，由甲乙雙方各委派一名董事組成，負(fù)責(zé)公司的重大事項決策。

5.**利潤分配**：指公司按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定，將稅后凈利潤按照股東出資比例進(jìn)行分配。

6.**虧損承擔(dān)**：指公司發(fā)生虧損時，股東按照出資比例承擔(dān)有限責(zé)任。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方享有公司注冊資本XX%的股權(quán)，有權(quán)參與公司重大事項的決策，包括但不限于公司經(jīng)營方針、投資計劃、年度預(yù)算、利潤分配方案等。

b.甲方有權(quán)查閱公司財務(wù)報表、會計賬簿及經(jīng)營資料，監(jiān)督公司財務(wù)狀況及經(jīng)營活動。

c.在公司章程及協(xié)議約定的范圍內(nèi)，甲方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股權(quán)，但需提前XX日通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本XX萬元，并將出資款項直接轉(zhuǎn)入公司指定賬戶。

b.甲方應(yīng)積極推動其在本地市場的客戶資源與公司業(yè)務(wù)相結(jié)合，協(xié)助公司拓展市場渠道。

c.甲方應(yīng)配合公司董事會的工作，參與公司經(jīng)營管理的相關(guān)會議，并提出合理化建議。

d.甲方應(yīng)保證其提供的合作資源（包括但不限于品牌、客戶信息等）合法合規(guī)，無任何權(quán)利糾紛。

e.甲方應(yīng)避免從事與公司經(jīng)營范圍相同或類似的業(yè)務(wù)，防止利益沖突。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方享有公司注冊資本XX%的股權(quán)，有權(quán)參與公司重大事項的決策，包括但不限于技術(shù)研發(fā)方向、生產(chǎn)計劃、供應(yīng)鏈管理等。

b.乙方有權(quán)要求公司定期提供技術(shù)改進(jìn)方案及市場反饋信息，以確保其技術(shù)優(yōu)勢得到充分發(fā)揮。

c.在公司章程及協(xié)議約定的范圍內(nèi)，乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股權(quán)，但需提前XX日通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本XX萬元，并將出資款項直接轉(zhuǎn)入公司指定賬戶。

b.乙方應(yīng)提供公司在XX領(lǐng)域所需的核心技術(shù)及生產(chǎn)設(shè)備，并確保技術(shù)方案的先進(jìn)性和可行性。

c.乙方應(yīng)建立完善的生產(chǎn)供應(yīng)鏈體系，保證公司產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及交付效率，并承擔(dān)因技術(shù)問題導(dǎo)致的直接損失。

d.乙方應(yīng)配合公司董事會的工作，參與公司經(jīng)營管理的相關(guān)會議，并定期向公司提交技術(shù)報告及市場分析報告。

e.乙方應(yīng)避免泄露公司商業(yè)秘密，并采取措施防止技術(shù)成果被第三方侵權(quán)或盜用。

f.乙方應(yīng)積極協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品認(rèn)證、市場推廣等事務(wù)，確保公司符合行業(yè)監(jiān)管要求。

g.乙方在合作期間不得擅自變更其核心技術(shù)人員，如需調(diào)整，應(yīng)提前XX日通知甲方并取得書面同意。

（3）**重點詳細(xì)條款**：

-**技術(shù)保密**：甲乙雙方同意，在合作期間及合作結(jié)束后XX年內(nèi)，均不得泄露公司的商業(yè)秘密及技術(shù)資料，包括但不限于產(chǎn)品配方、工藝流程、客戶名單等。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失。

-**利潤分配**：公司稅后凈利潤在彌補虧損后，按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配，具體分配方案由公司董事會制定，每年XX月XX日前完成分配。

-**虧損承擔(dān)**：公司虧損按照甲乙雙方出資比例承擔(dān)，但虧損金額不得超過各自認(rèn)繳資本的XX%。如虧損超過該比例，雙方應(yīng)協(xié)商補充出資，或通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式解決。

-**經(jīng)營管理**：公司日常經(jīng)營由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理由雙方共同提名，經(jīng)董事會決議后任命?？偨?jīng)理需定期向董事會匯報工作，并接受甲乙雙方的監(jiān)督。

-**競業(yè)禁止**：合作期間，甲方不得在XX省范圍內(nèi)從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營活動；乙方不得在其他省份從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營活動，否則應(yīng)向公司支付違約金XX萬元。

-**爭議解決**：雙方在合作過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第四條價格與支付條件

1.**出資款支付**：甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義中約定的注冊資本出資比例，分別向公司指定賬戶支付其認(rèn)繳的出資。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付其出資額XX萬元，乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付其出資額XX萬元。公司應(yīng)及時辦理注冊資本驗資及工商登記手續(xù)。

2.**出資方式**：甲方的出資方式為貨幣出資，乙方除貨幣出資XX萬元外，其余XX萬元出資以其擁有的XX技術(shù)成果作價入股，技術(shù)成果作價金額由雙方指定的評估機構(gòu)評估確定，評估報告經(jīng)雙方確認(rèn)后作為本協(xié)議附件。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)將貨幣出資轉(zhuǎn)入公司賬戶，并配合公司完成技術(shù)成果的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.**后續(xù)投資**：如公司經(jīng)營需要或發(fā)展要求，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可向公司追加投資。追加投資的決定及出資比例由雙方另行簽訂協(xié)議約定。

4.**利潤分配**：公司按照《公司法》及公司章程的規(guī)定進(jìn)行稅后利潤分配。利潤分配方案由公司董事會制定，每年XX月XX日前提出，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。分配方式為現(xiàn)金分配，具體分配時間由公司董事會根據(jù)經(jīng)營狀況確定，但不得遲于公司會計年度終了后XX個月內(nèi)完成分配。

5.**其他費用承擔(dān)**：公司設(shè)立前的籌備費用、注冊費用等由甲方承擔(dān)XX%，乙方承擔(dān)XX%；公司設(shè)立后的運營費用，包括但不限于辦公場地租金、員工工資、市場推廣費用等，按照甲乙雙方出資比例承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**公司存續(xù)**：公司存續(xù)期限不受本協(xié)議有效期限制，除非出現(xiàn)本協(xié)議約定的解散情形或雙方協(xié)商一致終止。公司存續(xù)期間，本協(xié)議中關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)的條款繼續(xù)有效。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.公司注冊完成時間：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成公司章程的簽署及工商注冊申請，最遲于XX年XX月XX日前完成公司注冊登記。

b.首次董事會召開時間：公司注冊完成后XX日內(nèi)，應(yīng)召開首次董事會會議，選舉產(chǎn)生董事長、副董事長，并決定任命公司總經(jīng)理。

c.年度報告提交時間：公司每年應(yīng)于會計年度終了后XX個月內(nèi)，向股東提交年度財務(wù)報告及審計報告（如適用）。

d.利潤分配完成時間：每年會計年度終了后XX個月內(nèi)完成上一年度利潤分配。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約**：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認(rèn)繳的出資，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約金額的XX%，且違約方仍需在支付違約金后補足其未繳足的出資。若違約方逾期仍不補足出資，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)進(jìn)一步的賠償責(zé)任，包括但不限于賠償守約方因此遭受的尋找替代投資者產(chǎn)生的費用、律師費等。若違約行為導(dǎo)致公司無法成立或無法正常運營，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲乙雙方的全部損失。

2.**出資不實**：乙方以技術(shù)成果作價出資的，若該技術(shù)成果的實際價值顯著低于評估作價金額，經(jīng)查實后，乙方應(yīng)補足差額部分，并承擔(dān)違約責(zé)任。甲方在明知或應(yīng)知技術(shù)成果作價不實的情況下仍接受出資的，亦需承擔(dān)相應(yīng)的補充責(zé)任。對于因出資不實導(dǎo)致的損失，違約方應(yīng)向公司及守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.**利潤分配違約**：公司董事會或股東會未按照本協(xié)議第四條約定及時進(jìn)行利潤分配，導(dǎo)致股東無法按時獲得應(yīng)得利潤的，應(yīng)按每日XX%的利率向未及時分配利潤的股東支付違約金。逾期分配的利潤在支付違約金的基礎(chǔ)上，還應(yīng)按照同期銀行貸款利率計算資金占用利息，支付給相關(guān)股東。

4.**技術(shù)保密違約**：任何一方違反本協(xié)議第二條定義及第三條義務(wù)中關(guān)于技術(shù)保密約定的，應(yīng)向守約方支付違約金XX萬元。若違約行為導(dǎo)致公司商業(yè)秘密泄露，給公司造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不超過守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若違約行為嚴(yán)重侵害公司權(quán)益，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)刑事責(zé)任。

5.**競業(yè)禁止違約**：甲方或乙方違反本協(xié)議第三條義務(wù)中關(guān)于競業(yè)禁止約定的，應(yīng)立即停止違約行為，并向公司支付違約金XX萬元。若違約行為持續(xù)超過XX日，公司有權(quán)解除與違約方的合作協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。違約方在違約期間產(chǎn)生的收入，公司有權(quán)要求返還。

6.**經(jīng)營管理違約**：公司總經(jīng)理或高級管理人員違反本協(xié)議第三條義務(wù)中關(guān)于經(jīng)營管理約定的，若給公司造成直接經(jīng)濟損失，應(yīng)由直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。若該違約行為涉及股東利益，相關(guān)股東有權(quán)要求違約方賠償損失，并支付違約金XX萬元。

7.**協(xié)議解除違約**：任何一方未經(jīng)另一方書面同意，擅自解除本協(xié)議或違反本協(xié)議項下的其他核心義務(wù)，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金XX萬元，并賠償守約方因此遭受的全部損失。若違約行為導(dǎo)致公司解散或清算，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本協(xié)議第二條約定的不可抗力條款，若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

9.**不可預(yù)見責(zé)任**：若發(fā)生本協(xié)議約定之外的、任何一方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并采取措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或履行方式，由此產(chǎn)生的額外費用由雙方合理分?jǐn)?。若該情況持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的任何一方，應(yīng)自事件發(fā)生之日起XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等），并書面通知對方暫停履行受其影響的義務(wù)。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并通知對方。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX個月，且經(jīng)雙方協(xié)商未能達(dá)成延期履行或其他補救措施協(xié)議的，受影響的任何一方均有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就各自的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行結(jié)算，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.**損失承擔(dān)**：因不可抗力事件直接造成的財產(chǎn)損失，由各方自行承擔(dān)。任何一方因不可抗力事件而支出的合理費用（如緊急處置費、保險費等），經(jīng)另一方確認(rèn)后，有權(quán)向公司或守約方請求補償。雙方均不承擔(dān)因不可抗力事件引發(fā)的間接損失或預(yù)期利益損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，由雙方共同指定代表進(jìn)行談判。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)雙方簽署確認(rèn)，即具有約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.**訴訟解決**：若雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調(diào)解亦未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的違約行為，均應(yīng)依照中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。

6.**專屬管轄**：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決方式；未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得變更爭議解決方式。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的即時通訊工具發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的變更或補充均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。雙方均不得基于任何其他理由提