兩人合伙做生意協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商貿(mào)有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的客戶資源，現(xiàn)計(jì)劃拓展業(yè)務(wù)范圍至XX行業(yè)，但缺乏相應(yīng)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)和運(yùn)營能力。乙方在XX行業(yè)具備完整的供應(yīng)鏈體系和專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，且擁有良好的市場口碑和較高的品牌影響力。為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源共享與互利共贏，經(jīng)雙方友好協(xié)商，一致同意建立合伙合作關(guān)系，共同投資設(shè)立XX項(xiàng)目，并按照本協(xié)議約定的條款和條件開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。本協(xié)議的簽訂基于雙方對市場前景的充分認(rèn)可，以及對合伙經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的有效評估，旨在通過規(guī)范化、制度化的合作機(jī)制，確保合伙業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行以雙方共同簽署的《合伙企業(yè)章程》及相關(guān)附件為補(bǔ)充，所有約定均具有法律約束力。雙方承諾以誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議，并共同遵守中國法律及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過甲方提供的資金、市場資源及管理經(jīng)驗(yàn)與乙方提供的專業(yè)知識(shí)、運(yùn)營團(tuán)隊(duì)及行業(yè)渠道相結(jié)合，共同出資設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），并以合伙企業(yè)的名義從事XX行業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。本協(xié)議涉及的經(jīng)營范圍具體包括但不限于：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；XX服務(wù)的提供；相關(guān)市場的推廣與拓展；合伙企業(yè)的日常運(yùn)營管理及投資決策等。雙方致力于通過本協(xié)議的履行，實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)的盈利最大化，并促進(jìn)雙方在相關(guān)領(lǐng)域的長期合作與發(fā)展。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議及中國相關(guān)法律法規(guī)共同出資設(shè)立的企業(yè)法人，具體名稱及形式以最終簽署的《合伙企業(yè)章程》為準(zhǔn)。

2.經(jīng)營范圍：指本協(xié)議第一條所述合伙企業(yè)從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)提供、市場推廣等。

3.合伙人：指根據(jù)本協(xié)議約定享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的甲方與乙方。

4.出資額：指合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的資本數(shù)額，具體以本協(xié)議附件或《合伙企業(yè)章程》為準(zhǔn)。

5.利潤分配：指合伙企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的凈利潤按照本協(xié)議約定比例進(jìn)行分配。

6.虧損分擔(dān)：指合伙企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損按照本協(xié)議約定比例進(jìn)行分擔(dān)。

7.財(cái)務(wù)年度：指合伙企業(yè)按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的財(cái)年，自公歷1月1日起至12月31日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議及合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，參與合伙企業(yè)的重大決策，包括但不限于經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、利潤分配方案、虧損分擔(dān)方案等。

b.按照本協(xié)議約定，定期獲取合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營情況通報(bào)，并對合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

c.依據(jù)合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，選舉和罷免合伙企業(yè)合伙人會(huì)議的成員。

d.在合伙企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)時(shí)，享有優(yōu)先參與處置的權(quán)利。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向合伙企業(yè)繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性。

b.配合乙方進(jìn)行合伙企業(yè)的市場推廣和業(yè)務(wù)拓展工作，提供必要的市場資源和支持。

c.不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)，包括但不限于泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密、與合伙企業(yè)競爭等。

d.按照合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，按時(shí)參加合伙人會(huì)議，并履行會(huì)議決議。

e.對合伙企業(yè)的債務(wù)，在個(gè)人出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議及合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，并對合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)提出建議和方案。

b.按照本協(xié)議約定，定期獲取合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營情況通報(bào)，并對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。

c.依據(jù)合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，參與合伙企業(yè)合伙人會(huì)議，并享有表決權(quán)。

d.在合伙企業(yè)需要專業(yè)支持時(shí)，有權(quán)要求甲方提供必要的資金和管理支持。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向合伙企業(yè)繳納出資，并保證出資財(cái)產(chǎn)的合法性。

b.負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常運(yùn)營管理，包括但不限于團(tuán)隊(duì)組建、業(yè)務(wù)執(zhí)行、客戶服務(wù)、市場推廣等。

c.保護(hù)和保密合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，未經(jīng)合伙企業(yè)同意，不得向任何第三方泄露。

d.確保合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)符合中國法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

e.按照合伙企業(yè)《合伙企業(yè)章程》的規(guī)定，按時(shí)參加合伙人會(huì)議，并履行會(huì)議決議。

f.對合伙企業(yè)的債務(wù)，在個(gè)人出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

g.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時(shí)足額繳納出資，如甲方未按時(shí)繳納，乙方有權(quán)采取必要的措施，包括但不限于要求甲方賠償損失、解除本協(xié)議等。

h.乙方有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)甲方有損害合伙企業(yè)利益的行為，乙方有權(quán)要求甲方停止該行為，并賠償由此造成的損失。

i.乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行合伙企業(yè)的市場推廣和業(yè)務(wù)拓展工作，雙方應(yīng)共同努力，促進(jìn)合伙企業(yè)的發(fā)展。

j.乙方應(yīng)確保合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并按時(shí)向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)告。

k.乙方應(yīng)妥善保管合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和資料，如有遺失或損壞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

l.乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)，包括但不限于泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密、與合伙企業(yè)競爭等。

m.乙方應(yīng)積極配合合伙企業(yè)解決經(jīng)營過程中遇到的問題，并共同努力，推動(dòng)合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。

第四條價(jià)格與支付條件

1.出資方式與金額：甲方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，乙方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，雙方合計(jì)出資人民幣XX萬元，用于合伙企業(yè)的設(shè)立及初期運(yùn)營。雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額足額存入合伙企業(yè)指定賬戶。

2.費(fèi)用承擔(dān)：合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于注冊費(fèi)、辦公費(fèi)、人員工資、市場推廣費(fèi)、差旅費(fèi)等，由合伙企業(yè)統(tǒng)一承擔(dān)。具體費(fèi)用支出應(yīng)經(jīng)甲乙雙方共同審核確認(rèn)。

3.利潤分配：合伙企業(yè)每半年進(jìn)行一次財(cái)務(wù)結(jié)算，于每半年結(jié)束后的XX日內(nèi)完成利潤分配。利潤分配比例按照甲方出資占比XX%和乙方出資占比XX%進(jìn)行分配。分配方式為現(xiàn)金支付，于結(jié)算完成后XX日內(nèi)支付至雙方指定賬戶。

4.虧損分擔(dān)：合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，由甲乙雙方按照出資比例共同承擔(dān)。虧損分擔(dān)期限與利潤分配期限一致，于每半年結(jié)束后的XX日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，并確認(rèn)虧損分擔(dān)金額。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議有效期屆滿前XX個(gè)月，如雙方均有續(xù)約意愿，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期協(xié)議的條款和條件由雙方另行約定。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.合伙企業(yè)設(shè)立完成時(shí)間：雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成合伙企業(yè)的設(shè)立手續(xù)，并取得合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

b.首次利潤分配時(shí)間：合伙企業(yè)設(shè)立完成后的第一個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算周期結(jié)束后XX日內(nèi)，進(jìn)行首次利潤分配。

c.年度審計(jì)時(shí)間：每年XX月XX日前，合伙企業(yè)應(yīng)完成上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)，并提交審計(jì)報(bào)告給甲乙雙方。

d.合伙人會(huì)議時(shí)間：每年至少召開一次合伙人會(huì)議，會(huì)議時(shí)間由合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況確定，并提前XX日通知全體合伙人。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

a.出資違約：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金，直至足額繳納出資之日止。逾期仍未繳納的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

b.經(jīng)營決策違約：甲方或乙方違反本協(xié)議第三條約定，未參與合伙企業(yè)的重大決策或日常經(jīng)營管理，導(dǎo)致合伙企業(yè)利益受損的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行計(jì)算，但最高不超過違約方出資額的XX%。

c.商業(yè)秘密泄露：任何一方違反本協(xié)議第三條約定，泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密，給合伙企業(yè)造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，直至損失全部彌補(bǔ)之日止。

d.財(cái)務(wù)管理違約：合伙企業(yè)未按照本協(xié)議第四條約定進(jìn)行利潤分配或虧損分擔(dān)的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金，直至足額支付或分擔(dān)之日止。

e.協(xié)議解除違約：任何一方違反本協(xié)議第五條約定，擅自解除本協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

f.不可抗力違約：雖然不可抗力是雙方不可預(yù)見、不可避免且不能克服的客觀情況，但任何一方在不可抗力發(fā)生后，未按照本協(xié)議第十二條約定及時(shí)通知對方或采取補(bǔ)救措施的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約金計(jì)算：違約金自違約之日起計(jì)算，直至違約行為停止之日止。違約金總額不超過本協(xié)議標(biāo)的額的XX%。

3.賠償范圍：賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失以及合理的維權(quán)費(fèi)用。直接經(jīng)濟(jì)損失指因違約行為直接導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)損失；間接經(jīng)濟(jì)損失指因違約行為導(dǎo)致的預(yù)期收益損失；合理的維權(quán)費(fèi)用包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

4.違約處理：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、賠償損失、支付違約金，并可根據(jù)情況要求解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算，并返還各自的出資。

5.法律責(zé)任：本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款與法律規(guī)定的責(zé)任條款不一致的，以法律規(guī)定為準(zhǔn)。任何一方違反本協(xié)議，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

6.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時(shí)，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力的性質(zhì)、影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及預(yù)計(jì)對協(xié)議履行的影響等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)積極協(xié)商，采取必要的措施減少損失，并盡快恢復(fù)協(xié)議履行。協(xié)商不成的，可依法處理。

5.不可抗力終止：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對方，并恢復(fù)協(xié)議履行。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力，以中國法律及相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)定為依據(jù)。雙方應(yīng)保留不可抗力證明文件，并在需要時(shí)提供給對方或第三方。

7.不可抗力與違約責(zé)任：本協(xié)議約定的不可抗力條款與違約責(zé)任條款并行適用。如因不可抗力導(dǎo)致違約，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力條款免除違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的合同糾紛、利益分配糾紛、責(zé)任承擔(dān)糾紛等。

2.爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商不成的，可采取以下一種或多種方式解決：

a.調(diào)解：雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

b.仲裁：雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

c.訴訟：雙方應(yīng)將爭議提交至合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.爭議解決順序：雙方同意，首先協(xié)商解決爭議；協(xié)商不成的，優(yōu)先選擇調(diào)解；調(diào)解不成的，最終選擇仲裁或訴訟。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款的義務(wù)，不得因此中斷或停止協(xié)議履行。

5.爭議解決費(fèi)用：爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任的，按責(zé)任比例分擔(dān)。

6.爭議解決語言：爭議解決過程中使用的中英文文本具有同等效力，如雙方對文本解釋有爭議，以中文文本為準(zhǔn)。

7.爭議解決管轄：本協(xié)議爭議解決條款的效力及解釋，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過信函發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

4.協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，合伙企業(yè)存檔XX份，具有同等法律效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解