集團有限公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)管理辦法第一章總則第一條為進一步加強XXXX集團有限公司（以下簡稱“集團”）所屬企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，控制企業(yè)層級，引導企業(yè)依法決策，塑造集團扁平化管理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團實際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于納入集團《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》監(jiān)督管理的集團及所屬各級全資、控股和參股企業(yè)（以下簡稱“所屬企業(yè)”）。第三條本辦法所稱法人治理結(jié)構(gòu)，是指：（一）規(guī)范的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及職工代表大會的決策、管理和監(jiān)督職能。（二）黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導核心和政治核心作用。第二章公司法人層級管理第四條層級劃分。集團作為一級企業(yè)，總公司所屬各分公司、直屬企業(yè)作為二級企業(yè)管理，二級公司出資控股及參股企業(yè)、二級分公司所直接管轄企業(yè)作為三級企業(yè)管理，以此類推，上級公司和下級公司同時出資的企業(yè)，級次從高管理。第五條集團所屬企業(yè)法人層級管控目標。集團法人層級原則上控制在四級之內(nèi)；集團所屬全資、控股公司對法人層級三級以下的公司逐步壓減，通過整合重組、無償劃轉(zhuǎn)、清理注銷等方式，加快內(nèi)部公司重組整合，縮減法人層級，減少法人戶數(shù)。第三章公司章程管理第六條公司章程是公司組織和活動的基本準則；對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，集團所屬企業(yè)應(yīng)重視規(guī)范和加強公司章程管理。第七條公司章程應(yīng)由全體出資人共同制定或修改。應(yīng)當堅持依法依規(guī)、符合《公司法》和國企管理相關(guān)文件規(guī)定、保護出資人及相關(guān)方利益、規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)、符合XXXX集團戰(zhàn)略發(fā)展、促進企業(yè)管理創(chuàng)新，充分體現(xiàn)股東意志。第八條公司章程制定和修改應(yīng)遵守：（一）符合《公司法》及企業(yè)國有資產(chǎn)管理等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。上市公司章程還應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》等證券監(jiān)督制度的要求；（二）公司章程必須載明《公司法》所列應(yīng)當載明事項；（三）公司章程條款應(yīng)當符合本公司實際，不應(yīng)完全照抄照搬《公司法》的通用條款；（四）合資企業(yè)各方股東應(yīng)當通過制定或修改公司章程，完善法人治理結(jié)構(gòu)，依法行使知情權(quán)、表決權(quán)，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（五）公司章程中應(yīng)當載有國有權(quán)益保護條款；必要時可以設(shè)置優(yōu)先股與特殊管理股等條款；（六）參股企業(yè)的公司章程，應(yīng)明確約定遵守集團《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的國有資產(chǎn)管理相關(guān)制度；（七）合資企業(yè)公司章程應(yīng)明確有約定企業(yè)違反法律法規(guī)或公司章程情況下，國有股東的權(quán)利救濟措施，采取相應(yīng)處置措施，包括請求司法協(xié)助保護國有財產(chǎn)免受損失；（八）公司章程應(yīng)依照《中國共產(chǎn)黨章程》設(shè)立和完善黨組織建設(shè)。第九條鑒于“XXXX”品牌、字號的商業(yè)價值巨大，合資企業(yè)名稱使用“XXXX”字號的，章程中應(yīng)明確約定字號及品牌的使用權(quán)限，國有資本退出時應(yīng)明確約定該企業(yè)不得繼續(xù)使用“XXXX”字號等知識產(chǎn)權(quán)；授權(quán)使用商標的也應(yīng)一并停止使用。第十條公司章程應(yīng)當按照權(quán)責明確、規(guī)范透明的原則，對公司法人治理結(jié)構(gòu)作出制度安排，對股東（大）會（或出資人）、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層職責和履職程序作出明確規(guī)定。公司章程應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、管理幅度、行業(yè)特征、股東結(jié)構(gòu)等實際情況，合理確定董事會和經(jīng)理班子職數(shù)、董事會和經(jīng)理層權(quán)限。第十一條公司章程應(yīng)當明確股東（大）會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則及表決辦法。第十二條公司章程應(yīng)明確黨建工作總體要求，明確企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。第十三條國有獨資公司全額出資企業(yè)的章程，由出資企業(yè)負責制定和修改，并經(jīng)出資企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門審核后，公司決策部門審批。第十四條除國有獨資企業(yè)外，公司章程審批管理按以下原則：（一）集團負責集團直接出資企業(yè)公司章程的終審和備案工作；（二）集團二級子企業(yè)負責審核、備案其所屬企業(yè)的公司章程；（三）集團分公司負責審核、備案其所管轄企業(yè)的公司章程。第十五條出資企業(yè)擬定的公司章程，逐級上報至有審批權(quán)的企業(yè)審核批準。各級企業(yè)審核程序至少要包括：（一）企業(yè)風控管理部門依據(jù)《公司法》及集團相關(guān)制度審核公司章程的合法合規(guī)情況，包括但不限于章程的合法合規(guī)性、法律風險、權(quán)責條款合理性及公司終止條款的可操作性，并出具意見；（二）黨建管理部門及企業(yè)管理部門依據(jù)集團相關(guān)制度重點審核公司章程中機構(gòu)設(shè)置、黨建條款及其他相關(guān)方面是否符合集團相關(guān)規(guī)定，并出具審核意見；（三）集團企業(yè)管理部門或資產(chǎn)管理部門以出資人角度審核公司章程的全面性、合理性，并結(jié)合相關(guān)部門審核意見；（四）企業(yè)各部門審核同意，由公司決策機構(gòu)批準。第四章企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)股東（大）會第十六條出資人依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)權(quán)利、義務(wù)及監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。第十七條股東（大）會為公司的權(quán)力機構(gòu)。集團所屬全資公司可不設(shè)股東（大）會，由集團或授權(quán)二級分子公司（或出資人）行使股東職責?？毓伞⒐晒驹O(shè)股東（大）會，由全體股東組成。第十八條股東（大）會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。第十九條股東（大）會職權(quán)、議事規(guī)則等由公司章程規(guī)定。第二節(jié)董事會第二十條集團所屬企業(yè)設(shè)董事會。董事會是公司的決策機構(gòu)。第二十一條董事會人數(shù)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，成員由股東提名、委派，股東（大）會選舉產(chǎn)生。集團所屬公司董事會應(yīng)有一定比例的外部董事、職工董事，其提名、委派由股東（大）會確定。規(guī)模較小公司可不設(shè)董事會設(shè)執(zhí)行董事一名并兼任總經(jīng)理。第二十二條董事會對股東（大）會負責，執(zhí)行股東（大）會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東（大）會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策、內(nèi)控管理、防范風險、深化改革等職責。第二十三條董事會職權(quán)、議事規(guī)則等由公司章程規(guī)定。第三節(jié)監(jiān)事會第二十四條集團所屬企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。第二十五條監(jiān)事會人數(shù)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，成員由股東提名、委派，股東會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。集團所屬公司監(jiān)事會應(yīng)有一定比例的外部監(jiān)事、職工監(jiān)事，其提名、委派由股東（大）會確定。規(guī)模較小公司可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事會依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督；不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。第二十七條監(jiān)事會職權(quán)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。第四節(jié)經(jīng)理第二十八條公司經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。第二十九條總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。第三十條集團所屬企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)實行任期制和契約化管理，逐步推進職業(yè)經(jīng)理人制度。第三十一條經(jīng)理層職責由公司章程和公司制度規(guī)定。第五節(jié)公司黨組織第三十二條集團所屬企業(yè)根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及相關(guān)規(guī)定設(shè)立黨組織，明確黨組織在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。第三十三條公司黨組織是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其他治理主體要自覺維護黨組織的核心作用，黨組織也要尊重其他治理主體。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。第六節(jié)職工（代表）大會第三十四條職工代表大會制度是國有企業(yè)中職工民主管理的基本形式，職工通過民主選舉代表，組成職工代表大會，在企業(yè)內(nèi)部行使民主管理權(quán)力的一種制度。第三十五條集團所屬公司應(yīng)健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。第三十六條職工代表大會人數(shù)、構(gòu)成比例等應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第三十七條企業(yè)經(jīng)營方針,發(fā)展規(guī)劃,年度計劃,生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策,職工培訓計劃方面聽取職工代表大會的意見和建議。第三十八條依法行使與企業(yè)職工切身利益的相關(guān)權(quán)利等。審議通過集體合同,工資協(xié)議,勞動安全衛(wèi)生協(xié)議,并聽取履行情況的報告。審議企業(yè)獎懲辦法,勞動保護和涉及職工切身利益的重要規(guī)章制度等問題.第七節(jié)外派董事、監(jiān)事制度第三十九條集團所屬企業(yè)全面實施外派董事、監(jiān)事制度，由出資人依據(jù)《公司法》和公司章程，按照集團相關(guān)管理制度提名派出董事、監(jiān)事，被投資企業(yè)股東（大）會選舉。第四十條集團所屬各級出資企業(yè)的外部董事、監(jiān)事人數(shù)根據(jù)集團相關(guān)規(guī)定或公司章程要求設(shè)置。第四十一條外部董事、監(jiān)事的選聘標準、外部董事的任職條件由集團確定。第四十二條外部董事、監(jiān)事應(yīng)定期報告履職情況。集團定期對外部董事、監(jiān)事履職情況進行考核。第四十三條有條件的公司可適當選聘獨立董事。第五章法人治理結(jié)構(gòu)運行第四十四條企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依據(jù)《公司法》和公司章程履行職責。充分發(fā)揮黨組織的政治核心和領(lǐng)導核心作用。第四十五條集團所屬企業(yè)依法貫徹黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。推行雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制，企業(yè)黨委（黨組）領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨組）任職。第四十六條企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔任，企業(yè)黨委（黨組）專職副書記進入董事會。第四十七條集團所屬企業(yè)董事會選聘經(jīng)理層成員，應(yīng)嚴格執(zhí)行集團干部管理相關(guān)制度，充分執(zhí)行股東（大）會決定，聽取黨組織的意見。第四十八條集團所屬公司董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，均為董事會成員，定期向董事會報告工作。第四十九條集團所屬企業(yè)董事長或執(zhí)行董事作為企業(yè)法定代表人，依法履行法定代表人職責。第五十條出資企業(yè)要發(fā)揮外派董事、外派監(jiān)事的作用，規(guī)范下級企業(yè)董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，完善董事、監(jiān)事的履職制度，監(jiān)督下屬企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，完善問責機制。第五十一條集團各公司管理機構(gòu)要按照《公司法》和公司章程規(guī)定的權(quán)利、義務(wù)行使權(quán)利和履行職責，并遵守公司的各項規(guī)章制度；不得損害所屬全資、控股、參股公司及其他股東的權(quán)益。第五十二條公司黨委研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，公司黨委按照“三重一大”決策機制參與公司重大決策，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。第六章法人治理結(jié)構(gòu)運行監(jiān)督第五十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第五十四條董事應(yīng)當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東（大）會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。第五十五條經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。第五十六條董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任。第五十七條企業(yè)黨組織成員履職有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責任。第五十八條集團依據(jù)集團管理制度對所屬企業(yè)公司章程執(zhí)行情況定期監(jiān)督檢查，行使出資人權(quán)利，糾正與公司章程不符的管理制度和經(jīng)營行為。第五十九條