公司變更轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬對(duì)XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）進(jìn)行變更或轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司目前由乙方合法持有并運(yùn)營，且具備完整的法人資格及相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，甲方擬收購乙方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。本次變更轉(zhuǎn)讓涉及的目標(biāo)公司經(jīng)營范圍涵蓋XX領(lǐng)域，目前年?duì)I業(yè)額約XX萬元，員工人數(shù)XX人，擁有XX項(xiàng)專利及XX項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)。雙方確認(rèn)，本次協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，需以法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定為前提，并確保所有交易行為符合國家及地方相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管要求。甲方承諾在協(xié)議框架內(nèi)履行全部義務(wù)，乙方承諾配合完成所有必要的變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方共同推動(dòng)目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡與持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的權(quán)益”）的條款與條件，確保交易過程的合法合規(guī)、公平合理及順利完成。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的權(quán)益的交接、目標(biāo)公司章程及工商登記的變更、相關(guān)稅費(fèi)的處理、員工安置方案（如適用）、保密條款的遵守、以及爭議解決機(jī)制的約定。雙方同意，本協(xié)議所涵蓋的內(nèi)容構(gòu)成雙方就標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾及協(xié)議。

第二條定義

1.標(biāo)的公司：指XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.標(biāo)的權(quán)益：指乙方合法持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，具體以本協(xié)議附件一《標(biāo)的權(quán)益清單》為準(zhǔn)。

3.轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)益。

4.交割日：指本協(xié)議約定的標(biāo)的權(quán)益正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

5.工商變更：指為完成標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓而需對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的工商登記及相關(guān)證照的變更手續(xù)。

6.獨(dú)立顧問：指雙方各自聘請(qǐng)的為本次交易提供法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)意見的顧問機(jī)構(gòu)。

7.利益相關(guān)方：指目標(biāo)公司的股東、債權(quán)人、員工、客戶及其他與本協(xié)議履行相關(guān)的第三方。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)力：

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供目標(biāo)公司的全部真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、納稅申報(bào)表、勞動(dòng)合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明、訴訟仲裁記錄等，并有權(quán)對(duì)上述資料進(jìn)行審核。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在交割日前妥善保管目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，維持其正常運(yùn)營，不得進(jìn)行損害公司價(jià)值的行為，如不得隨意處置主要資產(chǎn)、無故拖欠員工工資或供應(yīng)商款項(xiàng)等。

c.在滿足本協(xié)議約定的支付條件及完成必要的內(nèi)部決策程序后，甲方有權(quán)要求乙方配合完成標(biāo)的權(quán)益的交割及工商變更登記手續(xù)。

d.如發(fā)現(xiàn)乙方提供的資料不實(shí)或存在重大隱瞞，且對(duì)甲方造成損失的，甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定追究乙方違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式及時(shí)間表》的約定，按時(shí)足額向乙方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)?？钣糜谀繕?biāo)公司的債務(wù)清償或彌補(bǔ)其經(jīng)營虧損，具體用途需以乙方的書面指示為準(zhǔn)，除非另有約定。

b.甲方應(yīng)自行負(fù)責(zé)或委托第三方完成交割日前目標(biāo)公司稅務(wù)、環(huán)保等合規(guī)性問題的處理，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

c.甲方應(yīng)確保其具備支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的能力，并保證交易資金來源的合法性。

d.甲方應(yīng)配合乙方完成工商變更所需的材料準(zhǔn)備，并在收到相關(guān)政府部門的通知后及時(shí)辦理后續(xù)手續(xù)。

e.甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過程中獲悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以完成標(biāo)的權(quán)益的交割及工商變更登記手續(xù)。

c.乙方有權(quán)在交割日前繼續(xù)以正常方式經(jīng)營目標(biāo)公司，但不得違反本協(xié)議關(guān)于維持公司運(yùn)營的約定。

d.如甲方違反本協(xié)議約定，特別是未按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.2義務(wù)：

2.2.1信息提供與陳述保證義務(wù)：

a.乙方保證其是標(biāo)的權(quán)益的合法持有人，擁有完全、有效的權(quán)利轉(zhuǎn)讓該權(quán)益，且轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（如適用）。

b.乙方保證向甲方提供的所有關(guān)于目標(biāo)公司的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假陳述或隱瞞。乙方應(yīng)對(duì)其提供的資料及陳述內(nèi)容的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，如因資料不實(shí)或隱瞞導(dǎo)致甲方遭受任何損失（包括但不限于行政處罰、第三方索賠、訴訟費(fèi)用等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在其簽署本協(xié)議時(shí)不存在未披露的重大負(fù)債、訴訟、仲裁或行政處罰等對(duì)其經(jīng)營或資產(chǎn)價(jià)值產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的法律風(fēng)險(xiǎn)。

d.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）清晰、無瑕疵，未被查封、凍結(jié)或設(shè)置抵押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，除非已明確告知甲方并經(jīng)甲方書面同意。乙方應(yīng)向甲方提供所有財(cái)產(chǎn)權(quán)憑證的復(fù)印件，并配合甲方辦理相關(guān)權(quán)屬證明的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

e.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的運(yùn)營符合所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于勞動(dòng)法、環(huán)保法、稅法等，不存在因違規(guī)經(jīng)營可能導(dǎo)致的重大處罰或責(zé)任承擔(dān)。

2.2.2公司運(yùn)營維持義務(wù)：

a.在交割日前，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理，維持公司的正常運(yùn)營秩序，確保員工穩(wěn)定、供應(yīng)鏈正常。乙方不得作出任何可能損害目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值或聲譽(yù)的行為，如不得擅自處置主要資產(chǎn)、不得進(jìn)行重大的資本性支出、不得作出不利于公司的重大經(jīng)營決策等。

b.乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割日前依法納稅，并結(jié)清所有到期的經(jīng)營性債務(wù)。如目標(biāo)公司存在欠稅或債務(wù)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在交割日前予以清償，或提供合法有效的擔(dān)保。

c.乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理交割日前目標(biāo)公司面臨的所有日常經(jīng)營事務(wù)和突發(fā)事件，直至交割完成。

2.2.3協(xié)助交割義務(wù)：

a.乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成標(biāo)的權(quán)益的交割手續(xù)，包括但不限于提供簽署文件、配合工商部門審查等。

b.乙方應(yīng)配合甲方或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行交割前的審計(jì)、評(píng)估等事宜，并保證提供必要的工作條件。

c.在交割完成后，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的指示或法律規(guī)定，辦理目標(biāo)公司相關(guān)證照、賬戶等的移交手續(xù)。

2.2.4保密義務(wù)：

a.乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過程中獲悉的甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求。

b.乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后，繼續(xù)履行其對(duì)甲方商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

2.2.5其他義務(wù)：

a.乙方應(yīng)保證其簽署及履行本協(xié)議的行為是其真實(shí)意愿的體現(xiàn)，未受到任何脅迫或欺詐。

b.如本協(xié)議的履行需要乙方提供補(bǔ)充文件或信息，乙方應(yīng)及時(shí)響應(yīng)甲方的合理要求。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”），用于購買乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)/資產(chǎn)（具體以附件一為準(zhǔn)）。

4.2支付方式：轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時(shí)間：乙方收到全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)前，甲方有權(quán)要求乙方提供等值的銀行存款證明或銀行保函作為支付保障。甲方應(yīng)在收到乙方提供的滿足前述條件的支付保障后XX日內(nèi)，完成對(duì)價(jià)的全額支付。

4.4對(duì)價(jià)調(diào)整：除非雙方另有書面約定，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)不因市場波動(dòng)、政策變化或目標(biāo)公司運(yùn)營狀況而進(jìn)行調(diào)整。任何關(guān)于對(duì)價(jià)調(diào)整的提議需經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)全部履行完畢之日終止。

5.2關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.資料審閱期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)資料進(jìn)行審閱，乙方應(yīng)予以全力配合。

b.交割日：在雙方完成所有必要的交割前提務(wù)，并經(jīng)雙方確認(rèn)無誤后，本協(xié)議約定的交割日應(yīng)確定為XX年XX月XX日。

c.工商變更完成期限：自交割日起，雙方應(yīng)共同協(xié)作，最遲于交割日后XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司工商登記及相關(guān)證照的變更手續(xù)。

d.協(xié)議終止：本協(xié)議在交割日目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方，且工商變更登記完成，所有交割前提務(wù)履行完畢后視為履行完畢。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金：

6.1.1若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之零點(diǎn)五的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%。

6.1.2若乙方未按照本協(xié)議約定提供必要的協(xié)助導(dǎo)致工商變更逾期完成，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%。

6.2賠償責(zé)任：

6.2.1若因乙方違反本協(xié)議第二條第2.2.1款（信息提供與陳述保證義務(wù)）的約定，提供虛假資料或隱瞞重要事實(shí)，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等），乙方應(yīng)在其應(yīng)得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)范圍內(nèi)全額賠償甲方的損失。若損失超過乙方應(yīng)得轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，乙方仍需承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2.2若因甲方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除，甲方已支付的部分轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（如有）不予退還，除非該部分款項(xiàng)已用于支付目標(biāo)公司的債務(wù)或彌補(bǔ)其虧損。

6.2.3若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，向任何第三方泄露對(duì)方的商業(yè)秘密，應(yīng)賠償因此給對(duì)方造成的全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、為制止侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、費(fèi)）。

6.2.4若任何一方違反本協(xié)議，給對(duì)方造成非金錢損失的，違約方應(yīng)采取積極措施防止損失擴(kuò)大，若未能采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，擴(kuò)大的損失由違約方自行承擔(dān)。

6.2.5本協(xié)議約定的違約金和賠償責(zé)任的承擔(dān)，不影響雙方根據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定追究其他違約責(zé)任的權(quán)利。

6.3解除協(xié)議權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方支付或協(xié)助義務(wù)嚴(yán)重不履行、一方存在欺詐行為等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再享有權(quán)利，已支付的對(duì)價(jià)按本協(xié)議約定處理。

6.4不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.5爭議解決期間的違約：若雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，進(jìn)入仲裁或訴訟程序，任何一方不得因此免除其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任，爭議解決期間的款項(xiàng)支付、協(xié)助義務(wù)等仍應(yīng)繼續(xù)履行。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情等。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（通常為XX日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。通知和證明是主張不可抗力免責(zé)的條件。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，有權(quán)要求延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4協(xié)商解決：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否恢復(fù)履行、采取補(bǔ)救措施或終止協(xié)議。

7.5不可抗力持續(xù)：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。若解除協(xié)議，已支付但未履行的部分轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（如有）應(yīng)予退還，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.6不可歸責(zé)于雙方：本協(xié)議所稱不可抗力不應(yīng)包括任何一方直接或間接造成的、或其員工或代理人故意或過失行為導(dǎo)致的事件。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行及其解除、終止等，均應(yīng)屬于本協(xié)議管轄范圍。

8.2協(xié)商與調(diào)解：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，嘗試通過非正式調(diào)解方式解決爭議，調(diào)解可由雙方共同認(rèn)可的第三方進(jìn)行。

8.3優(yōu)先仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。

8.4仲裁裁決：仲裁委員會(huì)作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方均應(yīng)自覺履行。若一方不履行，另一方可以向XX市人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

8.5專屬管轄排除：本協(xié)議約定之爭議解決方式為仲裁，排除了雙方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后任何一方明確書面同意通過訴訟解決該等爭議的權(quán)利。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向人民法院提起訴訟。但仲裁過程中，為確定事實(shí)或進(jìn)行證據(jù)保全而向法院申請(qǐng)的行為不視為選擇訴訟。

8.6仲裁費(fèi)用：仲裁委員會(huì)根據(jù)其仲裁規(guī)則收取的仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁庭的決定或雙方約定分擔(dān)。雙方均應(yīng)承擔(dān)其在仲裁過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)及其他合理開支，除非仲裁庭或本協(xié)議另有約定。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)即視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

9.3完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾及協(xié)議。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.4法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效或不可執(zhí)行的條款進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成替代條款。

9.5可分割性：若本