仲裁協(xié)議書的疑難問題解答仲裁協(xié)議是爭議提交仲裁的前提要件，《仲裁法》第二十一條，當(dāng)事人申請仲裁應(yīng)當(dāng)有仲裁協(xié)議。第十六條規(guī)定，仲裁協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：請求仲裁的意思表示、仲裁事項和選定的仲裁委員會。雖然僅僅是三方面的內(nèi)容，看似技術(shù)含量不高，但是現(xiàn)實實踐中，仲裁協(xié)議的約定出現(xiàn)的問題則是千奇百怪。一、仲裁意愿表達不清楚仲裁意愿表達不清楚最常見的例子就是在仲裁協(xié)議中約定或裁或?qū)彽那樾?，即在仲裁協(xié)議中約定爭議發(fā)生時或提交某某仲裁機構(gòu)仲裁或提交某某法院訴訟。這種情況根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》(以下簡稱《仲裁法司法解釋》)第七條的規(guī)定，該仲裁協(xié)議是無效的，只有在一種情況下，此種仲裁協(xié)議有效，那就是另一方當(dāng)事人沒有在首次開庭前對仲裁協(xié)議效力提出異議。二、仲裁機構(gòu)的選定不明確(一)名稱不準(zhǔn)確。比如A與B簽訂約定，因本合同發(fā)生的爭議提交廣州市仲裁委員會仲裁，該約定是否有效?根據(jù)《仲裁法司法解釋》第三條規(guī)定，仲裁協(xié)議約定的仲裁機構(gòu)名稱不準(zhǔn)確，但能夠確定具體的仲裁機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機構(gòu)。廣州市仲裁委員會，從名稱上可以認(rèn)定就是廣州仲裁委員會，但是如果當(dāng)事人僅寫明提交經(jīng)濟仲裁委員會仲裁，就無法認(rèn)定選擇了仲裁機構(gòu)。(二)僅僅約定仲裁規(guī)則。A與B簽訂合同約定，因本合同發(fā)生的爭議適用《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》，該約定是否有效?A與B簽訂合同約定，因本合同發(fā)生的爭議適用《廣州仲裁委員會仲裁規(guī)則》，該約定是否有效?《仲裁法司法解釋》第四條規(guī)定，僅僅約定仲裁規(guī)則的，視為未約定仲裁機構(gòu)，但當(dāng)事人達成補充協(xié)議或者按照約定的仲裁規(guī)則能夠確定仲裁機構(gòu)的除外。所以說，如果約定爭議適用《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》的，除非當(dāng)事人就仲裁機構(gòu)的選擇重新達成了協(xié)議，否則不能提起仲裁。而約定爭議適用《廣州仲裁委員會仲裁規(guī)則》的，則可以直接認(rèn)定選定了廣州仲裁委員會，而且《廣州仲裁委員會仲裁規(guī)則》第十條第四款明確規(guī)定，凡當(dāng)事人約定按照本規(guī)則進行仲裁但未約定仲裁機構(gòu)的，均視為同意將爭議提交廣仲仲裁。(三)約定兩個以上仲裁機構(gòu)。A與B簽訂合同約定，因本合同發(fā)生的爭議提交廣州仲裁委員會或者深圳仲裁委員會仲裁，該約定是否有效?對于這種情況《仲裁法司法解釋》有明確規(guī)定，需要當(dāng)事人進一步達成補充協(xié)議，選擇一個仲裁機構(gòu)，如果當(dāng)事人不能達成補充協(xié)議的，則仲裁協(xié)議無效。(四)僅約定某地仲裁機構(gòu)的情況。A與B簽訂買賣約定，因本合同發(fā)生的爭議提交廣州的仲裁委員會仲裁，該約定是否有效?A與B簽訂合同約定，因本合同發(fā)生的爭議提交北京的仲裁委員會仲裁，該約定是否有效?此時就要看廣州和北京有多少仲裁機構(gòu)，廣州就一家仲裁機構(gòu)，前者約定的仲裁協(xié)議有效，北京則有多家仲裁機構(gòu)，需要當(dāng)事人補充協(xié)議選擇。三、主合同的仲裁協(xié)議能否約束從合同主合同的仲裁協(xié)議能否約束從合同，理論上和實踐中爭議都很多，目前實踐中常見的做法是，如果從合同有相反的約定，比如主合同約定了提交廣州仲裁委員會仲裁，從合同約定到廣州越秀區(qū)法院訴訟，或者從合同約定提交深圳仲裁委員會仲裁，此時主合同的仲裁協(xié)議就不能約束從合同內(nèi)容，廣仲只能審理主合同內(nèi)容。如果從合同沒有約定爭議解決條款，則從合同根據(jù)主合同的約定確定管轄，一并仲裁。這種處理模式除了便于糾紛總體解決外，也是有法律依據(jù)的，2000年12月13日公布實施的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第一百二十九條規(guī)定，主合同和擔(dān)保合同發(fā)生糾紛提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)主合同確定合同管轄。主合同與擔(dān)保合同的選擇的.管轄法院不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)主合同確定管轄。四、多份合同約定的爭議解決條款不一致的情形廣仲之前受理過這么一起案件，申請人是一家經(jīng)營廣告代理業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，被申請人也是一家廣告公司，雙方在2007年至2008年期間簽訂了一系列《廣告投放協(xié)議書》，約定被申請人委托申請人制定廣告投放排期計劃和報價單，被申請人向申請人支付廣告代理費，每份《廣告投放協(xié)議書》約定了不同的廣告項目和金額的廣告代理費。被申請人僅僅支付了部分廣告代理費，2009年，被申請人向申請人發(fā)函稱由于和客戶方的款項出現(xiàn)問題，才拖欠申請人代理費，并擬定出了還款計劃。2011年，申請人提起仲裁，要求被申請人按照《還款協(xié)議書》歸還款項。在仲裁審理過程中，仲裁庭發(fā)現(xiàn)，申請人與被申請人簽訂的一系列《廣告投放協(xié)議書》中，部分約定了仲裁條款，部分沒有約定仲裁條款，而被申請人支付的代理費并未具體指向是哪幾份《廣告投放協(xié)議書》項下的項目，《還款協(xié)議書》沒有約定仲裁條款。仲裁庭對沒有約定仲裁條款的《廣告投放協(xié)議》應(yīng)當(dāng)是沒有管轄權(quán)的，但是本案中，無從區(qū)分未支付代理費的是哪幾份協(xié)議。好在開庭時，仲裁庭詢問雙方當(dāng)事人是否同意仲裁，雙方都愿意接受仲裁管轄。如果有一方當(dāng)事人提出異議，可能只能對款項一一進行細(xì)分了。五、約定提起仲裁方選擇仲裁機構(gòu)仲裁的情形山西的一家公司和北京的一家公司簽訂了《委托管理合同》，合同中約定，凡因本合同的履行或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，則應(yīng)由提出方選擇仲裁機構(gòu)申請仲裁。雙方發(fā)生爭議后，北京的公司向北京的某仲裁機構(gòu)提起了仲裁，山西公司向北京二中院提出仲裁協(xié)議效力異議。北京二中院作出裁定，認(rèn)定上述仲裁條款由于雙方?jīng)]有明確約定具體的仲裁機構(gòu)，雙方可以分別選擇不同的仲裁機構(gòu)提請仲裁，因此不能認(rèn)定雙方選定了唯一明確的仲裁機構(gòu)。根據(jù)《仲裁法》第十八條規(guī)定，仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補充協(xié)議，達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。由于雙方?jīng)]有達成補充協(xié)議，北京二中院認(rèn)定仲裁條款無效。其實，筆者認(rèn)為對于這種情形，法院對仲裁協(xié)議效力的認(rèn)定倒是值得商榷，雖然當(dāng)事人沒有在合同中明確約定具體的仲裁機構(gòu)，但是賦予了提出仲裁一方選擇仲裁的權(quán)利，這是雙方當(dāng)事人意思自治的結(jié)果，對于雙方而言，提出仲裁的機會也是均等的。而且，一旦提出仲裁的一方作出了選擇，此時，仲裁機構(gòu)就是唯一、確定、明確的。法院和仲裁機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人之間的合意。六、約定仲裁協(xié)議應(yīng)注意的問題綜合上面列舉的例子，可以看出，雖然《仲裁法》以及司法解釋對于仲裁協(xié)議約定不明確的情況進行了規(guī)定，但是沒有窮盡所有情形，有些情形還是需要仲裁機構(gòu)和法院憑借對仲裁精神的理解來確認(rèn)仲裁協(xié)議的效力。為了避免引起仲裁協(xié)議無效的風(fēng)險，在約定仲裁協(xié)議時，還是應(yīng)明確，準(zhǔn)確，少一些標(biāo)新立異。對于主從合同而言，主從合同的爭議解決條款盡可能保持一致，如果在主合同中約定了仲裁協(xié)議，最好在主合同中明確約定仲裁協(xié)議適用于從合同。對于批量簽訂的合同，爭議解決條款應(yīng)當(dāng)保證爭議解決條款的一致