新三板協(xié)議書轉(zhuǎn)讓規(guī)則1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華睿科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街5號華?？萍即髲B15層1501室。

甲方法定代表人/負責人：張偉，身份證號碼聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海金誠投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號金誠大廈25層2501室。

乙方法定代表人/負責人：李娜，身份證號碼聯(lián)系電話

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為新三板市場的投資者，有意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購乙方持有的目標公司——深圳創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權，乙方作為目標公司的股東，愿意按照新三板市場相關規(guī)則及本協(xié)議約定，向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標公司部分股權。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》及相關法律法規(guī)的前提下，就目標公司股權轉(zhuǎn)讓事宜達成的具體安排。甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得目標公司股權，乙方則依法完成股權轉(zhuǎn)讓義務。雙方均確認，已充分了解并自愿接受本協(xié)議項下的權利與義務，并承諾以本協(xié)議為依據(jù)，全面履行相關責任。協(xié)議的達成，基于雙方對目標公司現(xiàn)有經(jīng)營狀況、財務狀況及未來發(fā)展前景的合理判斷，且雙方均確認不存在任何可能影響本協(xié)議履行或目標公司穩(wěn)定運營的重大不利因素。雙方進一步確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，不違反任何前述方的公司章程、內(nèi)部決策程序或外部監(jiān)管要求，并已取得所有必要的內(nèi)部授權及外部批準。

本協(xié)議所涉及的股權轉(zhuǎn)讓，是雙方基于新三板市場協(xié)議轉(zhuǎn)讓機制的具體實踐，雙方均知悉并同意遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）發(fā)布的《掛牌公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則》及相關業(yè)務指引。雙方承諾，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中，將嚴格遵守股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項規(guī)定，包括但不限于信息披露要求、轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商機制、轉(zhuǎn)讓過戶流程等，確保股權轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。此外，雙方亦確認，已對目標公司股權的權屬狀態(tài)、是否存在權利負擔（如質(zhì)押、凍結等）進行必要的核查，并已就相關事項達成一致，避免后續(xù)可能出現(xiàn)的權屬爭議。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方在充分協(xié)商、信息對稱的基礎上達成的商業(yè)安排，雙方均不受任何第三方脅迫或欺詐，且已獲得作出決策所需的所有必要信息。本協(xié)議的達成，亦基于雙方對目標公司未來發(fā)展的共同預期，雙方均承諾在協(xié)議履行期間，將積極配合履行各自義務，共同推動目標公司持續(xù)健康發(fā)展。最后，雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，不構成任何形式的擔?；虺兄Z，雙方均不對協(xié)議的履行或目標公司的未來發(fā)展作出任何超出本協(xié)議約定的保證或陳述。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標公司部分股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，規(guī)范雙方在股權轉(zhuǎn)讓過程中的權利與義務，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議范圍包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、履行期限、違約責任、信息披露、盡職安排、過戶手續(xù)辦理以及爭議解決方式等全部相關事項。具體而言，本協(xié)議涵蓋了雙方就目標公司股權轉(zhuǎn)讓達成的共識，包括股權的轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格的確定與調(diào)整機制、款項支付的方式與時間節(jié)點、協(xié)議各階段的履行順序與時間安排、雙方違約行為的認定標準與責任承擔方式、轉(zhuǎn)讓過程中需披露的信息內(nèi)容及時間要求、雙方開展盡職的權利與義務、股權過戶手續(xù)的辦理流程與責任分工，以及協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議時的解決路徑與具體方法。本協(xié)議旨在為股權轉(zhuǎn)讓提供全面的框架性安排，確保交易各環(huán)節(jié)有章可循，保障雙方合法權益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“目標公司”指深圳創(chuàng)新科技有限公司；“股權”指乙方在目標公司中依法持有的股份；“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”指在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則下，掛牌公司股東通過協(xié)議方式向合格投資者轉(zhuǎn)讓其持有的掛牌公司股權；“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限責任公司；“掛牌公司”指在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易的目標公司；“信息披露”指按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，將協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關情況進行公告和披露；“盡職”指甲乙雙方對目標公司經(jīng)營、財務、法律等狀況進行的審慎；“轉(zhuǎn)讓價格”指甲乙雙方協(xié)商確定并最終確定的股權交易價格；“支付條件”指股權轉(zhuǎn)讓款項的支付方式、時間及條件；“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成時間節(jié)點；“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定應承擔的責任；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況；“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的處理方式與程序。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定，要求乙方按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則及相關法律法規(guī)，提供目標公司股權的轉(zhuǎn)讓相關文件，并有權對目標公司進行合理的盡職，以核實股權狀況、公司經(jīng)營及財務狀況等。

（2）甲方有權在本協(xié)議約定的價格范圍內(nèi)，與乙方協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格，并有權要求乙方提供與股權相關的證明文件及必要的協(xié)助，以完成股權的受讓手續(xù)。

（3）甲方有義務按照本協(xié)議約定的支付條件，及時、足額地向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款項，并保證支付方式的合法合規(guī)。

（4）甲方有義務按照本協(xié)議約定的履行期限，積極參與并配合完成股權轉(zhuǎn)讓的各環(huán)節(jié)工作，包括但不限于簽署相關文件、提供必要資料、配合辦理股權過戶等。

（5）甲方有義務對在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中知悉的乙方或目標公司的商業(yè)秘密進行保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權機關要求的除外。

（6）甲方有義務確保其具備協(xié)議轉(zhuǎn)讓所需的各項資質(zhì)，并遵守中國證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關于合格投資者的相關規(guī)定。

（7）甲方有義務在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，按照目標公司章程及公司規(guī)定，履行股東權利，并承擔相應股東義務。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，要求甲方在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓款項，并有權要求甲方提供必要的支付憑證。

（2）乙方有權要求甲方配合辦理股權過戶手續(xù)，并有權在甲方違反本協(xié)議約定時，根據(jù)違約程度要求甲方承擔相應的違約責任。

（3）乙方有權要求甲方保證其具備協(xié)議轉(zhuǎn)讓所需的各項資質(zhì)，并有權在甲方不具備相關資質(zhì)時，要求解除本協(xié)議并要求甲方承擔違約責任。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格及支付條件，向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權，并保證其轉(zhuǎn)讓的股權權屬清晰、無權利負擔或權利負擔已得到妥善處理。

（5）乙方有義務在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，向甲方提供目標公司真實、準確、完整的相關文件資料，并配合甲方進行盡職，但乙方無需對甲方自行發(fā)現(xiàn)的問題承擔責任。

（6）乙方有義務按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則及相關法律法規(guī)，履行信息披露義務，及時、準確、完整地披露協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關信息，并保證披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性及及時性。

（7）乙方有義務對在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進行保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權機關要求的除外。

（8）乙方有義務在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，配合甲方辦理股權過戶手續(xù)，并確保股權順利轉(zhuǎn)移至甲方名下。

（9）乙方有義務確保其具備協(xié)議轉(zhuǎn)讓所需的各項內(nèi)部決策程序及授權，并保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何前述方的公司章程、內(nèi)部決策程序或外部監(jiān)管要求。

（10）乙方有義務在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中，配合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行相關審核及登記工作，并承擔因乙方原因?qū)е聦徍?、登記失敗或延遲的責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司總股本【XXXXX】萬股中的【XXXXX】萬股（占目標公司總股本的【XX.XX】%），轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣【XXXXX】元。

本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣【XXXXX】元（大寫：【XXXXX】元整）。

甲方應在本協(xié)議生效之日起【XX】個工作日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海金誠投資管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海陸家嘴支行

銀行賬號：【XXXXX】

乙方在收到甲方支付的股權轉(zhuǎn)讓款項后，應配合甲方在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)辦理相關股權變更登記手續(xù)。

付款前，甲方有權根據(jù)本協(xié)議第二條約定的盡職結果，就股權轉(zhuǎn)讓價格、標的股權的權屬狀況及是否存在權利負擔等事項與乙方進行最終確認。如盡職發(fā)現(xiàn)對甲方具有重大不利影響的未披露事項，甲方有權要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格或解除本協(xié)議，乙方應予以配合。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權轉(zhuǎn)讓完成股權登記之日止。

雙方應在本協(xié)議生效之日起【XX】日內(nèi)，完成股權轉(zhuǎn)讓相關協(xié)議的簽署。

甲方應在本協(xié)議生效之日起【XX】個工作日內(nèi)，向乙方支付全部股權轉(zhuǎn)讓款項。

乙方應在收到甲方支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款項之日起【XX】個工作日內(nèi)，配合甲方在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)辦理股權變更登記手續(xù)。

股權變更登記手續(xù)完成之日起，本協(xié)議項下的主要義務履行完畢，但保密條款、爭議解決條款等仍然有效。

如因任何原因?qū)е聟f(xié)議履行期限延遲，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可書面延長履行期限。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件及時間足額支付股權轉(zhuǎn)讓款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的【千分之XX】向乙方支付違約金。逾期超過【XX】日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除應支付全部股權轉(zhuǎn)讓款項及相應違約金外，還應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所支付的合理費用、機會損失等。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第五條約定的期限配合簽署相關文件或辦理股權過戶手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓總金額的【千分之XX】向乙方支付違約金。逾期超過【XX】日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除應支付全部股權轉(zhuǎn)讓款項及相應違約金外，還應賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方違反保密義務，泄露因簽署本協(xié)議而獲悉的乙方或目標公司的商業(yè)秘密，應立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失及為侵權行為所支付的合理費用。

（4）若甲方提供的身份信息或資質(zhì)文件不真實，導致其不符合合格投資者條件或無法完成股權登記，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定的轉(zhuǎn)讓價格及支付條件轉(zhuǎn)讓股權，或提供的股權存在權利負擔未予披露，導致甲方無法受讓或受讓后無法獲得完整、無負擔的股權，乙方應立即糾正違約行為，并賠償甲方因此遭受的損失。如乙方拒絕糾正或無法糾正，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除應退還已支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款項外，還應按已支付款項的【XX%】向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）若乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓總金額的【千分之XX】向甲方支付違約金。逾期超過【XX】日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除應退還已支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款項及相應違約金外，還應賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方違反保密義務，泄露因簽署本協(xié)議而獲悉的甲方商業(yè)秘密，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失及為侵權行為所支付的合理費用。

（4）若乙方提供的身份信息或內(nèi)部決策文件不真實，導致其不符合轉(zhuǎn)讓條件或無法完成股權登記，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）若乙方未按照本協(xié)議約定履行信息披露義務，導致甲方基于錯誤信息作出決策并遭受損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

3.違約金與損失賠償：

本協(xié)議約定的違約金條款為獨立責任，不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或相關法律法規(guī)追究對方的進一步責任。任何一方違約造成對方損失的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于實際損失、預期利益損失以及合理的維權費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等）。若違約方支付的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方補足差額。

4.解除協(xié)議后果：

若發(fā)生本協(xié)議約定的任何一方可解除協(xié)議的情形，違約方除承擔相應的違約責任外，還應返還已收取的款項（如有），并配合守約方完成相關手續(xù)的變更或撤銷。

5.不可抗力免責：

依據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后【XX】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件，并根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后【十五】日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)商處理：雙方應就因不可抗力造成的后果及后續(xù)履行事宜進行友好協(xié)商，達成一致意見。如協(xié)商不成，則適用本協(xié)議第八條約定處理。

5.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過【三十】日，雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達成一致意見，或不可抗力導致本協(xié)議標的主要目的無法實現(xiàn)的，任何一方有權書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收付款項（如有），并互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如合理的維權費用）應予以承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、協(xié)議終止等，均由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，旨在達成雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方爭議通知之日起【三十】日內(nèi)，未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方均有權選擇以下第【種】方式解決：

（1）提交【指定地點，例如：北京市海淀區(qū)人民法院】通過訴訟解決；

（2）提交【指定仲裁委員會，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【指定城市，例如：北京】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議解決規(guī)則：選擇訴訟解決的，適用中華人民共和國法律；選擇仲裁解決的，適用仲裁機構屆時有效的仲裁規(guī)則，并適用中華人民共和國法律。仲裁裁決的作出及效力受中華人民共和國法律約束。

4.專屬管轄與仲裁地：除本協(xié)議明確約定外，與本協(xié)議有關的任何爭議均應提交上述【訴訟法院名稱或仲裁委員會名稱】處理，該機構對爭議享有專屬管轄權。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將爭議提交其他法院或仲裁機構。

5.保密：雙方就本協(xié)議爭議的解決過程及結果應予以保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權機關要求的除外。

6.爭議解決前的協(xié)作：在爭議解決過程中，除爭議事項本身外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，以促成協(xié)議整體目標的實現(xiàn)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或任何其他可被合理預期為可靠的通訊方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達或投遞當日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前【七】日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均不生效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

7.分割性：本協(xié)議可按本協(xié)議標題及條款號進行分割引用，各部分獨立具有法律效力。

8.不獨立締約：任何一方人員（包括但不限于董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員）就本協(xié)議所作的任何陳述或承諾，均需經(jīng)該方書面授權方為有效。任何一方人員無權單獨代表該方作出具有法律約束力的行為。

9.利益分配：若一方由多人共同組成，