公司期權(quán)分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：公司統(tǒng)一社會信用代碼：9111XXXXXXXXXXXXXX，電子郵箱：XXXXX@XXXX.com，聯(lián)系人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王五，性別女，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：公司統(tǒng)一社會信用代碼：9111XXXXXXXXXXXXXX，電子郵箱：XXXXX@XXXX.com，聯(lián)系人：趙六，職務(wù)：CEO，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為促進(jìn)公司股權(quán)激勵計(jì)劃的有效實(shí)施，通過設(shè)立期權(quán)池的方式對核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵，以吸引和保留關(guān)鍵人才，提升公司整體競爭力；

鑒于乙方作為甲方的核心員工，在過去的合作中表現(xiàn)優(yōu)異，對公司發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)，甲方為激勵乙方持續(xù)為公司創(chuàng)造價(jià)值，經(jīng)友好協(xié)商，同意將部分期權(quán)池中的期權(quán)授予乙方；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下期權(quán)分配協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行將明確雙方在期權(quán)授予、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利義務(wù)，確保期權(quán)激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，同時(shí)為乙方提供長期利益保障，促進(jìn)雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容涉及期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)條件、期限安排等核心條款，均以本協(xié)議正文為準(zhǔn)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，以實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的預(yù)期目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為公司一方，將根據(jù)本協(xié)議約定向乙方授予一定數(shù)量的期權(quán)，乙方作為公司核心員工將獲得行權(quán)這些期權(quán)的權(quán)利，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的目的，促進(jìn)雙方的長期合作與發(fā)展。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于期權(quán)的授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)條件、行權(quán)期限、期權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制、信息披露義務(wù)以及違約責(zé)任等。通過本協(xié)議的簽訂和履行，甲方旨在激勵乙方為公司的持續(xù)發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)，而乙方則通過獲得期權(quán)預(yù)期在未來分享公司成長帶來的收益。本協(xié)議旨在為雙方在期權(quán)分配及后續(xù)行權(quán)過程中提供清晰、規(guī)范的指引，確保股權(quán)激勵計(jì)劃的有效實(shí)施。

第二條定義

1.期權(quán)：指甲方授予乙方在未來以約定價(jià)格購買約定數(shù)量公司股份的權(quán)利，而非義務(wù)。

2.行權(quán)：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買甲方股份的行為。

3.行權(quán)價(jià)格：指本協(xié)議約定乙方購買甲方股份的價(jià)格。

4.行權(quán)期限：指乙方可以行使期權(quán)購買股份的期間。

5.股份：指甲方發(fā)行的具有特定權(quán)利和義務(wù)的股份。

6.公司：指甲方及其關(guān)聯(lián)公司，根據(jù)本協(xié)議語境，主要指甲方。

7.關(guān)聯(lián)公司：指直接或間接控制公司或被公司控制的任何其他公司。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向乙方授予期權(quán)，并有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)對期權(quán)授予條件、數(shù)量、行權(quán)價(jià)格等進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整應(yīng)事先書面通知乙方，并經(jīng)乙方同意。

（2）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，在授予期權(quán)時(shí)向乙方提供完整的期權(quán)協(xié)議及相關(guān)公司信息，確保乙方充分了解期權(quán)條款及公司情況。

（3）甲方有義務(wù)在期權(quán)行權(quán)期內(nèi)，保證公司股份的合法、合規(guī)流轉(zhuǎn)，并配合乙方完成行權(quán)所需的公司內(nèi)部及外部審批程序。

（4）甲方有權(quán)對乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督，如乙方違反本協(xié)議約定或公司規(guī)章制度，甲方有權(quán)暫停或撤銷已授予的期權(quán)。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，在期權(quán)行權(quán)后，協(xié)助乙方完成股份登記過戶等手續(xù)，確保乙方順利獲得股份所有權(quán)。

（6）甲方有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要，對期權(quán)池進(jìn)行管理，包括但不限于期權(quán)的回購、轉(zhuǎn)讓等，但行使該權(quán)力時(shí)應(yīng)保障乙方合法權(quán)益，并遵循公平、公正的原則。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定范圍內(nèi)，按照期權(quán)條款行使購買股份的權(quán)利，包括在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買股份。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議相關(guān)的必要信息，包括公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況等，以便乙方評估期權(quán)價(jià)值及公司發(fā)展前景。

（3）乙方有權(quán)享有期權(quán)帶來的潛在收益，包括未來因持有股份而獲得的分紅、增值等利益。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，在行權(quán)時(shí)支付行權(quán)價(jià)格，并完成其他必要的行權(quán)手續(xù)。

（5）乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度及本協(xié)議各項(xiàng)約定，如有違反，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議或相關(guān)法律法規(guī)撤銷已授予的期權(quán)。

（6）乙方有義務(wù)在期權(quán)獲得授予后，持續(xù)關(guān)注公司發(fā)展，積極履行崗位職責(zé)，為公司創(chuàng)造更大價(jià)值，以實(shí)現(xiàn)期權(quán)激勵的初衷。

（7）乙方有義務(wù)在期權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售時(shí)，遵守本協(xié)議關(guān)于期權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款，包括但不限于轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓范圍等，并確保轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)。

（8）乙方有義務(wù)在期權(quán)行權(quán)后，按照公司規(guī)定及證券交易所要求，履行股份持有者的相關(guān)義務(wù)，包括信息披露、參與股東大會等。

（9）乙方有義務(wù)在發(fā)生可能影響期權(quán)價(jià)值或公司發(fā)展的重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)向甲方通報(bào)情況，以便雙方共同應(yīng)對市場變化及風(fēng)險(xiǎn)。

（10）乙方有義務(wù)在期權(quán)行權(quán)或轉(zhuǎn)讓后，根據(jù)甲方要求，提供必要的個(gè)人信息及股份持有信息，以便甲方完成相關(guān)登記及報(bào)告工作。

第四條價(jià)格與支付條件

1.期權(quán)行權(quán)價(jià)格：甲方授予乙方的期權(quán)，其行權(quán)價(jià)格定為人民幣XX元/股（每股），該價(jià)格在授予日為甲方每股凈資產(chǎn)或約定價(jià)格中的較高者（以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)）。

2.支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方指定賬戶支付期權(quán)行權(quán)款。甲方指定賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX有限責(zé)任公司；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在滿足本協(xié)議約定的所有行權(quán)條件，并提交完整的行權(quán)申請及相關(guān)文件后XX日內(nèi)完成行權(quán)款項(xiàng)的支付。甲方在收到乙方支付的行權(quán)款項(xiàng)后，應(yīng)及時(shí)為乙方辦理股份過戶手續(xù)。

4.費(fèi)用承擔(dān)：乙方行權(quán)所需支付的相關(guān)稅費(fèi)，包括但不限于個(gè)人所得稅，由乙方自行承擔(dān)。甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成與稅務(wù)相關(guān)的必要手續(xù)，但具體稅負(fù)及申報(bào)義務(wù)仍由乙方履行。

5.付款確認(rèn)：甲方在收到乙方支付的行權(quán)款后，應(yīng)向乙方出具收款確認(rèn)函，作為乙方辦理股份過戶的憑證之一。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前，如雙方無異議，本協(xié)議可自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.期權(quán)有效期：授予乙方的期權(quán)自授予日起XX年內(nèi)有效，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。乙方應(yīng)在期權(quán)有效期內(nèi)滿足行權(quán)條件并行使期權(quán)。

3.行權(quán)期限：乙方應(yīng)在期權(quán)有效期內(nèi)，且滿足本協(xié)議約定的其他行權(quán)條件時(shí)，于XX年XX月XX日至XX年XX月XX日期間行權(quán)。行權(quán)期限屆滿后，乙方未行權(quán)的期權(quán)將自動失效，甲方有權(quán)將失效的期權(quán)收回或另行處置。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括期權(quán)授予日、期權(quán)有效期屆滿日、行權(quán)申請?zhí)峤蝗?、行?quán)款支付日、股份過戶完成日等，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定向乙方授予期權(quán)，或授予的期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格等關(guān)鍵條款與協(xié)議不符，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。賠償金額應(yīng)不低于乙方因本協(xié)議已支出的費(fèi)用總額。

（2）若甲方未按本協(xié)議約定及時(shí)為乙方辦理股份過戶手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期金額，該金額為乙方應(yīng)獲行權(quán)股份總價(jià)值的萬分之X。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

（3）若甲方在期權(quán)授予或行權(quán)過程中，提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方做出錯誤判斷或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有合理費(fèi)用。

（4）若甲方違反本協(xié)議關(guān)于信息披露的義務(wù)，未及時(shí)向乙方披露可能影響期權(quán)價(jià)值的重要信息，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，損失金額不應(yīng)超過乙方因該信息泄露而直接損失的XX%。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定支付行權(quán)款，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期金額，該金額為應(yīng)付行權(quán)款金額的萬分之X。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部行權(quán)款及逾期利息。逾期超過XX日，甲方還有權(quán)撤銷已授予的期權(quán)，并要求乙方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定滿足行權(quán)條件即提交行權(quán)申請，甲方有權(quán)拒絕乙方的行權(quán)申請，并要求乙方退還已支付的相關(guān)費(fèi)用。若乙方存在欺詐、隱瞞等行為導(dǎo)致不符合行權(quán)條件，甲方有權(quán)永久撤銷已授予的期權(quán)，并要求乙方賠償因此遭受的損失。

（3）若乙方在期權(quán)行權(quán)或轉(zhuǎn)讓過程中，違反本協(xié)議關(guān)于信息披露或保密的義務(wù)，泄露可能影響期權(quán)價(jià)值或公司利益的信息，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若該行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）若乙方轉(zhuǎn)讓期權(quán)或行權(quán)獲得的股份，違反本協(xié)議約定的限制性條款，如未經(jīng)甲方事先書面同意即轉(zhuǎn)讓期權(quán)，或違反競業(yè)禁止協(xié)議等，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方還有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或采取其他補(bǔ)救措施。

3.違約金：本協(xié)議雙方同意，除上述具體違約責(zé)任外，任何一方違約給對方造成損失的，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。但違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議標(biāo)的額的XX%。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后，積極采取措施減少損失，因違約方過錯導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，擴(kuò)大的損失由違約方承擔(dān)。

5.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議。

6.爭議解決：若雙方就違約責(zé)任產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等，以及其他類似的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及可能持續(xù)的時(shí)間估計(jì)。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定本協(xié)議的后續(xù)履行安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施減輕損失，并及時(shí)告知對方。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。若無法立即取得證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)提供。

5.持續(xù)影響：若不可抗力事件的影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，協(xié)商確定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間，不因不可抗力而免除雙方的合同責(zé)任。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括但不限于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、股權(quán)返還等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在雙方同意的時(shí)間和地點(diǎn)進(jìn)行，并由雙方代表共同參與。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商無法達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案供雙方參考。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴，則根據(jù)仲裁規(guī)則分擔(dān)。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁方式解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不因訴訟而影響協(xié)議的正常履行。

5.爭議專屬：本協(xié)議的效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決方式，任何一方不得就同一爭議向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時(shí)。若通過電子郵件發(fā)送，收件人應(yīng)確認(rèn)收到；若未確認(rèn)，應(yīng)立即通過其他方式發(fā)送確認(rèn)。地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方事先書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議期限屆滿，雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方無法達(dá)成協(xié)議繼續(xù)履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定處理善后事宜，如期權(quán)作廢、股份返還等。

4.保密條款：