產(chǎn)品代銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展產(chǎn)品銷售渠道，提升市場競爭力，需借助乙方的銷售網(wǎng)絡(luò)及市場資源進(jìn)行產(chǎn)品代銷；

鑒于乙方擁有成熟的銷售團(tuán)隊、完善的物流體系及廣泛的客戶資源，具備提供產(chǎn)品代銷服務(wù)的專業(yè)能力；

為明確雙方在產(chǎn)品代銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對市場環(huán)境的共同認(rèn)知，即通過甲方產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢與乙方的渠道優(yōu)勢相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作模式。甲方產(chǎn)品的市場定位為中高端消費(fèi)群體，乙方銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國主要一線城市及部分二三線城市，雙方合作能夠有效縮短產(chǎn)品市場滲透周期，降低銷售成本，提升整體盈利能力。協(xié)議內(nèi)容將圍繞產(chǎn)品選擇、銷售目標(biāo)、價格體系、物流配送、售后服務(wù)等方面展開，確保代銷合作順利進(jìn)行。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行以合法合規(guī)為前提，任何一方不得利用代銷合作從事違法違規(guī)活動，包括但不限于侵犯知識產(chǎn)權(quán)、擾亂市場秩序、損害消費(fèi)者權(quán)益等行為。此外，雙方同意在協(xié)議履行過程中保持及時溝通，定期評估合作效果，并根據(jù)市場變化調(diào)整合作策略，以適應(yīng)動態(tài)的市場環(huán)境。本協(xié)議的簽訂不僅確立了雙方的法律關(guān)系，也為后續(xù)爭議解決提供了明確依據(jù)，保障雙方權(quán)益得到有效維護(hù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產(chǎn)品代銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保通過乙方的銷售網(wǎng)絡(luò)有效拓展甲方產(chǎn)品的市場覆蓋，提升產(chǎn)品銷量及品牌影響力。協(xié)議范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：甲方提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品及品牌授權(quán)，乙方負(fù)責(zé)在指定區(qū)域內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品的宣傳推廣、訂單接收、客戶服務(wù)及銷售回款；雙方共同制定銷售策略及價格體系，明確物流配送及售后服務(wù)責(zé)任；定期進(jìn)行銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計與業(yè)績評估；處理合作過程中產(chǎn)生的相關(guān)糾紛。本協(xié)議旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)雙方市場價值的最大化。

第二條定義

1.**“產(chǎn)品”**：指由甲方合法生產(chǎn)或銷售，并授權(quán)乙方代銷的各類商品，具體產(chǎn)品清單及相關(guān)規(guī)格以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

2.**“代銷區(qū)域”**：指乙方負(fù)責(zé)銷售產(chǎn)品的地理范圍，具體區(qū)域以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

3.**“代銷價格”**：指乙方向終端客戶銷售產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)價格，該價格由甲乙雙方根據(jù)市場情況協(xié)商確定，并可根據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行調(diào)整。

4.**“銷售業(yè)績”**：指乙方在代銷區(qū)域內(nèi)通過合法途徑實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)品銷售數(shù)量及金額，以雙方確認(rèn)的銷售報表為準(zhǔn)。

5.**“市場推廣費(fèi)用”**：指乙方為促進(jìn)產(chǎn)品銷售而投入的廣告宣傳、促銷活動等費(fèi)用，具體分?jǐn)偡绞揭员緟f(xié)議約定為準(zhǔn)。

6.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行代銷職責(zé)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的銷售行為是否符合市場規(guī)范及本協(xié)議要求。

1.2甲方有權(quán)根據(jù)市場反饋及銷售數(shù)據(jù)，對產(chǎn)品價格、促銷策略等進(jìn)行調(diào)整，并應(yīng)及時通知乙方執(zhí)行。

1.3甲方應(yīng)確保所提供產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，并對產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)及市場風(fēng)險承擔(dān)全部責(zé)任。

1.4甲方有權(quán)要求乙方提供定期銷售報表及市場分析報告，以便甲方評估合作效果及調(diào)整經(jīng)營策略。

1.5甲方應(yīng)按時向乙方提供代銷產(chǎn)品，并確保產(chǎn)品的供應(yīng)充足及品質(zhì)穩(wěn)定，不得無故中斷供貨。

1.6甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行市場推廣活動，提供必要的品牌宣傳材料及培訓(xùn)支持，確保乙方能夠有效開展銷售工作。

1.7甲方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品售后服務(wù)的主要責(zé)任，并設(shè)立專門渠道處理客戶投訴及產(chǎn)品維修事宜，確保客戶滿意度。

1.8甲方應(yīng)向乙方提供明確的退換貨政策，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的退換貨成本。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1乙方有權(quán)按照協(xié)議約定獲得代銷產(chǎn)品的銷售利潤，并有權(quán)要求甲方提供具有競爭力的產(chǎn)品及市場支持。

2.2乙方有權(quán)根據(jù)代銷區(qū)域的市場特點(diǎn)，制定具體的銷售方案及推廣策略，并報甲方備案后執(zhí)行。

2.3乙方應(yīng)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)及客戶服務(wù)體系，確保產(chǎn)品能夠及時準(zhǔn)確地送達(dá)終端客戶，并提供優(yōu)質(zhì)的售前、售中、售后服務(wù)。

2.4乙方應(yīng)積極進(jìn)行市場推廣活動，包括但不限于線上廣告、線下促銷、展會參與等，努力提升產(chǎn)品在代銷區(qū)域的知名度和市場份額。

2.5乙方應(yīng)按時收集并提交銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋給甲方，并配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研及數(shù)據(jù)分析工作。

2.6乙方應(yīng)建立嚴(yán)格的訂單管理制度，確保訂單的準(zhǔn)確性及及時性，并承擔(dān)因操作失誤導(dǎo)致的損失。

2.7乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及市場規(guī)則，不得進(jìn)行虛假宣傳、價格欺詐等違法違規(guī)行為，維護(hù)甲乙雙方的共同利益。

2.8乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的代銷產(chǎn)品，并承擔(dān)因保管不當(dāng)導(dǎo)致的損壞或丟失責(zé)任。

2.9乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品召回及危機(jī)處理工作，及時反饋市場信息并采取有效措施維護(hù)品牌形象。

2.10乙方應(yīng)按時向甲方支付代銷產(chǎn)品貨款，并承擔(dān)因延遲付款產(chǎn)生的違約責(zé)任。在銷售過程中，乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整產(chǎn)品陳列及推廣重點(diǎn)，但不得擅自變更產(chǎn)品價格及銷售政策。

2.11乙方應(yīng)建立客戶檔案并定期進(jìn)行客戶關(guān)系維護(hù)，收集客戶需求及建議并及時反饋給甲方，以促進(jìn)產(chǎn)品改進(jìn)及服務(wù)優(yōu)化。

第四條價格與支付條件

4.1產(chǎn)品代銷價格：甲方產(chǎn)品的代銷價格由雙方根據(jù)市場情況及產(chǎn)品成本，在協(xié)議附件三中明確約定。該價格為基礎(chǔ)銷售價格，乙方在代銷區(qū)域內(nèi)向終端客戶銷售產(chǎn)品時，可根據(jù)市場需求進(jìn)行促銷性調(diào)價，但調(diào)價幅度及方式需事先獲得甲方書面同意。乙方承諾以不低于代銷價格銷售產(chǎn)品，除非雙方另行協(xié)商。

4.2訂單確認(rèn)與價格調(diào)整：乙方接收客戶訂單后，應(yīng)立即向甲方發(fā)送訂單確認(rèn)函，甲方在收到確認(rèn)函后三個工作日內(nèi)予以確認(rèn)。若市場環(huán)境發(fā)生重大變化，雙方有權(quán)在不超過30天的前提下協(xié)商調(diào)整代銷價格，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

4.3支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將銷售貨款支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)在收到乙方支付的銷售貨款后，扣除雙方約定的傭金及代銷費(fèi)用（如有）后，將余額支付給乙方。

4.4支付時間：乙方應(yīng)在每月結(jié)束后十日內(nèi)，向甲方提交上月銷售報表及對賬單，甲方審核無誤后，于次月十五日前將應(yīng)支付款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。若乙方當(dāng)月銷售額超過一定閾值（如人民幣100萬元），甲方應(yīng)在收到乙方全額貨款后五個工作日內(nèi)完成支付。

4.5稅費(fèi)承擔(dān)：銷售過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，包括但不限于增值稅、消費(fèi)稅等，由雙方根據(jù)國家稅收法規(guī)的約定承擔(dān)。甲方應(yīng)在發(fā)貨前向乙方提供完整的發(fā)票及相關(guān)稅務(wù)文件，乙方負(fù)責(zé)將客戶支付的含稅款項(xiàng)及時轉(zhuǎn)交甲方。

4.6逾期支付處理：若乙方未按約定時間支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停發(fā)貨或終止協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付貨款及違約金。甲方未按約定支付乙方傭金或貨款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之零點(diǎn)三向乙方支付違約金。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

5.2協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議。若需變更協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

5.3關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

5.3.1甲方應(yīng)于每月初五前向乙方提供當(dāng)月可供代銷的產(chǎn)品清單及庫存情況。

5.3.2乙方應(yīng)在每月十五日前完成上月銷售數(shù)據(jù)的初步統(tǒng)計，并提交給甲方審核。

5.3.3雙方應(yīng)于每年第一季度結(jié)束前三十日，共同召開年度業(yè)務(wù)總結(jié)會議，評估上一年度合作效果并制定下一年度銷售目標(biāo)。

5.3.4若出現(xiàn)產(chǎn)品召回、市場危機(jī)等緊急情況，雙方應(yīng)立即啟動應(yīng)急處理機(jī)制，在七個工作日內(nèi)制定并執(zhí)行解決方案。

5.3.5協(xié)議終止或解除后，乙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成所有未售出產(chǎn)品的退回或按協(xié)議約定進(jìn)行處理，并停止一切代銷活動。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方未能按時提供符合約定的代銷產(chǎn)品，導(dǎo)致乙方銷售計劃受阻，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)月應(yīng)供貨款總額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過十五日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于當(dāng)月貨款總額10%的賠償金。

6.1.2甲方提供的產(chǎn)品質(zhì)量不符合國家標(biāo)準(zhǔn)或協(xié)議約定，引發(fā)客戶投訴或訴訟，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于產(chǎn)品召回成本、客戶索賠金、律師費(fèi)等。若因質(zhì)量問題導(dǎo)致乙方商譽(yù)受損，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付相當(dāng)于受損金額50%的懲罰性賠償金。

6.1.3甲方未按時支付乙方傭金或貨款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之零點(diǎn)三向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于未支付金額兩倍的賠償金。

6.1.4甲方在市場推廣中虛假宣傳或泄露乙方商業(yè)信息，應(yīng)向乙方支付人民幣50萬元的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方擅自低于代銷價格銷售產(chǎn)品，或進(jìn)行未經(jīng)甲方授權(quán)的促銷活動，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并賠償由此造成的損失，賠償金額不低于乙方非法獲利的三倍，且最高不超過人民幣100萬元。

6.2.2乙方未按約定支付甲方貨款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于未支付金額兩倍的賠償金。

6.2.3乙方未妥善保管代銷產(chǎn)品，導(dǎo)致產(chǎn)品損壞或丟失，應(yīng)按實(shí)際損失全額賠償甲方。若乙方因保管不當(dāng)引發(fā)安全事故，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任及賠償費(fèi)用。

6.2.4乙方泄露甲方產(chǎn)品信息或商業(yè)秘密，或利用代銷合作從事違法犯罪活動，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付人民幣200萬元的違約金，同時保留追究乙方法律責(zé)任的權(quán)利。

6.2.5乙方未按時提交銷售數(shù)據(jù)或虛假報賬，經(jīng)甲方書面指出后仍未糾正，甲方有權(quán)暫停支付當(dāng)期傭金，并要求乙方支付相當(dāng)于當(dāng)期傭金20%的違約金。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

6.4違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過人民幣500萬元。若一方違約行為導(dǎo)致另一方損失超過違約金金額，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

6.5協(xié)議解除權(quán)：除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約且經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理未完成業(yè)務(wù)及財產(chǎn)清算事宜。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)屬于雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見的范疇，且其影響超出了合理控制范圍。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過七日）提供不可抗力事件及其影響的詳細(xì)證明材料。若未能及時通知，可能導(dǎo)致對方主張權(quán)利或采取行動的權(quán)利，受影響方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)；若不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.4協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，積極協(xié)商處理相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或終止協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約狀態(tài)。

7.5不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并可根據(jù)不可抗力持續(xù)時間及影響，請求對方相應(yīng)延長履行期限。雙方應(yīng)就協(xié)議后續(xù)履行事宜進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后繼續(xù)履行。

7.6不可抗力證明：本協(xié)議所稱“不可抗力證明”包括但不限于政府公告、官方報告、事故記錄、公證文書等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其對協(xié)議履行造成實(shí)質(zhì)性影響的文件。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或書面溝通解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、高效解決的原則進(jìn)行，任何一方不得單方面拒絕協(xié)商。

8.2協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方爭議通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商達(dá)成一致意見，應(yīng)將爭議提交至【選擇一項(xiàng)并明確：①具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；②具有涉外仲裁資質(zhì)的【具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁】。

8.3爭議解決適用法律：無論采取協(xié)商、調(diào)解或仲裁方式解決爭議，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）作為裁判依據(jù)。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除依法申請撤銷外，不得向任何其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。

8.4爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，包括但不限于產(chǎn)品供應(yīng)、銷售推廣等，以減少爭議對正常合作業(yè)務(wù)的影響。雙方同意在爭議解決過程中，應(yīng)保護(hù)對方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，不得泄露或?yàn)E用相關(guān)信息。

8.5專屬管轄（如選擇訴訟）：若選擇訴訟方式，本協(xié)議約定【選擇一項(xiàng)：①由甲方所在地人民法院管轄；②由乙方所在地人民法院管轄；③由產(chǎn)品代銷合同簽訂地人民法院管轄】，任何一方在本協(xié)議簽訂后向其他法院提起訴訟的，該法院對該爭議無管轄權(quán)，但已進(jìn)行的訴訟程序不因本約定而失效，直至專屬管轄法院作出最終裁決。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達(dá)。若通知發(fā)送后合理時間內(nèi)（七日）未收到回復(fù)，發(fā)送方可視為通知已送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

9.3保密：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，部分履行不構(gòu)成對全部義務(wù)的履行。

9.5法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商尋求有效替代條款，以取代無效條款。

9.6可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及目的不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換該條款，以達(dá)到原條款的意圖。

9.7轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。