關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股分交易行為規(guī)范問答》

的通知

各上市公司：

近期，我部對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)股東交易本公司股

份事項(xiàng)進(jìn)行抽查，發(fā)現(xiàn)仍存在一些違規(guī)股分交易行為。

為了進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股分交易行為規(guī)

則宣傳工作，方便上巾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)股東學(xué)習(xí)和了解相

關(guān)法規(guī)，我部此次編制了《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股分交易

行為規(guī)范問答》（以下稱“《規(guī)范問答》”）。

《規(guī)范問答》主要包括如下六個(gè)方面的內(nèi)容：關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員股分交易行為的規(guī)定；關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的普通規(guī)定；關(guān)于大股東增

持股分的規(guī)定；關(guān)于股東減持限售存量股分的規(guī)定；關(guān)于國有股東和外國投資者

股分交易行為的特殊規(guī)定；關(guān)于違反股分交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分。

請(qǐng)各上市公司董事會(huì)秘書將《規(guī)范問答》及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)公司全體董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員及相關(guān)股東，并催促其認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)規(guī)則。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員及相關(guān)股東發(fā)生變化的，公司堇事會(huì)秘書亦應(yīng)及時(shí)組織相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)工

作，并轉(zhuǎn)達(dá)《規(guī)范問答》相關(guān)內(nèi)容。

各上市公司如在使用過程中對(duì)《規(guī)范問答》有任何意見、建議或者其它問題,

請(qǐng)及時(shí)告訴我們，以便今后修訂。聯(lián)系信箱：shenliu@o

附件：《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股分交易行為規(guī)范問答》。

上海證券交易所公司管理部

2022年7月16[1

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東

股分交易行為規(guī)范問答

二。。九年六月

目錄

第一，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為的規(guī)范

1.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制

度予以規(guī)范？2.如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和

高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股分的數(shù)量？3.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？

4.禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股分交易的窗口期是如何規(guī)定的？5.

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些6.

關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易是如何規(guī)定的？7.對(duì)于上

市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為的信息披露有哪些要求8.目前，

監(jiān)管部門對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為采取了哪些具體的

限制措施?

第二，關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的普通規(guī)定9.關(guān)于上市公

司股東權(quán)益變動(dòng)有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？10.什么是投資

者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益？11.關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)

的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的？

12.關(guān)于5%以上股東權(quán)益變動(dòng)的禁止性規(guī)定有哪些？

第三，關(guān)于大股東增持股分的規(guī)范

13.關(guān)于大股東增持股分的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些？

14.關(guān)于大股東增持股分的增持行為是如何規(guī)定的？

15.關(guān)于禁止大股東增持股分的窗口期有哪些規(guī)定？

16.關(guān)于大股東增持股分的豁免是如何規(guī)定的？

第四，關(guān)于股東減持限售存量股分的規(guī)范

17.關(guān)于規(guī)范股東減持限售存量股分的相關(guān)規(guī)章制度有哪些？

18.限售存量股分是指哪些類型的股分？

19.關(guān)于限售存量股分的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定？

20.關(guān)丁?限售存量股分的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定？

21.J個(gè)月”減持期限如何確定?

22.“公開出售”如何理解?.

23.“1%”減持比例如何計(jì)算?.

24.一個(gè)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有解除限售存量股分，計(jì)算減持?jǐn)?shù)量

時(shí)，是否要將其所控制的所有賬戶合并計(jì)算？

25.股東所持存量股分，在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的，如何進(jìn)行減持計(jì)算？26.

解除限售存量股分通過大宗交易出讓后，是否還受1%的減持限制？.27.

關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股分的禁止減持期間是如何規(guī)定的？

第五，關(guān)于國有股東和外國投資者股分交易行為的特殊規(guī)定28.規(guī)范國

有股東和外國投資者股分交易行為的主要規(guī)章制度有那些？29.上述規(guī)章制

度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包括哪些？30.國有控股股東通過

證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)定？

31.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪些

規(guī)定？32.關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)

受讓上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)定？

33.外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股？

第六，關(guān)于違反股分交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分弘上市公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東的股分交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會(huì)采取何種紀(jì)

律處分措施？35.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股

東典型的違規(guī)股分交易行為有哪些？

第一，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為的規(guī)范

1.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制

度予以規(guī)范？

目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度

主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)記監(jiān)公司字［2022J56號(hào)《上市公

司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上海證券

交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）；上海證券交易所《關(guān)于重

申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股分的通知》和《關(guān)于利用CA證書在線填

報(bào)和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息的通知》等。

2.如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股分的數(shù)量？

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股分?jǐn)?shù)量可以分四種情況計(jì)算：

（1）可轉(zhuǎn)讓股分?jǐn)?shù)量的基本計(jì)算公式。

在當(dāng)年沒有新增股分的情況下，按照“可減持股分?jǐn)?shù)量=上年末持有股分?jǐn)?shù)量x

25%”的公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股分的數(shù)量；

不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事張先生，2022年末持有公司無限售股分10000股。2022年

度，按照“可減持股分?jǐn)?shù)量=上年末持有股分?jǐn)?shù)量＞25%”的公式計(jì)算，張先生理

論上可減持股分?jǐn)?shù)量為2500股。

（2）對(duì)于在多地上市公司的處理。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股分同時(shí)包括在登記在其名下的

所有本公司股分，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股分。（3）

對(duì)當(dāng)年新增股分的處理：

當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益

分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（

上市公司公開或者非公開辟行股分、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或者因董事、監(jiān)事司高

級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，

新增

無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年

可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會(huì)召開完畢，張先生并未減持公司

股分。公司股東大會(huì)審漢通過了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份

變更為20000股。此后，張先生通過二級(jí)市場(chǎng)增持10000股，還獲得公司實(shí)施股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃授予的50000股（但該部份股分需待三年后才干上市流通）,張先生持有

本公司的股分變更為8COOO股，其中，3（W0股為無限售條件股，50000股為有限

售條件股票。2022年度，張先生可以減持的股分?jǐn)?shù)量，由2500股增加為7500股（

因分紅同比例增加2500股，因二級(jí)市場(chǎng)購買新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%

即2500股），而張先生新增的有限售條件的5（X）（X）股激勵(lì)股分則不能上市流通，

但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。（4）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股分的

處理

對(duì)于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股分，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)

年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股分?jǐn)?shù)量。

繼續(xù)以張先生為例，2022年度，張先生最終減持了5000股，尚有25（X）股可減持

股分未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股，不得累計(jì)到次年自由減持，而

應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股分?jǐn)?shù)量。

2022年末，張先生持有本公司股分為75000股（80000股減去其減持了的5000股），

根據(jù)前述規(guī)則計(jì)算，張先生2022年可以轉(zhuǎn)讓的公司股分?jǐn)?shù)目按照“可減持股分

數(shù)量二上年末持有股分?jǐn)?shù)量x25%”的公式計(jì)算應(yīng)為18750股。（5）上述計(jì)算

中涉及的幾個(gè)概念問題

持有，系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或者其他控制方式。從事融

資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股分。

轉(zhuǎn)讓，是指主動(dòng)減持的行為（如通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），

不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。

3.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？

以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的;

（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股分交易的窗口期是如何規(guī)定

的？

禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股票買賣的窗口期包括：（1）上

市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)

績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重

大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

5.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有

整？

內(nèi)幕信息，系指“涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響

的尚未公開的信息”，法律禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息

的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)（《證券法》第73、75條）。上市公司董

事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，作為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”（《證券法》

第75條），在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或

者建議他人買賣該證券。

2022年8月15H,證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)公司字［2022J128號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披

露及相關(guān)各方行為的通知》，規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不

確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)

向證監(jiān)會(huì)提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有無

持有或者買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行

為。

6.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易是如何規(guī)定的？

根據(jù)《證券法》第47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將持有上

市公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收

益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。此外，《

證券法》第195條亦規(guī)定，“……違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股分的，賦予警

告，可以并處3/0萬元以下的罰款工

對(duì)于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：對(duì)于多次買入的，

以最后一次買入的時(shí)間作為6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最

后一次賣出的時(shí)間作為6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。

對(duì)于短線交易，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有，

如董事會(huì)不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在3()日內(nèi)執(zhí)行。董事會(huì)未在上述期限

內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司

董事會(huì)不執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為的信息披露有哪些要

求？

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股分發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該

事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在木所網(wǎng)站上市公

司專區(qū)申報(bào)并披露。披露內(nèi)容應(yīng)包括：上年末所持本公司股分?jǐn)?shù)量；上年末至本

次變動(dòng)前每次股分變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；本次變動(dòng)前持股數(shù)量；本次股分變

動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；變動(dòng)后的持股數(shù)量；本所要求披露的其他事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司

股分及買賣本公司股分行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持

本公司股分的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)

上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股分的披露情況。董

事會(huì)秘書未及時(shí)申報(bào)或者更新董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人信息及董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員持有本公司股分發(fā)生變動(dòng)的，本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

8.目前，監(jiān)管部門對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股分交易行為采取

了哪些具體的限制措施？

目前，對(duì)于上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、任期內(nèi)減持股分每年僅可以轉(zhuǎn)讓

25%、離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股分、權(quán)益分派等事項(xiàng)，如果上市公司能夠準(zhǔn)確申

報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的信息，并能夠及時(shí)對(duì)前述信息進(jìn)行持續(xù)更新，本

所和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司可以實(shí)現(xiàn)事前控制。

此外，對(duì)于B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監(jiān)事和高

級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓以及某些上市公司在其公司章程規(guī)定的個(gè)別

限制措施等，主要依賴于有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的自我約束，本所將予

以事后監(jiān)管，并對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。

第二，關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的普通規(guī)定

9.關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動(dòng)有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？

目前，關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動(dòng)的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：《證券法》、中國

證監(jiān)會(huì)令［2022J35號(hào)《上市公司收購管理辦法》以及上海證券交易所上證公字

“2022''3號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》

等。

10.什么是投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益？

投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股分和雖未登記在其

名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股分。

投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。在上市公司

的收購及相關(guān)股分權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。

“一致行動(dòng)”是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支

配的一個(gè)上市公司股分表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。如無相反證據(jù)，投資者有

符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列情形之一的，為一致行動(dòng)人。投

資者認(rèn)為自己不屬于一致行動(dòng)人的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。

11.關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的?

根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動(dòng)人權(quán)益變動(dòng)

的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制如下表所示：

主體方5:披露時(shí)點(diǎn)交易行為限制

投資者及其通過證券交易所的證達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)彳Lt述期限內(nèi)，不得再

一致行動(dòng)人券交易行股分的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)右行買賣該上市公司的

該事實(shí)發(fā)生之日起3日“t票。

內(nèi)

持有5%以通過證券交易所的證擁有權(quán)益的股分占該上生報(bào)告期限內(nèi)和作出

上權(quán)益的投券交易市公司已發(fā)行股分的比才七告、公告后2日內(nèi)，

資者及其一例每增加或者減少5%「得再行買賣該上市

致行動(dòng)人公司的股票。

投資者及其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、擬達(dá)到或者超過一個(gè)上王作出報(bào)告、公告前,

一致行動(dòng)人行政劃轉(zhuǎn)或者變更、市公司已發(fā)行股分的彳:得再行買賣該上市

執(zhí)行法院裁定、繼承、5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)公司的股票。

贈(zèng)與等方式生之【］起3日內(nèi)

持有5%以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、1川有權(quán)益的股分占該上彳:作出報(bào)告、公告前，

卜.權(quán)益的投行政劃轉(zhuǎn)或者變更、市公司已發(fā)行股分的比1:得再行買賣該上市執(zhí)

資者及其行法院裁定、繼承、Iij每增加或者減少5%公＞d的股票。

一致贈(zèng)與等方式

便麓哈及其一致行動(dòng)人權(quán)益變動(dòng)達(dá)到上述披露時(shí)點(diǎn)時(shí)，還應(yīng)按照《證券法》和《上

市公司收購管理辦法》的要求，履行報(bào)告（向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面

報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)）和信息披露義務(wù)（編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并予公告）。

需要注意的是，“通過證券交易所的證券交易，包括通過木所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)和大宗

交易系統(tǒng)買賣上市公司股分。

12.關(guān)于5%以上股東權(quán)益變動(dòng)的禁止性規(guī)定有哪些？

（1）短線交易之禁止。參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易的相

關(guān)內(nèi)容。

⑵內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)《證券法》第74條之規(guī)定，“持有公司百分之五以上

股分的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員”為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人參見前文有關(guān)董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員內(nèi)幕信息的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)于內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公

開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第三，關(guān)于大股東增持股分的規(guī)范

13.關(guān)于大股東增持股分的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些？

規(guī)范大股東增持股分最主要的法規(guī)和規(guī)章制度主要包括：《證券法》；《上市公

司收購管理辦法》；中國證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉

第六十三條的決定》、證監(jiān)辦發(fā)[2022]113號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股

東增持股分有關(guān)工作的通知》、上海證券交易所上證上字“2022'、94號(hào)《上市

公司股東及其一致行動(dòng)人增持股分行為指引》和上證上字〃2022''100號(hào)《關(guān)于

修訂〈上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股分行為指引》第七條的通知》等。

14.關(guān)于大股東增持股分的增持行為是如何規(guī)定的？

(1)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股分達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股分的30%

的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的

股分不超過該公司已發(fā)行股分的2%,可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國

證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件。

需要注意的是，惟獨(dú)公司上市超過12月的，有關(guān)大股東才可以實(shí)施前述增持行

為。(2)增持過程中，大股東應(yīng)在首次增

持、繼續(xù)增持、實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃累計(jì)增持股分比例達(dá)到1%時(shí)、后續(xù)增持計(jì)

劃實(shí)施完畢或者實(shí)施期限屆滿后兩個(gè)交易日內(nèi)

履行信息披露義務(wù)。后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前，上市公司應(yīng)在各定期報(bào)告中

披露增持計(jì)劃實(shí)施的情況。(3)有關(guān)增持股分的鎖定

期應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關(guān)規(guī)定，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓。

15.關(guān)于禁止大股東增持股分的窗口期有哪些規(guī)定？

(1)定期報(bào)告公告前10日內(nèi)(特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日

前10日起算)；

(2)業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

(3)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決

策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

(4)證券交易所規(guī)定的其他期間。

16.關(guān)于大股東增持股分的豁免是如何規(guī)定的？

(1)自由增持的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申

請(qǐng)文件。

上述股分增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是：行為人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第囚十

七條關(guān)于限制短線交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)密信息從事證券交易活動(dòng)的

規(guī)定，同時(shí)應(yīng)當(dāng)符合《收購辦法》第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)

定。

相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，在自由增持實(shí)施完畢或者

實(shí)施期限屆滿后，向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。相關(guān)股東收到中國證監(jiān)

會(huì)就其豁免要約收購義務(wù)申請(qǐng)作出核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司履行信

息披露義務(wù)。

(2)相關(guān)股東擬在12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股分超過該公司已發(fā)

行股分2%的，應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)

申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)后，方能增持公司股分。

第四，關(guān)于股東減持限售存量股分的規(guī)范

17.關(guān)于規(guī)范股東減持限售存量股分的相關(guān)規(guī)章制度有哪些？

目前，對(duì)于“大小非”減持主要的規(guī)章制度如下：中國證監(jiān)會(huì)《上市公司解除限

售存量股分轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》（以下稱《指導(dǎo)意見》；《上市規(guī)則》；上海證券交

易所《關(guān)于實(shí)施“上市公司解除限售存量股分轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見'有關(guān)問題的通知》、《

大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》、《證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控

指引》和《關(guān)于催促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股分的規(guī)定的通知》

等。

18.限售存量股分是指哪些類型的股分？

限售存量股分主要包括兩部份股分：一是已經(jīng)完成股權(quán)分路改革、在滬深主板上

市的公司有限售期安排的股分，俗稱“股改限售股”；二是新老劃斷后在滬深主

板上市的公司于首次公開辟行（IPO）前已發(fā)行的股分，俗稱“發(fā)起人股

存量股分不包括：上述存量股分因送股、轉(zhuǎn)增、配股而孽生的股分（含解禁前獲

得的孽生股分）；上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股分；IP。過

程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股分。

19.關(guān)于限售存量股分的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定？

（1）轉(zhuǎn)讓存量股分應(yīng)當(dāng)滿足《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)

會(huì)對(duì)特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限

的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)

程序。

⑵持有解除限售存量股分的股東估計(jì)未來1個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股

份的數(shù)量超過該公司股分總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所

持股分。

(3)解除限售存量股分通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交

易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。證券交易所的會(huì)員和合格投資者可以直接

參預(yù)大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)，其他投資者則應(yīng)當(dāng)委托會(huì)員參預(yù)交易。(4)本次

解除限售存量股分轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股分出讓方再也不是上市公司控股股東的，股分

出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。

20.關(guān)于限售存量股分的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定？

(1)根據(jù)《上市公司股權(quán)分路改革管理辦法》第39條之規(guī)定，持股5%以上的股

改限售股股東減持達(dá)到1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公

告，公告期間無須住手出售股分。

(2)持有或者控制上市公司5%以上股分的股東及其一致行動(dòng)人減持股分的，就

其權(quán)益變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關(guān)規(guī)

則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

(3)對(duì)于持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據(jù)上交所《關(guān)于執(zhí)行〈上

市公司收購管理辦法〉等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生

之日起三個(gè)工作日內(nèi)日上市公司作出提示性公告，免于提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務(wù)后

出售股分的，可以免于按照《上市公司股權(quán)分絡(luò)改革管理辦法》第39條之規(guī)定

履行信息披露義務(wù)。

21.“一個(gè)月”減持期限如何確定？

在《指導(dǎo)意見》中，規(guī)定了“一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股分的數(shù)量不得超

過該公司股分總數(shù)1%”，其中“一個(gè)月”減持期限的計(jì)算方式如下：以計(jì)算日為起

點(diǎn)，向前計(jì)算到上一個(gè)月的同日期的后一個(gè)自然日，如果上月沒有對(duì)應(yīng)的日期，

則順序后推。

例1:計(jì)算日為5月15日，則上一個(gè)月同日期的后一自然日為4月16日，由此，計(jì)算

日為5月15日的“一個(gè)月”減持期限的計(jì)算起始日應(yīng)為4月16日。

例2：計(jì)算日為5月30日，則上一個(gè)月同日期的后一自然日為4月31日，該日期不

存在，則順序后推,由此，計(jì)算日為5月30日的“一個(gè)月”減持期限的計(jì)

算起始日應(yīng)為5月1Bo因此，“一個(gè)月”的概念是一個(gè)動(dòng)態(tài)概念，而非"自然月''概

念。同時(shí)，“計(jì)算日”也是一個(gè)動(dòng)態(tài)概念，需要依據(jù)每一個(gè)交易日的具體交易情況

來確定。

22.“公開出售”如何理解？

在《指導(dǎo)意見》中，規(guī)定了“一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股分的數(shù)量不得超

過該公司股分總數(shù)1%”，其中“公開出售”僅指通過我所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持股

分的行為，通過大宗交易系統(tǒng)出售所持股分行為不屬于公開出售。

23.“1%”減持比例如何計(jì)算？

在《指導(dǎo)意見》中，規(guī)定了“一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股分的數(shù)量不得超

過該公司股分總數(shù)1%”，其中“1%”的計(jì)算方式如下：在前述一個(gè)月時(shí)間范羽內(nèi),

某股東賬戶通過本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)賣出股分?jǐn)?shù)量，占該上市公司總股本的比重。

其中上市公司總股本，如遇一個(gè)月內(nèi)發(fā)生總股本變化情況，則以一個(gè)月計(jì)算期內(nèi)，

上市公司日最大股本計(jì)算。上市公司總股本數(shù)據(jù)，以本所外部網(wǎng)每日發(fā)布的上市

公司總股本數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

24.一個(gè)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有解除限售存量股分，計(jì)算減持?jǐn)?shù)量

時(shí)，是否要將其所控制的所有賬戶合并計(jì)算？

在對(duì)于“1%”減持?jǐn)?shù)量的計(jì)算中，按賬戶進(jìn)行計(jì)算，不對(duì)實(shí)際控制人通過多個(gè)股

東賬戶持有的股分進(jìn)行合并計(jì)算。

需要注意的是，如果是合并持股達(dá)到5%以上的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，在

減持比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定時(shí)，需住手交易并履行信息披

露義務(wù)。

25.股東所持存量股分，在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的，如何進(jìn)行減持計(jì)算?

對(duì)于股東持有的存量股分，在限售期內(nèi)因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的，在

解除限售后，按照過戶后的賬戶，分別進(jìn)行解除限售存量股分的減持?jǐn)?shù)量計(jì)算。

如過戶前賬戶中同時(shí)持有存量股分和非存量股分的，則過戶后，按照原比例確定

過戶后賬戶的存量股分和非存量股分。

在解除限售后因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的，過戶后的受讓方賬戶不受

1%的減持限制。

26.解除限售存量股分通過大宗交易出讓后，是否還受1%的減持限制？

解除限售存量股分通過大宗交易出讓后，再也不是《指導(dǎo)意見》規(guī)定的解除限售

存量股分。但是，對(duì)于通過大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股分的客戶與其交易

對(duì)手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的，本所有權(quán)要求相關(guān)會(huì)員發(fā)現(xiàn)、制止可能存在的異常

交易行為。

27.關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股分的禁止減持期間是如何規(guī)定的？

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股分。

第五，關(guān)于國有股東和外國投資者股分交易行為的特殊規(guī)定

28.規(guī)范國有股東和外國投資者股分交易行為的主要規(guī)章制度有那些？

規(guī)范國有股東股分交易行為的主要規(guī)章制度有：國資委、證監(jiān)會(huì)[2()22]19號(hào)《國有

股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股分管理暫行辦法》；國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2022]109號(hào)《

國有單位受讓上市公司股分管理暫行規(guī)定》。

規(guī)范外國投資者股分交易行為的主要規(guī)章制度有：商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總

局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布的《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)

略投資管理辦法》；商務(wù)部發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

29.上述規(guī)章制度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包括哪些？

國有股東是指“持有上市公司股分的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事

業(yè)單位等

外國投資者系指自2022年1月3（）日起，對(duì)已完成股權(quán)分珞改革的上市公司和股權(quán)

分貉改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y（戰(zhàn)略投資）,

從而取得該公司A股股分的外國投資者。根據(jù)規(guī)定，上述外國投資者應(yīng)具備如

下條件：

（一）依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或者其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成

熟的管理經(jīng)驗(yàn)；

（二）境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5

億美元；或者其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的境外實(shí)有資

產(chǎn)總額不低于5億美元；

（三）有健全的管理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；

（四）近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

30.國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪

國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股分，同時(shí)符合以下兩個(gè)條件的，

由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股分轉(zhuǎn)讓完成后7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省

級(jí)或者省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)

累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股分（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股分扣除累計(jì)增持股分后的余額）的比例未達(dá)到上市

公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)

計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股分的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或者累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股分的比例未

達(dá)到上市公司總股本的3%。

（二）不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

國有控股股東轉(zhuǎn)讓股分不符合上述兩個(gè)條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。

多個(gè)國有股東屬丁同控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓段分的數(shù)量或者比例應(yīng)合并計(jì)算。

31.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪

國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股分比例未

達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1

月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股分的情況報(bào)省級(jí)或者省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)備案；

達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。

32.關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股分應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)

定？

國有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公

司的股分（所受讓的股分扣除所出讓的股分的余額）未達(dá)到上市公司總股本5%

的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證

券交易系統(tǒng)受讓上市公司股分的情況報(bào)省級(jí)或者省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)備案；

達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股分的方

案事前報(bào)省級(jí)或者省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施。

國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股分的，受讓比例應(yīng)合

并計(jì)算。

33.外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股？

外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：

（一）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股分，在其承諾的持股期限屆滿后

可以出售；

（二）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可

以收購上市公司A股股東出售的股分；

（三）投資者在上市公司股權(quán)分路改革前持有的非流通股分，在股權(quán)分路改革完

成且限售期滿后可以出售；

（四）投資者在上市公司首次公開辟行前持有的股分，在限售期滿后可以出售；

（五）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓

其股分的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

第六，關(guān)于違反股分交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分

34.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東的股分交易行為違反相關(guān)規(guī)定

的，交易所會(huì)采取何種紀(jì)律處分措施？

根據(jù)《上市規(guī)則》第1.5條，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文

件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，本所可以對(duì)“上市公司及其董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員''進(jìn)行監(jiān)

管°

對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上股分的股東違規(guī)股分交

易行為，本所可根據(jù)《上市規(guī)則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規(guī)貝?

第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上

述監(jiān)管對(duì)象采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者賦予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其三年以

上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、限制賬戶交易等紀(jì)律處分。

35.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東典型的違規(guī)股分交易行為有哪

些？

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員超比例出售股分行為。

如某公司原副總經(jīng)理陸某于2022年6月3日離職，但于2022年9月5日賣出公司股

票1100股，屬于在離職后禁止轉(zhuǎn)讓期間賣出公司股票。乂如某公司監(jiān)事杜

某，在