1XXXXXXXXX有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃（草案）經(jīng)XXXXXXXX年月日召開的年第次臨時股東大會審議通過

目錄TOC\o"12"\h\z\u特別說明 第一章釋義 第二章本股權(quán)激勵計劃的目的 第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu) 第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象 一、激勵對象的資格 二、激勵對象的范圍 第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 一、來源 二、數(shù)量 三、分配 第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 一、有效期 二、授權(quán)日 三、可行權(quán)日 四、禁售期 第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 一、授予條件 二、授予價格 三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 四、授予股權(quán)期權(quán)的程序 五、行權(quán)條件 六、激勵對象行權(quán)的程序 第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止 一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立 二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 三、激勵對象離職 四、激勵對象喪失勞動能力 五、激勵對象退休 六、激勵對象死亡 七、子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移 八、特別條款 第九章附則

特別說明1.本股權(quán)激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。2.公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額%的股權(quán)期權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議3.公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司實際資產(chǎn)總額的%。3.本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計劃的有效期為自股權(quán)期權(quán)第一次授權(quán)日起年可自行確定，。公司將在該日后的年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的％、％、%的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為3年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。可自行確定5.獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件：2011年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2010年度凈利潤根據(jù)公司具體情況決定！達(dá)到或超過萬元。根據(jù)公司具體情況決定！2012年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2011年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。2013年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2013年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。6.股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。7.本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)年月日召開的公司年第次股東大會審議通過。

第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司：指XXXXXXX有限責(zé)任公司。2、本計劃：指XXXXXXXX有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3.股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。4、激勵對象：指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員，包括公司等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、股東會、董事會：指XXXXXXXX公司股東會、董事會。6、標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權(quán)。7、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。8、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為。9、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。10、行權(quán)價格：指XXXXXXXXX向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。11、個人績效考核合格：《XXXXXXX股權(quán)激勵計劃實施考核辦具體制定法》具體制定第二章本股權(quán)激勵計劃的目的XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1.建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。2.通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。3.樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)1.XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。2.XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。3.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》進(jìn)行監(jiān)督。第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為：1.同時滿足以下條件的人員：1)為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：2)截至年月日，在XXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿2年；3)為公司等崗位高級管理人員和其他核心員工；2.雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。二、數(shù)量XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額%的股權(quán)。三、分配本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務(wù)獲授股權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)這個定義不確定？或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。這個定義不確定？第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2年，行權(quán)有效期為3年。二、授權(quán)日1、本計劃有效期內(nèi)的每年月日。2、XXXXXXXXXX公司將在年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的%：%：%比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)；三、可行權(quán)日1、各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日2年后行權(quán)限制期，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。行權(quán)限制期本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿2年（行權(quán)限制期）后，可在3年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的3年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起3年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、授予條件激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。2、績效考核條件：根據(jù)《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格1、公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。2、資金來源：公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)所需資金的1/3這個數(shù)字可以根據(jù)激勵對象的收入，公司資產(chǎn)評估的因素調(diào)整由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。這個數(shù)字可以根據(jù)激勵對象的收入，公司資產(chǎn)評估的因素調(diào)整三、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權(quán)期權(quán)的程序1、公司與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。2、公司于授權(quán)日向激勵對象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。五、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分3期行權(quán)可根據(jù)實際情況調(diào)整！，行權(quán)時必須滿足以下條件：可根據(jù)實際情況調(diào)整！1、激勵對象《XXXXXXXXXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達(dá)到下列財務(wù)指標(biāo)條件方可實施：序號項目可以調(diào)整考核項目！可以調(diào)整考核項目！年年年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產(chǎn)收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。2、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。3、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。三、激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以價格建議：購買時實際出資為準(zhǔn)略高。轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。建議：購買時實際出資為準(zhǔn)略高。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。四、激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。五、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。六、激勵對象