公司合伙人合作協(xié)議模板及注意事項一、前言：為什么需要合伙人合作協(xié)議？在公司創(chuàng)業(yè)或擴張過程中，合伙人的加入能帶來資金、資源、技術或管理能力的互補。但模糊的口頭約定或不完善的協(xié)議往往是未來糾紛的根源——比如出資不實、利潤分配不公、退伙時財產(chǎn)分割爭議、競業(yè)禁止違約等。一份專業(yè)的《合伙人合作協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）是合伙人之間的“憲法”，其核心價值在于：1.明確權責邊界：避免“出力多少”“功勞大小”的主觀爭議；2.防范法律風險：符合《公司法》《合伙企業(yè)法》等強制規(guī)定，避免協(xié)議無效；3.保障退出機制：提前約定退伙、散伙的條件與程序，減少沖突；4.穩(wěn)定公司運營：明確決策流程、競業(yè)限制等條款，防止合伙人突然離職對公司造成沖擊。二、公司合伙人合作協(xié)議模板（通用版）以下模板適用于有限責任公司（注：合伙企業(yè)需調(diào)整為《合伙企業(yè)法》相關條款，如無限連帶責任等），可根據(jù)實際情況修改。**合伙人合作協(xié)議**甲方：______________________（姓名/公司名稱），統(tǒng)一社會信用代碼：______________________，聯(lián)系地址：______________________乙方：______________________（姓名/公司名稱），統(tǒng)一社會信用代碼：______________________，聯(lián)系地址：______________________丙方：______________________（姓名/公司名稱），統(tǒng)一社會信用代碼：______________________，聯(lián)系地址：______________________（注：合伙人數(shù)量可根據(jù)實際情況增減，以下以3名合伙人為例）**第一條總則**1.1公司名稱：______________________（以工商登記為準）；1.2公司類型：有限責任公司（或合伙企業(yè)，需明確）；1.3注冊地址：______________________（以工商登記為準）；1.4經(jīng)營范圍：______________________（以工商登記為準）；1.5合作期限：自______年____月____日起至______年____月____日止（或約定“長期合作，至公司解散時終止”）。**第二條合伙人出資**2.1出資方式與金額（單位：人民幣）：合伙人貨幣出資實物出資（名稱/估值）知識產(chǎn)權出資（名稱/估值）合計出資出資比例甲方______設備/______專利/________________%乙方______房產(chǎn)/______——__________%丙方______——商標/________________%2.2出資期限：貨幣出資：本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)繳至公司賬戶；實物/知識產(chǎn)權出資：本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)完成交付（或權屬轉(zhuǎn)移登記）。2.3驗資與確認：所有出資完成后，公司應出具《出資證明書》，注明合伙人姓名、出資額、出資日期及出資比例，由全體合伙人簽字確認。2.4出資瑕疵責任：若合伙人未按期足額出資，應向其他合伙人承擔逾期利息（按同期LPR的1.5倍計算）；若逾期超過30日，其他合伙人有權調(diào)整其出資比例（如按實際出資額重新計算）或解除本協(xié)議，并要求其賠償損失。**第三條利潤分配與虧損承擔**3.1利潤分配原則：公司年度凈利潤（扣除法定公積金、任意公積金后）按出資比例分配；若合伙人對公司有額外貢獻（如引入重大客戶、解決關鍵技術問題），可由全體合伙人協(xié)商增加其分配比例（最高不超過____%）；利潤分配時間：每年度結束后____日內(nèi)，由公司財務部門出具審計報告，經(jīng)全體合伙人確認后10日內(nèi)分配。3.2虧損承擔：公司虧損按出資比例由合伙人承擔；若虧損導致公司資不抵債，有限責任公司合伙人以其認繳出資額為限承擔責任（合伙企業(yè)合伙人承擔無限連帶責任，需明確）；若合伙人故意或重大過失導致公司虧損，應承擔連帶賠償責任（需明確具體情形，如擅自對外擔保、挪用公司資金等）。**第四條合伙人權利與義務**4.1合伙人權利：知情權：有權查閱公司財務報表、股東會決議、董事會決議等文件；表決權：對公司重大事項（如修改公司章程、增減注冊資本、合并分立、解散等）享有表決權，按出資比例行使（或約定“一人一票”，需明確）；分紅權：按本協(xié)議第三條約定分配利潤；退伙權：符合本協(xié)議第六條約定的條件時，可申請退伙。4.2合伙人義務：忠實義務：不得利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的利益（如關聯(lián)交易需經(jīng)全體合伙人同意）；勤勉義務：積極參與公司經(jīng)營管理（或約定具體職責，如甲方負責技術研發(fā)、乙方負責市場拓展）；保密義務：不得泄露公司商業(yè)秘密（包括但不限于客戶信息、技術方案、財務數(shù)據(jù)），即使退伙后____年內(nèi)仍需遵守；競業(yè)禁止：在合作期間及退伙后____年內(nèi)，不得自營或與他人合作經(jīng)營與公司業(yè)務相同或相似的企業(yè)（經(jīng)全體合伙人同意的除外）。**第五條公司決策流程**5.1重大事項決策：下列事項需經(jīng)全體合伙人一致同意：修改本協(xié)議或公司章程；增加或減少注冊資本；公司合并、分立、解散或變更公司類型；對外擔?；蚪杩畛^____萬元；合伙人入伙或退伙；處分公司重大資產(chǎn)（如房產(chǎn)、專利等，價值超過____萬元）。5.2一般事項決策：除上述重大事項外，其他事項（如日常經(jīng)營開支、員工招聘）由持有多數(shù)出資比例的合伙人同意（如超過50%）即可決定。5.3決策僵局解決：若合伙人對某一事項無法達成一致（如2:1分歧），可提交第三方調(diào)解機構（如XX仲裁委員會）調(diào)解；調(diào)解不成的，按本協(xié)議第八條約定處理。**第六條入伙與退伙**6.1入伙：新合伙人入伙需經(jīng)全體合伙人一致同意；新合伙人需與原合伙人簽訂《入伙協(xié)議》，明確其出資額、出資比例及權利義務；新合伙人對入伙前公司的債務承擔連帶責任（有限責任公司除外，需符合《公司法》規(guī)定）。6.2退伙：6.2.1自愿退伙：合伙人需提前____日向其他合伙人提交書面退伙申請；退伙申請經(jīng)全體合伙人同意后，公司應在____日內(nèi)結算其財產(chǎn)份額（按退伙時公司凈資產(chǎn)乘以其出資比例計算）；若退伙時公司有未分配利潤，應一并結算；若有虧損，需按出資比例承擔。6.2.2強制退伙（法定退伙）：有下列情形之一的，合伙人應退伙：死亡或被依法宣告死亡；喪失民事行為能力；被法院強制執(zhí)行其在公司的全部財產(chǎn)份額；違反本協(xié)議第四條（忠實義務、競業(yè)禁止），經(jīng)全體合伙人一致同意解除其合伙人資格。6.2.3退伙后的財產(chǎn)分配：退伙時，公司應向退伙人退還其財產(chǎn)份額（可選擇貨幣或?qū)嵨?，由雙方協(xié)商）；若公司一時無法支付，可約定分期支付（期限不超過____個月），并支付同期LPR利息。6.2.4退伙后的責任：退伙人對退伙前公司的債務仍需承擔責任（有限責任公司合伙人以其出資額為限，合伙企業(yè)合伙人承擔無限連帶責任）。**第七條協(xié)議終止與清算**7.1協(xié)議終止情形：合作期限屆滿，全體合伙人不同意延續(xù)；全體合伙人一致同意解散公司；公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；出現(xiàn)本協(xié)議約定的其他終止情形（如某一合伙人持有超過____%出資比例并提出解散）。7.2清算程序：協(xié)議終止后，由全體合伙人組成清算組（或委托第三方清算機構）；清算組負責清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、處理未了結業(yè)務、清繳稅款、清償債務；公司財產(chǎn)清償債務后剩余部分，按出資比例分配給合伙人。**第八條爭議解決**本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交XX仲裁委員會（需明確具體仲裁機構）仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。（或約定“向公司所在地有管轄權的法院起訴”，二選一）**第九條附則**9.1本協(xié)議自全體合伙人簽字（或蓋章）并經(jīng)公司登記機關備案后生效；9.2本協(xié)議未盡事宜，可由全體合伙人簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；9.3本協(xié)議一式____份，合伙人各執(zhí)1份，公司留存1份，均具有同等法律效力。合伙人簽字（蓋章）：甲方：______________________日期：______年____月____日乙方：______________________日期：______年____月____日丙方：______________________日期：______年____月____日備注：本模板適用于有限責任公司，若為合伙企業(yè)（普通合伙/有限合伙），需調(diào)整“虧損承擔”“退伙責任”等條款，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定（如普通合伙人承擔無限連帶責任）。三、合伙人合作協(xié)議注意事項（避坑指南）1.**明確“合伙人角色”，避免權責模糊**建議在協(xié)議中約定合伙人具體職責（如“甲方負責技術研發(fā)，乙方負責市場拓展，丙方負責財務管理”），并明確“未履行職責”的后果（如減少其利潤分配比例）；避免“口頭分工”，防止后續(xù)出現(xiàn)“誰該做什么”的爭議。2.**出資條款：實繳+驗資+瑕疵責任**實物/知識產(chǎn)權出資：需明確“估值方式”（如雙方協(xié)商、第三方評估機構評估），并辦理權屬轉(zhuǎn)移登記（如專利過戶、房產(chǎn)抵押解除）；貨幣出資：需注明“繳至公司賬戶”，避免“轉(zhuǎn)至個人賬號”導致出資不實；出資瑕疵：必須約定“逾期利息”“調(diào)整出資比例”“解除協(xié)議”等后果，防止合伙人拖延出資。3.**利潤分配：靈活性與公平性兼顧**除了“出資比例”，可約定“額外貢獻獎勵”（如引入100萬以上客戶，獎勵利潤的5%），激勵合伙人積極投入；建議設置“任意公積金”（如每年提取凈利潤的10%作為公積金），用于公司擴張或應對風險，避免“分光吃凈”。4.**退伙條款：提前約定“退出機制”**自愿退伙：需約定“提前通知期”（如30天），給公司時間準備；強制退伙：需明確“觸發(fā)情形”（如泄露商業(yè)秘密、挪用公司資金），避免“隨意開除”；財產(chǎn)分配：需約定“退伙時凈資產(chǎn)的計算方式”（如按審計報告），避免“口頭約定”導致的爭議；競業(yè)禁止：需約定“期限”（如2年）和“補償標準”（如每月支付退伙前工資的50%），否則條款可能因“顯失公平”被認定無效。5.**決策流程：避免“決策僵局”**重大事項：建議“全體合伙人一致同意”（如修改公司章程、對外擔保），防止少數(shù)人損害多數(shù)人利益；一般事項：建議“多數(shù)出資比例同意”（如超過50%），提高決策效率；僵局解決：需約定“第三方調(diào)解”或“仲裁”，避免“久拖不決”影響公司運營。6.**法律合規(guī)：符合《公司法》《合伙企業(yè)法》規(guī)定**有限責任公司：合伙人（股東）以其“認繳出資額”為限承擔責任，協(xié)議不得約定“無限責任”；合伙企業(yè)：普通合伙人承擔“無限連帶責任”，有限合伙人以其“認繳出資額”為限承擔責任，協(xié)議需明確“合伙人類型”；協(xié)議生效：需“全體合伙人簽字”并“備案”（如有限責任公司需向工商局備案），否則可能因“未生效”導致糾紛。7.**其他重要條款**保密條款：需明確“商業(yè)秘密范圍”（如客戶名單、技術方案、財務數(shù)據(jù)）和“違約責任”（如賠償損失）；協(xié)議修改：需“全體合伙人一致同意”，避免“單方面修改”；爭議解決：建議選擇“仲裁”（如XX仲裁委員會），因為仲裁“一裁終局”，比訴訟更高效；若選擇訴訟，需約定“管轄法院”（如公司所在地法院）。四、結語一份完善的合伙人合作協(xié)議，不是“約束”而是“保護”——保護合伙人的合法權益，保護公司的穩(wěn)定運營。建議在簽訂協(xié)議前，咨詢專業(yè)律師（如公司法領域律師），