交聯(lián)交易管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范公司交聯(lián)交易行為，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間交聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性，保護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司直接或間接控制的子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交聯(lián)交易的管理。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及關(guān)聯(lián)方在進(jìn)行交聯(lián)交易時，應(yīng)遵循誠實信用的原則，如實披露交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則交聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循公平、公正的原則確定，不得損害公司及其他股東的利益。3.合規(guī)合法原則所有交聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定（一）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；4.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定1.公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；證券交易所認(rèn)定的其他交易。2.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。三、交聯(lián)交易的決策程序（一）一般規(guī)定1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交公司董事會審議。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。2.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。3.公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。（二）股東大會特別規(guī)定1.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指具有下列情形之一的股東：為交易對方；為交易對方的直接或間接控制人；被交易對方直接或間接控制；與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。2.股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事的意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性發(fā)表獨(dú)立意見。四、交聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則交聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循市場公允價格的原則，有市場價格的，優(yōu)先參考市場價格；沒有市場價格的，可采用成本加成法、協(xié)議定價法等方式確定交易價格，但應(yīng)確保交易價格的公允性和合理性。（二）定價依據(jù)1.若交易標(biāo)的存在活躍市場的，以活躍市場中的報價作為其公允價值；活躍市場中的報價包括易于觀察到的、且被市場所廣泛接受的報價，如在證券交易所上市交易的股票和債券的市場報價等。2.若交易標(biāo)的不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，以同類或類似資產(chǎn)的市場報價經(jīng)適當(dāng)調(diào)整后作為其公允價值；同類或類似資產(chǎn)的市場報價應(yīng)當(dāng)是能夠獲取的最近時期的有效報價。3.若交易標(biāo)的不存在活躍市場，且同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，采用估值技術(shù)確定其公允價值。估值技術(shù)包括市場法、收益法和成本法等，公司應(yīng)根據(jù)交易標(biāo)的的具體情況選擇適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)，并確保估值結(jié)果的公允性。（三）價格調(diào)整機(jī)制如交易的市場條件、經(jīng)營環(huán)境等發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原定交易價格顯失公允的，公司應(yīng)根據(jù)實際情況對交易價格進(jìn)行調(diào)整，并按照本辦法規(guī)定的決策程序重新審議該交易事項。五、交聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露交聯(lián)交易的相關(guān)信息，確保投資者能夠充分了解交聯(lián)交易的情況。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易方式等；2.關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)；3.關(guān)聯(lián)交易對公司的影響，包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響等；4.獨(dú)立董事的意見，包括對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性的獨(dú)立意見；5.中國證監(jiān)會及證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。（三）披露程序1.公司應(yīng)在董事會或股東大會審議通過關(guān)聯(lián)交易事項后的兩個工作日內(nèi)，按照證券交易所的規(guī)定，將關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息在指定媒體上進(jìn)行披露。2.如關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東大會審議的，公司應(yīng)在股東大會召開前至少五個工作日，將關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料提交給股東，并在股東大會決議公告中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。六、交聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司董事會應(yīng)定期對交聯(lián)交易的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，確保交易雙方按照協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。2.公司審計部門應(yīng)對交聯(lián)交易進(jìn)行審計監(jiān)督，檢查交易的真實性、合法性、合規(guī)性以及交易價格的公允性。3.公司獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定，對交聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見，并對公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度進(jìn)行評價。（二）外部監(jiān)督公司應(yīng)接受中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作，按照要求提供相關(guān)資料和信息。七、責(zé)任追究（一）違規(guī)責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，擅自進(jìn)行交聯(lián)交易或在交聯(lián)交易中損害公司及其他股東利益的，公司將視情節(jié)輕重，給予相應(yīng)的處分，包括但不限于警告、罰款、解除職務(wù)等；給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。（二）賠償責(zé)任因交聯(lián)交易給