3、合作協(xié)議（有限合作公司）

合作協(xié)議（有限合作）

第一章

合作的目的和合作經(jīng)營(yíng)范圍第一條

合作目的：為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，滿足市場(chǎng)需求，按照《合作公司法》規(guī)范公司行為，合作人本著公平、平等、互利的原則，成立

（有限合作）。經(jīng)全體合作人協(xié)商一致批準(zhǔn)制訂本合作協(xié)議。第二條合作公司經(jīng)營(yíng)范圍：

（注：參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合作經(jīng)營(yíng)范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合作經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。）

第二章

合作公司的名稱和重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合的地點(diǎn)第三條

公司名稱：

公司類型：有限合作公司

第四條

重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合地點(diǎn)：

第三章合作人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限第五條

合作期限為

年。第六條合作人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式

1、

，住所（址）：

，證件名稱：

，證件號(hào)碼：

，出資額：

，出資時(shí)間：

，出資方式：

，合作人類型：

（普通合作人或有限合作人）。

2、

，住所（址）：

，證件名稱：

，證件號(hào)碼：

，出資額：

，出資時(shí)間：

，出資方式：

，合作人類型：

（普通合作人或有限合作人）。

（注：可續(xù)寫）

合計(jì)：

各合作人的出資，于

年

月

日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)相應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并對(duì)其他合作人承擔(dān)違約責(zé)任。合作期間各合作人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，在合作公司清算前，不得請(qǐng)示分割合作公司的財(cái)產(chǎn)，《合作公司法》另有規(guī)定的除外。

以非貨幣出資的委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。普通合作人以勞務(wù)出資的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計(jì)算（年收入×合作期限）。（勞務(wù)出資的評(píng)估也可采用其他方式，但必須在協(xié)議中載明）以非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第四章利潤(rùn)分派與虧損分擔(dān)方式第七條

合作公司的利潤(rùn)分派、虧損分擔(dān)按出資比例進(jìn)行分派分擔(dān)。第八條

不得將所有利潤(rùn)分派給部分合作人。第九條

合作人退伙的，退伙人對(duì)給合作公司導(dǎo)致的損失負(fù)有補(bǔ)償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)臄?shù)額。普通合作人退伙的對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合作人退伙的對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合作公司中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第十條

合作債務(wù)先由合作財(cái)產(chǎn)償還，合作財(cái)產(chǎn)局限性清償時(shí)，普通合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五章入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓第十一條

新合作人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新的普通合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，新的有限合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合作人不得以勞務(wù)出資。第十二條

在合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人可以退伙：（一）合作協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)；（三）發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由；（四）其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)。合作協(xié)議未約定合作期限的，合作人在不給合作公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。第十三條

在合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人當(dāng)然退伙：（一）作為合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）普通合作人喪失償債能力；（三）作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合作人在合作公司中的所有財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人，其他合作人未能一致批準(zhǔn)的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合作人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第十四條

有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；（三）執(zhí)行合作事務(wù)時(shí)有不合法行為；（四）發(fā)生合作協(xié)議約定的事由。對(duì)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十五條

退伙的結(jié)算：（一）合作人退伙，其他合作人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合作公司財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合作公司導(dǎo)致的損失負(fù)有補(bǔ)償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)臄?shù)額。（二）退伙時(shí)有未了結(jié)的合作公司事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。（三）退伙人在合作公司中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合作人根據(jù)公司實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。（四）普通退伙人對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（五）合作人退伙時(shí)，合作公司財(cái)產(chǎn)少于合作公司債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照《合作公司法》第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。（六）普通合作人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合作人在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額由享有合法繼承權(quán)的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合作公司的合作人資格。如合作人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合作人批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)為有限合作人，繼承人不樂意成為合作人，法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合作公司也應(yīng)當(dāng)向合作人的繼承人退還被繼承合作人的財(cái)產(chǎn)份額。（七）作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。第十六條

財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)（一）普通合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；有限合作人可以向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。（二）合作人以外的人依法受讓合作人在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額的，按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人，受讓合作人經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人。（三）合作人之間轉(zhuǎn)讓在合作公司中的所有或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面告知其他合作人。普通合作人和有限合作之間不得互相轉(zhuǎn)讓，如轉(zhuǎn)讓后合作人達(dá)不到法定最低人數(shù)的，超過30天的合作公司應(yīng)當(dāng)解散。（四）有限合作人可以將其在有限合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)。第六章合作事務(wù)的執(zhí)行第十七條

有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，對(duì)外不具有代表權(quán)。有限合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。第十八條

經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)可以委托一個(gè)普通合作人（也可以委托數(shù)個(gè)普通合作人）對(duì)外代表合作公司，執(zhí)行合作事務(wù)，委托期限為三年，其他合作人不再執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)合作人的報(bào)酬每月底薪

XXXX元人民幣，按工作實(shí)績(jī)年終可從銷售收入中提取10%作為獎(jiǎng)勵(lì)。第十九條

不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。合作人分別執(zhí)行合作事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合作人可以對(duì)其他合作人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

第二十條

執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合作公司承擔(dān)。

第二十一條

受委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)議或者全體合作人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤消該委托，給合作公司導(dǎo)致?lián)p失的應(yīng)負(fù)有補(bǔ)償責(zé)任。被撤消委托的執(zhí)行合作事務(wù)的合作人應(yīng)當(dāng)自撤消之日起停止執(zhí)行合作事務(wù)，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)重新委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人。第二十二條

合作人對(duì)合作公司有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照實(shí)繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。但對(duì)《合作公司法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)。第七章普通合作人和有限合作互相轉(zhuǎn)變程序第二十三條

普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)。第二十四條

有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，?duì)其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十五條

普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，?duì)其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十六條

如有限合作公司僅剩有限合作人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合作公司僅剩普通合作人的，轉(zhuǎn)為普通合作公司。第八章爭(zhēng)議解決辦法第二十七條

合作人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有助于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。第九章合作公司的解散與清算第二十八條

合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合作人決定解散；（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；（五）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。第二十九條

合作公司解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。（一）清算人由全體合作人擔(dān)任，如不能由全體合作人擔(dān)任，經(jīng)全體合作人過半數(shù)批準(zhǔn)，可以自合作公司解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)合作人，擔(dān)任清算人。（二）清算人自被擬定之日起十日內(nèi)將合作公司解散事項(xiàng)告知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合作公司存續(xù)，只能依法開展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（三）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在十五日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合作公司注銷登記。第十章

違約責(zé)任第三十條

未經(jīng)合作人批準(zhǔn)而自行退伙給合作公司導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。第三十一條

合作人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給其他合作人導(dǎo)致的損失。第三十二條

合作人未經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，假如其他合作人不愿接納受讓人為新的合作人，可按退伙解決，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)補(bǔ)償其他合作人因此而導(dǎo)致的損失。第三十三條

合作人私自以其在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙解決；由此給其他合作人和藹意第三人導(dǎo)致?lián)p失的，承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。第三十四條

合作人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合作公司法》而導(dǎo)致合作公司解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合作人承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。第十一章

其他事項(xiàng)第三十五條

經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，合作人可以同本合作公司進(jìn)行交易，自營(yíng)或同別人合作經(jīng)營(yíng)與本合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第三十六條

本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由全體合作人一致批準(zhǔn)補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充或修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。第三十七條

本協(xié)議與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。本合作協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。

第三十八條本協(xié)議正本一式

份，合作人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔兩份。

全體合作人署名（或蓋章）：（注：合作人為自然人的應(yīng)署名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

年

月

日

12、合作公司認(rèn)繳(實(shí)繳)出資確認(rèn)書

××××（注：合作公司名稱）認(rèn)繳(實(shí)繳)出資確認(rèn)書

根據(jù)《合作公司法》及本公司合作協(xié)議，××××（注：合作公司名稱）全體合