股份有限公司章程范本（二人以上股東）（設(shè)董事、設(shè)監(jiān)事會、設(shè)經(jīng)理）股份有限公司章程（僅供參考）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認購的公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第四條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起三十日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準的，公司應(yīng)當(dāng)在批準文件有效期內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。變更備案事項的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起三十日內(nèi)向登記機關(guān)辦理備案。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱：。第六條住所。（注：公司住所經(jīng)營場所按照掃描門牌二維碼顯示的地址信息（全省集中統(tǒng)一的標準地址庫地址信息）填寫。）經(jīng)營場所：。（注：如無經(jīng)營場所，請刪除經(jīng)營場所欄）第三章公司經(jīng)營范圍第七條公司經(jīng)營范圍：（注：公司應(yīng)當(dāng)按照市場監(jiān)管總局公布的經(jīng)營項目分類標準辦理經(jīng)營范圍登記。公司可根據(jù)所從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，查詢經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)選擇合適的經(jīng)營范圍規(guī)范化條目。）第八條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，并應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第九條公司股份總數(shù)：萬股，每股金額：元人民幣。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第十條公司注冊資本：萬元人民幣（注：外商投資企業(yè)可以用可自由兌換的貨幣表示。），為在公司登記機關(guān)依法登記的已發(fā)行股份的股本總額。第十一條公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照持有股份的比例相應(yīng)減少股份。公司應(yīng)當(dāng)于公告期屆滿后申請變更登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本有最低限額規(guī)定的，減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱：發(fā)起人姓名或者名稱證件類型身份證（或證件）號碼XXX中華人民共和國居民身份證350181XXXXXXXXXXXXXXX中華人民共和國居民身份證350181XXXXXXXXXXXX第十三條發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：發(fā)起人姓名或名稱認購情況認購股份數(shù)（萬元）出資方式出資時間XXX1111貨幣2027年X月X日XXX1貨幣2027年X月X日第十四條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份，并在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。發(fā)起人認足公司章程規(guī)定其認購的股份后，選舉董事和監(jiān)事，由董事于公司成立大會結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第六章公司股東會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）審議批準董事的報告；（三）審議批準監(jiān)事會的報告；（四）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）其他職權(quán)。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）股東會可以授權(quán)董事對發(fā)行公司債券作出決議。第十七條股東會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會：（一）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（二）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（三）董事認為必要時；（四）監(jiān)事會提議召開時；（五）其他情形。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）第十八條股東會會議由董事召集和主持；董事不能履行職務(wù)或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事。董事應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。第二十條股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事或者股東會決議。第二十二條股東會選舉董事、監(jiān)事，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第二十三條股東委托代理人出席股東會會議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十四條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第七章董事及職權(quán)和議事規(guī)則第二十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)董事一名。董事任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。第二十六條董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他職權(quán)。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，（副經(jīng)理名，）（注：由股東自行確定是否設(shè)副經(jīng)理，如不設(shè)應(yīng)將此內(nèi)容刪除。）由董事決定聘任或者解聘。董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理（設(shè)副經(jīng)理的情形，否則刪除）、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事授予的其他職權(quán)。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）第八章公司的法定代表人第二十八條公司的法定代表人由（董事/經(jīng)理）擔(dān)任（注：由股東（發(fā)起人）自行確定），并依法登記。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。第二十九條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第九章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第三十條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（法定三人以上），其中職工代表人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工大會（根據(jù)選舉情況填入職工大會或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。（監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。）監(jiān)事會設(shè)主席一人（，設(shè)副主席人）。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除；系統(tǒng)未設(shè)置副主席選項是否全部刪除）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會，在董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時召集和主持股東會；（五）向股東會提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）監(jiān)事對董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十三條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十四條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第十章公司利潤分配辦法第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第三十六條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第三十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十九條公司的經(jīng)營期限年（長期的情形，刪除年，顯示：長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司經(jīng)營期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長經(jīng)營期限須辦理備案登記。（非長期經(jīng)營的情形，長期經(jīng)營的情形需刪除）第四十條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；（非長期經(jīng)營的情形，長期經(jīng)營的情形刪除這條）（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由。（這條如不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項（若營業(yè)期限為長期，應(yīng)改為（一）、（三）、（四））規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第四十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。第十二章公司的通知和公告辦法第四十七條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式發(fā)出；（四）以公告方式進行；（五）其他方式。第四十八條公司召開股東會會議通知，以書面方式進行。第四十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第十五日后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。第五十條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第五十一條公司指定ＸＸＸ報紙和ＸＸＸ網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十三章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第五十二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第五十三條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第五十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第五十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第五十六條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他