防范內幕交易管理辦法一、前言親愛的各位同事：大家好！在當今復雜多變的商業(yè)環(huán)境中，資本市場的健康發(fā)展對于我們企業(yè)的長遠利益至關重要。內幕交易作為一種嚴重違反市場公平原則的行為，不僅會損害投資者的合法權益，破壞市場秩序，還可能給企業(yè)帶來巨大的聲譽風險和法律責任。為了維護我們企業(yè)的良好形象，保障全體股東及相關利益者的權益，確保公司在資本市場中穩(wěn)健運營，我們制定了本《防范內幕交易管理辦法》。希望大家認真學習并嚴格遵守，共同營造公平、公正、透明的市場環(huán)境。二、適用范圍本辦法適用于公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門員工、子公司的相關人員，以及因工作關系可能接觸到內幕信息的外部機構和個人，如保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其相關工作人員。三、內幕信息的定義與范圍（一）內幕信息的定義內幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。簡單來說，就是那些一旦公開可能會對公司股票價格產(chǎn)生較大波動，且還沒有向公眾披露的消息。（二）內幕信息的范圍1.公司重大決策類公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，比如我們決定從傳統(tǒng)業(yè)務領域拓展到全新的業(yè)務板塊，這一消息在未公開前就是內幕信息。公司的重大投資行為，像計劃進行大規(guī)模的并購、新建大型生產(chǎn)基地等投資決策。公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的，例如簽訂了一份金額巨大且對公司未來幾年業(yè)績有重大影響的長期合作合同。2.公司財務狀況類公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，若公司出現(xiàn)大額債務逾期未還，這一信息在公開前屬于內幕信息。公司發(fā)生重大虧損或者重大損失，比如年度業(yè)績預虧金額超出市場預期，該消息未披露時就是內幕信息。公司的資產(chǎn)遭受重大損失，如因自然災害、意外事故等導致公司核心資產(chǎn)嚴重受損。3.公司股權變動類公司的控股股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，例如控股股東計劃減持大量股份，在未公告前屬于內幕信息。公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，高層人事變動可能對公司的運營產(chǎn)生重大影響，在公開披露前為內幕信息。4.其他重要信息類涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效，這些信息可能影響公司的發(fā)展走向，未公開時為內幕信息。公司分配股利或者增資的計劃，公司股權結構的重大變化，公司債務擔保的重大變更等信息。四、內幕信息知情人登記管理（一）登記責任人公司董事會秘書負責內幕信息知情人登記管理工作，各部門、子公司負責人應積極協(xié)助董事會秘書，確保本部門、本公司內幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。（二）登記時間1.在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照本辦法的規(guī)定，填寫《內幕信息知情人檔案》。對于新產(chǎn)生的內幕信息，相關部門應在知悉內幕信息的第一時間通知董事會秘書，并提交內幕信息知情人相關信息。2.公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照規(guī)定填寫《內幕信息知情人檔案》外，還應當制作《重大事項進程備忘錄》，內容包括但不限于重大事項的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員名單、時間、地點、討論內容、形成的決議等。（三）登記內容《內幕信息知情人檔案》應包括內幕信息知情人的姓名、國籍、證件類型、證件號碼、聯(lián)系電話、通訊地址、所屬單位、與公司的關系、職務、知悉內幕信息時間、知悉內幕信息的方式、內幕信息的內容、內幕信息公開的時間等信息。五、內幕交易行為的界定內幕交易行為是指內幕信息知情人在內幕信息公開前，利用內幕信息買賣公司證券，或者建議他人買賣公司證券，或者泄露內幕信息導致他人買賣公司證券的行為。以下為具體的行為表現(xiàn)：1.直接買賣：內幕信息知情人自己利用所掌握的內幕信息，直接買賣公司股票、債券等證券產(chǎn)品。例如，公司財務人員提前知曉公司業(yè)績大幅下滑的內幕信息，在信息公開前賣出自己持有的公司股票，以避免損失。2.建議他人買賣：內幕信息知情人將內幕信息透露給他人，并建議他人買賣公司證券。比如，公司高管向朋友透露公司即將有重大投資失敗的消息，并建議朋友賣出持有的公司股票。3.泄露內幕信息：內幕信息知情人將內幕信息泄露給無關人員，導致他人利用該信息買賣公司證券。假設公司員工在與外部人員交流時，無意或有意地泄露了公司即將被收購的內幕信息，外部人員據(jù)此進行了證券交易。六、防范內幕交易的具體措施（一）加強培訓與教育1.定期培訓：公司將定期組織內幕交易防范相關的培訓課程，邀請監(jiān)管機構專家、法律專業(yè)人士等進行授課。培訓內容包括法律法規(guī)解讀、典型案例分析、公司內部管理規(guī)定等。希望大家積極參加培訓，不斷提升自身對內幕交易的認識和防范意識。2.新員工培訓：對于新入職的員工，在入職培訓中應包含防范內幕交易的相關內容，確保新員工從進入公司開始就樹立正確的合規(guī)意識。我們鼓勵新同事認真學習，如有任何疑問，隨時向公司相關部門咨詢。（二）規(guī)范信息管理1.信息保密制度：公司全體員工應嚴格遵守信息保密制度，對于內幕信息，無論是在公司內部還是外部，都要嚴格保密，不得隨意泄露。各部門應加強對本部門文件、資料的管理，妥善保管涉及內幕信息的文件、電子數(shù)據(jù)等資料。2.信息傳遞流程：建立規(guī)范的內幕信息傳遞流程，明確信息在公司內部傳遞的范圍、方式和審批程序。內幕信息的傳遞應僅限于與該信息相關的工作需要知悉的人員，嚴禁越級傳遞或向無關人員透露。（三）強化內部監(jiān)督1.內部審計監(jiān)督：公司內部審計部門應定期對公司內幕交易防范制度的執(zhí)行情況進行檢查，重點檢查內幕信息知情人登記管理、信息保密措施等方面的工作。對于發(fā)現(xiàn)的問題，及時提出整改建議，并跟蹤整改落實情況。2.舉報機制：建立健全內幕交易舉報機制，鼓勵公司員工及外部人士對內幕交易行為進行舉報。公司將對舉報人信息嚴格保密，并對查證屬實的舉報給予舉報人一定的獎勵。希望大家共同維護公司的合規(guī)運營，積極參與到防范內幕交易的工作中來。（四）交易限制與申報1.敏感期交易限制：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內幕信息知情人在公司定期報告公告前30日內，業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內，以及自可能對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內，不得買賣公司股票。希望各位相關人員嚴格遵守交易限制規(guī)定，避免違規(guī)交易行為的發(fā)生。2.持股及交易申報：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應按照相關法律法規(guī)的要求，及時向公司申報個人及其近親屬持有本公司股票及其變動情況。公司將對申報信息進行審核并及時披露，確保信息的公開透明。七、違規(guī)處理與責任追究1.對于違反本辦法，涉嫌內幕交易的人員：公司將視情節(jié)輕重，給予批評教育、警告、降職、撤職、解除勞動合同等相應的內部處理措施。同時，公司將積極配合監(jiān)管機構的調查，若該人員的行為給公司造成經(jīng)濟損失的，公司將依法追究其賠償責任。2.對于因內幕交易行為導致公司受到監(jiān)管部門處罰或給公司造成重大損失的：公司將對相關責任人進行嚴肅