公司風(fēng)險控制管理辦法

第一章總則

第一條為保障基金運(yùn)營和投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司及所管理基金

的內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范基金運(yùn)營和投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范與

控制基金運(yùn)營和投資項目運(yùn)作風(fēng)險，根據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，

特制定本辦法。

第二條本辦法所稱風(fēng)險控制，是指對基金運(yùn)營和項目投資中的各種投及風(fēng)險進(jìn)

行識別、評估，并在基金運(yùn)營、項目管理、項目退出中實(shí)施動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控，提

出解決方案。

第三條風(fēng)險控制原則

(1)全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋基金運(yùn)營和投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級

人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

(2)審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的

構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；

(3)獨(dú)立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到基金

運(yùn)營和業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

(4)有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具

有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能

存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

(5)適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)

營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控

制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

第二章風(fēng)險控制組織體系

第四條風(fēng)險控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)基金運(yùn)營、投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的

風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、投資決策委

員會、總裁辦公會、投資管理部、藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部(以下簡稱風(fēng)險

控制部)。

第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

投資決策委員會職責(zé)：對投資項R的投資和退出作出決策。

總裁辦公會職責(zé)：對篩選的投資項目進(jìn)行初步判斷，對投資項目立項進(jìn)行決策,

對投資項目的相關(guān)執(zhí)行事項進(jìn)行審議。

投資管理部職責(zé)：負(fù)責(zé)基金的設(shè)立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方

案；負(fù)責(zé)基金具體事務(wù)的管理，并負(fù)有識別、評估基金運(yùn)營過程中的風(fēng)險隱患和

風(fēng)險問題的職責(zé)；負(fù)責(zé)投資項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。投資總監(jiān)

作為投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，

并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。

風(fēng)險控制部職責(zé)：為保證基金和投資.業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制J

度和業(yè)務(wù)流程；制訂、審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合

法性；監(jiān)督基金和投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法

規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；跟蹤基金和投資項目的實(shí)施情況，及時進(jìn)行

數(shù)據(jù)分析并做出風(fēng)險提示，每半年提交每一投資項目的實(shí)施情況報告。風(fēng)險控制

主管副總裁為投資項目風(fēng)險管理的第二責(zé)任人并分管風(fēng)險控制部，對投資項目

上報總裁辦公會之前有一票否決權(quán)。

第六條審批流程

基金事項審批流程：投資管理部初審f風(fēng)險控制部復(fù)審一總裁辦公會核審f公

司董事會審核f基金合伙人大會審批。

投資項目審批流程：投資管理部初審一風(fēng)險控制部復(fù)審一總裁辦公會核審一投

資決策委員會審批。

第七條為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項目組的后臺管理。

綜合管理部負(fù)責(zé)基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會

和總裁辦公會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

財會管理部負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為投資項目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)

立核算、分賬管理。

第三章風(fēng)險識別與評估

第八條基金和投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)

風(fēng)險等多種風(fēng)險。

基金運(yùn)營和投資業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行必要的

識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第九條政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是基金和投資項目面臨的主要風(fēng)險，并且會影響基金的運(yùn)營、投資項目

的評估和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為基金運(yùn)營風(fēng)險和投資失敗風(fēng)險。投資項目

所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項口投資前

后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致投資項目偏離投資方案、評估

整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十條合規(guī)性風(fēng)險

基金運(yùn)營和項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，對法律

法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；基金的運(yùn)營和項目公司的經(jīng)營管

理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反

則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。

第十一條法律風(fēng)險與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同

協(xié)議存在缺失，出現(xiàn)不利于公司的訴訟風(fēng)險。

第十二條操作風(fēng)險基金運(yùn)營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環(huán)節(jié),

在上述環(huán)節(jié)中均存在操作風(fēng)險。主要為違規(guī)宣傳、管理人員欺詐、資金劃凌差

錯等風(fēng)險。投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇(即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、

盡職調(diào)查、投資決策、項目實(shí)施)、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，

在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工

內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、

投資項目經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風(fēng)險，其中，決

策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。

第十三條市場風(fēng)險由于投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、

藝術(shù)品行業(yè)、當(dāng)代藝術(shù)品市場波動，導(dǎo)致投資項目評估、項目退出的市場環(huán)境

發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。其中，以

賣出藝術(shù)品為退出方式的基金，其流動性差風(fēng)險不可避免，只能盡量降低，建立

回購制度。

第四章風(fēng)險控制流程和操作

第十四條公司制定專門的投資管理制度，對基金設(shè)立、退出、處置及清算的風(fēng)

險進(jìn)行控制，對投資預(yù)目立項、投資、投資管理及退出的各個階段的風(fēng)險進(jìn)行

控制；

第十五條基金風(fēng)險控制

(1)在基金運(yùn)營過程中，投資管理部發(fā)現(xiàn)基金募集、基金管理、基金解散及清

算等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險后，組織相關(guān)人員對風(fēng)險進(jìn)行評估并形成《基金風(fēng)險報

告》，提交至藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部；

(2)藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部對《基金風(fēng)險報告》中的風(fēng)險事項進(jìn)行評價，

形成基金風(fēng)險審核意見并提交風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對風(fēng)險事項進(jìn)行評

價并將評審意見提交風(fēng)險控制主管副總裁，由風(fēng)險控制主管副總裁將風(fēng)險評審

意見提交至總裁；

(3)總裁召集總裁辦公會對相關(guān)風(fēng)險事項進(jìn)行審議，并形成審核及處理意見，

并報送董事會審核；對于超出基金管理公司權(quán)限的風(fēng)險事項，還須報送相關(guān)基金

的合伙人大會決策；

(4)總裁根據(jù)董事會審核意見或相關(guān)基金的合伙人大會決議，實(shí)施相關(guān)風(fēng)險控

制措施。

第十六條立項階段風(fēng)險控制

(1)項目開發(fā)負(fù)責(zé)人形成《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》，

并將報告提交至風(fēng)險控制部；

(2)風(fēng)險控制部組織相關(guān)人員結(jié)合項目的《投資項目可行性報告》，對提請立

項的潛在投資項目的合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行審查和風(fēng)險評價，形成《投資項目立項合規(guī)風(fēng)

險報告》，提交風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)市項目做出評價。如風(fēng)險控制總

監(jiān)出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制總監(jiān)

的意見對項目進(jìn)行處置。

(3)風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將《投資項目立項合規(guī)風(fēng)

險報告》、風(fēng)控總監(jiān)評審意見提交至總裁，并由總裁提交總裁辦公會。

(4)總裁辦公會對投資項目立項進(jìn)行決策。

第十七條盡職調(diào)查的風(fēng)險控制

(1)公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期

間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

(2)項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資項目進(jìn)行實(shí)地考

察。

(3)項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。

(4)項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。

(5)項目組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿及相關(guān)報告移交至綜

合管理部歸檔。

第十八條投資決策的風(fēng)險控制

(1)投資部形成投資方案后，應(yīng)將投資方案提交至風(fēng)險控制部。

(2)風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)監(jiān)督項目組在投資過程中的投資管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)

行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行，并審閱投資業(yè)務(wù)

的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；并就相關(guān)事項的監(jiān)督和審核情

況，向風(fēng)險控制總監(jiān)提交《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做

出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān)出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理

部按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意見對項目進(jìn)行處置。

（3）風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將項目投資方案及《投資

項目合規(guī)風(fēng)險報告》、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁，總裁根據(jù)項目投資

方案及《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》，提交至總裁辦公會，由總裁辦公會對項目

的各項風(fēng)險進(jìn)行評價，形成評審意見，并將《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》、風(fēng)險

控制總監(jiān)評審意見、總裁辦公會評審意見提交至投資決策委員會。

（4）投奧決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會

成員獨(dú)立發(fā)表審核意見。

（5）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行

獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報告；

（6）公司投資業(yè)務(wù)的預(yù)目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。

（7）投資決策委員會對項目投資和項目退出的決定報董事長審閱后執(zhí)行。

第十九條項目管理的風(fēng)險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機(jī)制。

（1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪投資項目；

定期收集投資項目財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；委派財務(wù)人員；定

期對投資項目進(jìn)行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。

（2）項目組負(fù)責(zé)每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作，

編制《季度項目情況報告》和《項目投資價值評估報告》（每年度），并向投

資業(yè)務(wù)主管副總裁提交評估報告。

（3）項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在投資項目中的權(quán)益發(fā)生變動、或者投資項

目的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損及其他對公司投資產(chǎn)生重大影響的事項，項目組應(yīng)當(dāng)及

時向部門領(lǐng)導(dǎo)、投資總監(jiān)和投資業(yè)務(wù)主管副總裁報告，由部門向風(fēng)險控制部提交

《投資項目專項報告》。

（4）風(fēng)險控制部對（3）中的重大事項進(jìn)行風(fēng)險評價，形成《投資項目專項風(fēng)

險評價報告》，并提交至風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)

險控制總監(jiān)出具否定意見，投資項口退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險

控制總監(jiān)的意見對項目進(jìn)行處置。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副

總裁將《投資項目專項風(fēng)險評價報告》及風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁，

并由總裁提交至總裁辦公會。

（5）總裁辦公會對重大事項進(jìn)行決策。

第二十條退出階段風(fēng)險控制當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需

要退出時.，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決

策。退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目

實(shí)現(xiàn)退出。

第二十一條對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制公司建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，制定

規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。