PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1章程變更股東決議范本

一、公司名稱和地址

（一）公司名稱

1.本公司全稱為【公司全稱】，簡稱【公司簡稱】。

2.本公司注冊名稱為【公司注冊名稱】，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，可以變更或增加注冊名稱。

（二）公司地址

1.本公司的注冊地址為【注冊地址】，包括街道、門牌號碼、城市、省份和郵政編碼。

2.本公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)或代表處，并依法辦理相關(guān)登記手續(xù)。

（三）公司范圍

1.本公司的經(jīng)營范圍為【具體經(jīng)營范圍】，包括但不限于【主要業(yè)務(wù)】。

2.本公司可根據(jù)市場需求和公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)股東會決議并依法辦理相關(guān)手續(xù)后，調(diào)整經(jīng)營范圍。

（四）公司權(quán)益

1.本公司股東享有以下權(quán)益：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（5）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（6）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

（五）公司構(gòu)成

1.本公司的組織結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。

2.股東會是本公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項。

3.董事會是本公司的執(zhí)行機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

4.監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督。

5.經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的具體經(jīng)營活動，執(zhí)行董事會的決策。

（六）股東資格和股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.本公司股東資格的取得：

（1）股東資格的取得應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（2）股東資格的取得方式包括發(fā)起設(shè)立時的出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等；

（3）股東資格的喪失應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，包括但不限于股東死亡、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等情形。

2.本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（1）本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰，股東名冊應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或者名稱、住所、出資額、出資證明書編號等事項；

（2）本公司應(yīng)當(dāng)保證股權(quán)的透明度，定期向股東提供公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況；

（3）本公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正的原則，并依法辦理變更登記手續(xù)。

（七）股東會

1.股東會的召集和主持：

（1）股東會由董事會召集，董事長主持；

（2）董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或者其他董事主持；

（3）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；

（4）代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持股東會。

2.股東會的職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.股東會的表決和決議：

（1）股東會決議分為普通決議和特別決議；

（2）普通決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的三分之二以上股東表決通過；

（3）特別決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的四分之三以上股東表決通過；

（4）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（八）董事會

1.董事會的組成：

（1）董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數(shù)】名；

（2）董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期【任期時間】年，可以連選連任；

（3）董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。

2.董事會的職權(quán)：

（1）召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（8）決定公司對外擔(dān)保的事項；

（9）決定公司經(jīng)營管理的其他重大事項；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.董事會的會議和決議：

（1）董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或者其他董事召集和主持；

（2）董事會會議應(yīng)當(dāng)有【董事人數(shù)】以上的董事出席方可舉行；

（3）董事會決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的三分之二以上董事表決通過；

（4）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（九）監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成：

（1）監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定；

（2）監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期【任期時間】年，可以連選連任；

（3）監(jiān)事會設(shè)主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

2.監(jiān)事會的職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）要求董事、高級管理人員對公司的違規(guī)行為予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.監(jiān)事會的會議和決議：

（1）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會主席召集并主持，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席或者其他監(jiān)事召集和主持；

（2）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有【監(jiān)事人數(shù)】以上的監(jiān)事出席方可舉行；

（3）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的三分之二以上監(jiān)事表決通過；

（4）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（十）經(jīng)理層

1.經(jīng)理層的職責(zé)：

（1）經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員組成，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理；

（2）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事會的決策，組織實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算；

（4）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)組織實施公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)組織公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和運作；

（6）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)組織實施公司對外擔(dān)保的事項；

（7）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)組織實施公司經(jīng)營管理的其他重大事項；

（8）經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向董事會報告工作，并接受董事會的監(jiān)督。

2.經(jīng)理層的產(chǎn)生和任期：

（1）經(jīng)理層的成員由董事會聘任或者解聘，任期由董事會決定；

（2）經(jīng)理層的成員應(yīng)當(dāng)具備與其職位相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力。

（十一）財務(wù)會計和利潤分配

1.本公司的財務(wù)會計制度：

（1）本公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度，制定公司的財務(wù)會計制度；

（2）本公司應(yīng)當(dāng)建立健全財務(wù)會計管理制度，保證財務(wù)會計報告的真實、準(zhǔn)確、完整；

（3）本公司應(yīng)當(dāng)及時編制財務(wù)會計報告，并依法進(jìn)行審計。

2.利潤分配：

（1）本公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

（2）本公司應(yīng)當(dāng)在提取法定盈余公積金和公益金后，按照股東持有的股份比例分配利潤；

（3）本公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后，制定利潤分配方案，由股東會審議批準(zhǔn)。

（十二）公司終止和清算

1.公司終止的情形：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。

2.公司清算：

（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起【時間】日內(nèi)成立清算組，開始清算；

（2）清算組應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動；

（3）清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者股東大會確認(rèn)，并依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十三）章程的修改和解釋

1.章程的修改：

（1）公司章程的修改應(yīng)當(dāng)由股東會以特別決議通過；