以公司治理為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)信息披露管制模式〔作者:___________單位:___________:___________〕

【摘要】會(huì)計(jì)信息披露通過緩解管理層與投資者之間的信息不對稱，有效地抑制管理層時(shí)機(jī)主義行為，因而在公司治理機(jī)制中發(fā)揮著根底性作用。在此根底上，本文將會(huì)計(jì)信息披露的均衡理解為滿足公司治理所需的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的均衡。由于存在契約本錢、信息本錢以及第三方審計(jì)失靈等問題，市場不可能自動(dòng)實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)信息披露的均衡，政府管制成為保障會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的必要手段。在我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，健全以公司治理為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)信息披露政府管制體系，對于保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、完善公司治理機(jī)制和提高資本市場效率都有十分重要的作用。

【關(guān)鍵詞】公司治理會(huì)計(jì)信息披露政府管制

一、引言

會(huì)計(jì)信息披露制度在公司治理中的作用在于，它能夠通過緩解管理層與投資者〔股東和債權(quán)人〕之間以及控股股東與其他投資者之間的信息不對稱問題，來抑制管理層的時(shí)機(jī)主義行為。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，無論是公司內(nèi)部治理機(jī)制還是公司外部治理機(jī)制，其作用的發(fā)揮都離不開高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。因而，建立一套保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的制度安排對于提高公司治理效率至關(guān)重要。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，這是不成問題的。因?yàn)樾鹿诺浣?jīng)濟(jì)學(xué)的市場均衡模型建立在老實(shí)的公司能夠找到將自己與不老實(shí)的公司區(qū)分開來的方法的根底之上，從而有助于客戶和投資者對從事時(shí)機(jī)主義行為的公司的產(chǎn)品和證券打一個(gè)適宜的“檸檬折扣〞。但是，阿克洛夫強(qiáng)調(diào)了在現(xiàn)實(shí)生活中存在另一種可能性，即當(dāng)信息的可靠性難以被證實(shí)時(shí)，不是老實(shí)的行為將不老實(shí)的行為驅(qū)逐出市場，而是相反，不老實(shí)的行為會(huì)將老實(shí)的行為驅(qū)逐出市場。這種現(xiàn)象無論在興旺國家的證券市場，還是在我國不興旺的證券市場上都時(shí)有發(fā)生。

因此，會(huì)計(jì)信息披露成為各國證券市場監(jiān)管的核心問題，也是各國公司治理原那么標(biāo)準(zhǔn)的重要內(nèi)容。在目前我國市場還不夠完善的條件下，充分發(fā)揮政府的管制作用，對于提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、完善公司治理機(jī)制和提高證券市場效率都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。通過政府管制來保證公司向市場披露信息的真實(shí)，從而提高公眾對公平市場的信任，這將有利于加深市場化的程度。本文將圍繞信息披露制度與公司治理機(jī)制的關(guān)系，著重探討政府在保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量中的管制作用。

二、會(huì)計(jì)信息披露在公司治理中的根底性作用

伯利和米恩斯及其追隨者認(rèn)為，幾乎所有股權(quán)分散的大公司都是由職業(yè)經(jīng)理人來管理和控制的，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的別離會(huì)導(dǎo)致公司經(jīng)理人員產(chǎn)生違背股東利益的道德風(fēng)險(xiǎn)。針對這種情況，必須建立一套能對經(jīng)理人員進(jìn)行約束和鼓勵(lì)的公司治理機(jī)制。而公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的前提是投資者要能夠充分地了解有關(guān)公司運(yùn)作和價(jià)值的信息。會(huì)計(jì)信息披露便是公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的重要根底之一，它在公司治理中的作用主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1、在監(jiān)督和評價(jià)機(jī)制中的作用

市場里的企業(yè)被認(rèn)為是一個(gè)人力資本與非人力資本之間的特別的合約。人力資本的產(chǎn)權(quán)特征決定了監(jiān)督、評價(jià)經(jīng)理人員的重要性。由于人力資本與其所有者不可別離，它不具有抵押功能。因此，相對于可抵押的財(cái)務(wù)資本的投資者來說，這就意味著人力資本所有者更不值得信賴，也意味著人力資本所有者容易“偷懶〞。換言之，經(jīng)理人員不僅可以通過“偷懶〞提高自己的效用，而且還可以通過“虐待〞非人力資本使自己受益。如果說人力資本所有者需要鼓勵(lì)與約束的話，那么非人力資本就更需要一個(gè)監(jiān)護(hù)人。在實(shí)際運(yùn)作中，會(huì)計(jì)信息披露制度便起到了這種監(jiān)護(hù)人的作用。締約之后，投資者為了實(shí)現(xiàn)其財(cái)務(wù)資本的保值而對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行監(jiān)控，就要依賴于公司年報(bào)、中報(bào)和臨時(shí)公告等對外披露的會(huì)計(jì)信息。同樣，投資者對經(jīng)理人的事后評價(jià)也離不開會(huì)計(jì)信息。投資者通過會(huì)計(jì)信息對公司經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)理人員的個(gè)人能力進(jìn)行評價(jià)，以便增加下次談判時(shí)的籌碼，改良公司治理機(jī)制。因此，會(huì)計(jì)信息是對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)的根底。

2、在報(bào)酬鼓勵(lì)機(jī)制中的作用

由于人力資本由個(gè)人承載，其作用的發(fā)揮存在較大的不確定性。因此，對人力資本只可鼓勵(lì)而不能壓榨。為了實(shí)現(xiàn)鼓勵(lì)相容，讓經(jīng)理人員分享一局部剩余索取權(quán)是有效率的。高度綜合的會(huì)計(jì)信息自然成為鼓勵(lì)合同設(shè)計(jì)和實(shí)施的根底。在實(shí)務(wù)中，大多數(shù)經(jīng)理人員報(bào)酬鼓勵(lì)方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施是以凈收益和股標(biāo)價(jià)格為根底的。如易特勒等人對1993—1994年間的317家美國公司的年度紅利方案的調(diào)查結(jié)果說明，有312家在其紅利方案中至少使用了一種會(huì)計(jì)利潤指標(biāo)，并且以財(cái)務(wù)業(yè)績?yōu)楦椎募t利支出的比重占到86.6%。盡管研究還發(fā)現(xiàn)近30年來，會(huì)計(jì)利潤指標(biāo)在決定整個(gè)高管報(bào)酬鼓勵(lì)方案中所占的比重越來越少，但是如果僅用股價(jià)作為衡量高管努力程度的指標(biāo)，將會(huì)受到一些高管們所不能控制的干擾因素的影響，導(dǎo)致鼓勵(lì)合同中的“噪音〞。如果將凈收益作為鼓勵(lì)的基準(zhǔn)之一，將有助于降低這種“噪音〞的影響。布西曼和殷杰吉坎等人也論證了該觀點(diǎn)?；裟匪固亓_姆在其所提出的相對業(yè)績評價(jià)〔RPE〕方案中，同樣考慮了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息在鼓勵(lì)契約中的作用，所不同的是，RPE將公司面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)過濾掉，從而使高管層的努力能夠通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)業(yè)績得到更充分的表達(dá)。20世紀(jì)90年代以來，理論界提出了以經(jīng)濟(jì)價(jià)值增加值〔EVA〕及修正的經(jīng)濟(jì)價(jià)值增加值〔REVA〕作為新的業(yè)績根底來設(shè)計(jì)管理層薪酬。這兩種指標(biāo)仍然是在會(huì)計(jì)利潤的根底上進(jìn)行相關(guān)調(diào)整得到的。可見，會(huì)計(jì)信息是鼓勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)與實(shí)施的根底。

3、在控制權(quán)配置中的作用

公司控制權(quán)配置是公司治理結(jié)構(gòu)所解決的關(guān)鍵性問題，而且它具有狀態(tài)依存性。假定x為企業(yè)的總收入，v為股東最低預(yù)期收益，w為工人的合同工資，r為債權(quán)人的合同收入。假設(shè)w+r≤x4、在資本市場、經(jīng)理人市場機(jī)制中的作用

經(jīng)理人員總是希望公司能夠從資本市場得到投資，但投資者在決定通過資本市場將其財(cái)務(wù)資本交付給公司之前，需要借助會(huì)計(jì)信息對經(jīng)理人的努力水平和行為選擇進(jìn)行評價(jià)，以便做出正確的投資決策。如果投資者意識(shí)到自己或其他投資者的投資被濫用了的話，他們就會(huì)慎用自己的投資或者要求一個(gè)足以彌補(bǔ)這種預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)的回報(bào)率?？梢姡Y本市場要發(fā)揮作用離不開會(huì)計(jì)信息披露。同樣，經(jīng)理人市場要發(fā)揮作用也離不開會(huì)計(jì)信息披露。經(jīng)理人市場構(gòu)成了約束經(jīng)理人行為的外在壓力。如果經(jīng)理人員想要更換工作，那么在目前職位上的歷史記錄就可能成為其決定性因素。

三、會(huì)計(jì)信息披露中政府管制的作用

一些文獻(xiàn)把會(huì)計(jì)信息披露的均衡定義為滿足社會(huì)需求的關(guān)于數(shù)量和質(zhì)量的均衡。從上文看來，所謂社會(huì)需求，主要來自公司各利益相關(guān)者，而且數(shù)量指標(biāo)包含在質(zhì)量中，因?yàn)樵谄渌麠l件相同的情況下，披露數(shù)量多就意味著有相對較高的披露質(zhì)量。因此，本文將會(huì)計(jì)信息披露的均衡，理解為滿足公司治理所需的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的均衡。

以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論為根底的自愿披露理論認(rèn)為，市場能夠自動(dòng)實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)信息披露的均衡，而無需政府管制。根據(jù)代理本錢理論，資金提供者與公司管理層之間存在著契約關(guān)系。公司假設(shè)想正常融資，除非存在一種合同條款，使得資金提供者可以監(jiān)督公司經(jīng)理層的行為決策，以防止他們可能表現(xiàn)出的能力缺乏或是不老實(shí)的行為。這一系列條款便涉及財(cái)務(wù)信息的提供及審計(jì)的規(guī)定。降低代理本錢是促使公司自愿披露會(huì)計(jì)信息的契約動(dòng)因。如前所述，經(jīng)理人市場的存在使得經(jīng)理人員有被替換的可能。這不僅會(huì)促使經(jīng)理人員減少偷懶或在職消費(fèi)，而且還會(huì)促使經(jīng)理人通過主動(dòng)披露影響公司價(jià)值的信息，降低籌資本錢，增大公司價(jià)值，以提升其在經(jīng)理人市場中的身價(jià)。與經(jīng)理人市場相同，接管市場對于信息披露也具有鼓勵(lì)作用。經(jīng)理人市場和公司控制權(quán)市場是促使公司自愿披露會(huì)計(jì)信息的市場動(dòng)因。由此可見，自愿披露理論存在一個(gè)邏輯：公司治理機(jī)制需要有效的會(huì)計(jì)信息披露，而公司治理的內(nèi)外部機(jī)制也會(huì)鼓勵(lì)公司自愿披露會(huì)計(jì)信息，從而到達(dá)會(huì)計(jì)信息披露的自動(dòng)均衡。然而，自愿披露理論建立在完備性企業(yè)契約和完全競爭性市場等假設(shè)之上。由于這些假設(shè)條件在現(xiàn)實(shí)中并不存在，該理論不是一種現(xiàn)實(shí)的選擇。即使是在市場效率較高的美國，也發(fā)生了安然、世通等公司的會(huì)計(jì)信息舞弊事件。所以，無論從理論上還是從實(shí)踐上看，強(qiáng)調(diào)政府在會(huì)計(jì)信息披露中的管制作用都非常必要。

1、考慮契約本錢問題

雖然競爭市場中的私人契約是自愿信息披露的一個(gè)重要?jiǎng)右?，但集體行動(dòng)邏輯不存在的高昂契約本錢卻使這種私人契約難以達(dá)成。由于公司把其財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果公布于眾，使得如何滿足所有會(huì)計(jì)信息使用者的需要這一問題變得更加復(fù)雜。公司經(jīng)理人員如果試圖就信息披露與每一個(gè)潛在投資者進(jìn)行談判，那么不僅談判本錢高，而且信息披露本錢也高。作為替代方案，如果試圖與所有投資者作為一個(gè)集體進(jìn)行談判，并訂立一個(gè)合同，那么各投資者之間將不得不就其信息需要達(dá)成一致意見，為此將消耗相當(dāng)多的時(shí)間和本錢。而且，由于不同公司會(huì)計(jì)信息之間的可比性是會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的一種必要屬性，會(huì)計(jì)信息披露就不是每個(gè)公司單獨(dú)權(quán)力范圍之內(nèi)的事情。可見，考慮到私人契約具有較大的本錢，就需要有一種標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)契約來保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。由政府來行使會(huì)計(jì)信息披露標(biāo)準(zhǔn)契約的制定和執(zhí)行權(quán)具有合理性，因?yàn)檎畵碛兄贫ê蛨?zhí)行標(biāo)準(zhǔn)契約的權(quán)力，具有比擬優(yōu)勢。

2、考慮信息本錢問題

完全競爭市場模型假設(shè)信息是完全的，即信息是充分的，而且可以無本錢的獲得。然而，這一假設(shè)在現(xiàn)實(shí)生活中是不存在的，市場上信息的收集與傳播是有本錢的，而且市場并不能約束任何影響會(huì)計(jì)信息披露的舞弊行為。對會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的認(rèn)識(shí)，在公司經(jīng)理人員和投資者之間存在嚴(yán)重的不對稱。鑒于投資者不能充分掌握和分析資料，那些經(jīng)濟(jì)效益差的公司可能隱瞞甚至扭曲對自己不利的信息，反過來又迫使經(jīng)濟(jì)效益好的公司為了征服投資者而追加信息本錢或退出市場。這將導(dǎo)致阿克洛夫所述的“檸檬效應(yīng)〞——資源沒有得到有效配置；更嚴(yán)重的后果是導(dǎo)致資本市場的崩潰。

3、考慮解決信息失靈的市場途徑

在完全競爭市場下，解決信息失靈的根本途徑是，在市場機(jī)制的分析框架中采用信息經(jīng)濟(jì)學(xué)提供的分析方法，如信號(hào)別離模型——第三方審計(jì)。不過，純市場機(jī)制下的第三方審計(jì)也存在信息失靈的問題，因?yàn)橥顿Y者缺乏有關(guān)審計(jì)質(zhì)量的信息。在實(shí)際工作中存在很多阻礙審計(jì)人員獨(dú)立性的因素，而且，董事之間的合作可能造成審計(jì)質(zhì)量低下，投資者卻只能得到一小段概括性的、格式化的審計(jì)報(bào)告。對審計(jì)人員的自由選擇和對審計(jì)收費(fèi)的不嚴(yán)格監(jiān)管造成了審計(jì)質(zhì)量的缺失。這些都可能導(dǎo)致審計(jì)制度在完全競爭市場下不能起到它在契約理論中被賦予的職責(zé)。在許多會(huì)計(jì)信息造假的背后，都存在審計(jì)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。完全競爭市場下，解決信息失靈還包括信息披露原那么、私人信息搜尋和信號(hào)傳遞等其他途徑。不過信息披露原那么和信號(hào)傳遞發(fā)揮作用的前提依然是市場有效，而私人信息搜尋可能會(huì)導(dǎo)致投資者間信息的不均衡分布。

四、以公司治理為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)信息披露管制模式

會(huì)計(jì)信息披露管制模式是指會(huì)計(jì)信息披露管制體系結(jié)構(gòu)的根本框架。以公司治理為導(dǎo)向意味著該體系結(jié)構(gòu)的根本框架是隨著公司治理的演進(jìn)而開展的，管制的目標(biāo)在于促使公司提供滿足各利益相關(guān)者參與公司治理所需的會(huì)計(jì)信息?，F(xiàn)在，資本市場興旺的國家都建立了完善的會(huì)計(jì)信息披露管制體系，并各具特色，其內(nèi)容主要包括以下四個(gè)方面。

1、管制法規(guī)

一般而言，管制法規(guī)是以國家法律為根底，以會(huì)計(jì)規(guī)那么為核心內(nèi)容，以標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量為目的的法規(guī)體系。國家建立的會(huì)計(jì)信息披露管制的法律框架，是政府對會(huì)計(jì)信息披露進(jìn)行管制的根本依據(jù)。但是由于各國法律傳統(tǒng)不同，會(huì)計(jì)規(guī)那么的標(biāo)準(zhǔn)形式有所差異。例如，美國和英國都是不成文法國家，其會(huì)計(jì)信息披露法律標(biāo)準(zhǔn)主要來自國會(huì)公布的?證券法?、?證券交易法?與?公司法?。其國家法律一般只是提出會(huì)計(jì)信息披露的原那么性規(guī)定。為方便法律的實(shí)施，兩國都建立了獨(dú)立成典的會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么體系作為法律標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充，并通過獲得政府權(quán)威機(jī)構(gòu)的支持而具備執(zhí)行的權(quán)威性。而德國和日本屬成文法國家，其會(huì)計(jì)信息披露法律標(biāo)準(zhǔn)主要來自?商法?、?公司法?與?證券交易法?。其國家法律不僅提出了會(huì)計(jì)信息披露的原那么性要求，而且較詳細(xì)地納入了會(huì)計(jì)信息披露的具體規(guī)那么，并注意法律之間關(guān)于會(huì)計(jì)信息披露規(guī)那么的協(xié)調(diào)、完整與系統(tǒng)性。因而這兩國長期以來并不存在像美國和英國那樣單獨(dú)成典的會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么體系，法律直接保證了會(huì)計(jì)規(guī)那么的權(quán)威性。

2、管制主體

管制主體是指會(huì)計(jì)信息披露管制行為的主導(dǎo)者和實(shí)施者。在美國，會(huì)計(jì)信息披露的管制主體是一個(gè)多級(jí)的傘型結(jié)構(gòu)。在傘的頂端是國會(huì)和SEC。在傘的中部是受SEC支持的獨(dú)立民間管制機(jī)構(gòu)——財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么委員會(huì)〔FASB〕和公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)〔PCAOB〕，SEC將會(huì)計(jì)信息披露的大局部規(guī)定和執(zhí)行權(quán)交給了FASB和PCAOB，自己保存對獨(dú)立管制機(jī)構(gòu)制定的規(guī)那么的否決權(quán)。在傘的底部是由會(huì)計(jì)職業(yè)界組成的自律機(jī)構(gòu)——注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)〔AICPA〕及其他專家團(tuán)體，他們對獨(dú)立管制機(jī)構(gòu)的活動(dòng)予以支持。這樣，SEC用盡可能少的資源實(shí)現(xiàn)了對龐大市場的有效控制，提高了管制效率。其他國家根本上效仿美國的做法，首先在市場上確立一個(gè)政府管制權(quán)威，如日本是金融廳，德國是聯(lián)邦證券交易局，英國是貿(mào)工部。然后，由政府管制主體將其局部職權(quán)轉(zhuǎn)交給受其監(jiān)督的具有獨(dú)立性的民間管制機(jī)構(gòu)或職業(yè)自律團(tuán)體。這樣在節(jié)約政府資源的同時(shí)，盡可能利用其專業(yè)優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)政府對會(huì)計(jì)信息披露的有效管制。

3、管制內(nèi)容

管制內(nèi)容是指會(huì)計(jì)信息披露管制活動(dòng)所針對的客體。從各國公布的會(huì)計(jì)信息披露管制法律法規(guī)來看，管制內(nèi)容主要分為對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的管制及對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量進(jìn)行鑒證的會(huì)計(jì)職業(yè)界的管制。如美國?證券法?、?證券交易法?以及2002年公布的SOA法案，對會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容、格式與要求、公認(rèn)會(huì)計(jì)原那么和審計(jì)準(zhǔn)那么、審認(rèn)人員的獨(dú)立性以及審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)成等事項(xiàng)