地產(chǎn)項(xiàng)目投拓財(cái)務(wù)手冊

目錄

一、直接開發(fā)用地拿地渠道的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

二、儲備用她拿地渠道的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

三、交易模式環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

四、投資測算環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)

五、交易談判環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)

六、盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)

七、協(xié)議簽訂及交接環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)

直接開發(fā)用地拿地渠道的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

一、一級土地（出讓方式）

1、土地出讓方：政府土地儲備中心

2、行為性質(zhì)：國家讓渡土地使用權(quán)

3、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：不屬增值稅應(yīng)稅范圍，由土儲中心開具土

地出讓的財(cái)政票據(jù)，財(cái)務(wù)測算中按成交/1.09*9%（因銷售不動

產(chǎn)增值稅有變動，以交樓時(shí)間段稅率為準(zhǔn)）計(jì)算可抵扣銷項(xiàng)稅

額，契稅按成交價(jià)計(jì)算（成交價(jià)不含增值稅，不價(jià)稅分離還原），

銷項(xiàng)稅額抵扣需按收樓地上計(jì)容面積計(jì)算抵扣。

二、二級土地（村集體土地轉(zhuǎn)讓）

1、操作方式：政府前期征收集體用地中，除給予村民貨幣

補(bǔ)償外，還有一定留用地指標(biāo)，一般為征用土地15%內(nèi)。村集

體獲得該指標(biāo)下國有劃撥用地（已完成土地及控規(guī)），并采取定

向拍賣方式將國有劃撥用地變?yōu)閲谐鲎層玫兀ㄑa(bǔ)交出讓金及

稅費(fèi)一般為掛賬支付，稅率約為土地招拍掛轉(zhuǎn)讓價(jià)格的20%左

右，由競得人支付后再交納），村集體在政府公共資源交易平臺

以招拍掛方式轉(zhuǎn)讓該國有建設(shè)用地。

2、操作流程：

a、國家征用集體用地一b、村集體獲得一定比例國有劃撥

留用地指標(biāo)一c、政府按供地計(jì)劃安排留用地掛牌（公開招拍掛）

一d、掛牌的國有劃撥用地成交一e、村集體收到成交價(jià)款后申

請國有劃撥用地變成國有出讓用地一f、村集體支付定向出讓的

土地出讓金及稅費(fèi)一g、將國有出讓用地轉(zhuǎn)讓給競得人

3、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

a、票據(jù)類型：為轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的增值稅專用發(fā)票，一般為

稅局門前代開。

b、開票稅率：村委會一般為小規(guī)模納稅人，增值稅開票稅

率為3%,進(jìn)項(xiàng)稅額可一次性抵扣，順德區(qū)域該模式土地轉(zhuǎn)讓的

土增稅采用5.5%核定征收，企業(yè)所得稅一般采用2%征收率核定。

三、二級土地（在建工程轉(zhuǎn)讓）

1、強(qiáng)制性規(guī)定：《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定出

讓的國有用地，屬于建設(shè)項(xiàng)目的，建設(shè)規(guī)模低于25%的不允許

轉(zhuǎn)讓，達(dá)到25%可轉(zhuǎn)讓。

2、轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)：屬于在建工程轉(zhuǎn)讓

3、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn):

a、入賬票據(jù)：該行為屬不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由轉(zhuǎn)讓方開具銷售不

動產(chǎn)的專用發(fā)票，適用稅率分9%（營改增后獲取施工證的）及

5%（營改增前獲取的按轉(zhuǎn)讓價(jià)款與土地及建安的差額簡易征收）,

按不含稅金額列支土地成本及計(jì)征契稅。

b、轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)：不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅及附加、土地增值

稅、企業(yè)/個(gè)人所得稅、印花稅由轉(zhuǎn)讓方繳納（其中銷項(xiàng)稅額可

由受讓方抵扣），受讓方繳納契稅及印花稅。

C、開發(fā)報(bào)建：在建工程前期以轉(zhuǎn)讓方名義報(bào)建，項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓

后，需由受讓方重新報(bào)批。

四、二級土地（司法拍賣）

1、特殊情況：司法拍賣土地在不滿足25%建設(shè)規(guī)模也可轉(zhuǎn)

讓。

2、土地轉(zhuǎn)讓方：司法拍賣用地可直接轉(zhuǎn)讓土地，按轉(zhuǎn)讓土

地使用權(quán)操作。

3、行為性質(zhì)：土地使用權(quán)二次流轉(zhuǎn)。

1）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：

a＞轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)：與轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)類似。

b、代付稅金：司法拍賣一般約定競得人承擔(dān)所有稅費(fèi)，如

納稅人為原業(yè)主，則代付稅金不能稅前扣除，按稅務(wù)總局2020

年2號公告，購入在建工程后繼續(xù)建設(shè)銷售的，可選用簡易計(jì)

稅方式，在拿地測算中可充分考慮毛利率影響選擇合適計(jì)稅方

式，詳見本號2020年2月8號《房企購入在建工程可選簡易計(jì)

稅的政策利好及收并購建議》。

五、股權(quán)收購

收購方只獲取較少項(xiàng)目利潤，同時(shí)可能出現(xiàn)大股權(quán)小權(quán)益的協(xié)

議分紅的稅務(wù)認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)（為解決融資一般采用收購方名義股權(quán)

控股）

3）項(xiàng)目融資：控股情況下可采用并購貸款及開發(fā)貸款融資。

4）物業(yè)分配：合作開發(fā)分房自用的，可享受土增稅免稅優(yōu)

惠。

七、項(xiàng)目代建

1、合作類型：代建模式分為墊資代建與不墊資代建兩種模

式，代建模式的重點(diǎn)在保證資金安全及回報(bào)率，具體關(guān)注點(diǎn)如

下：

1）墊資代建：需收購方投入部分開發(fā)資金或借款啟動項(xiàng)目，

該模式除考慮投資回報(bào)率及irr夕卜，須關(guān)注項(xiàng)目的資金安全，

因上市后對非并表企業(yè)資金出借有嚴(yán)格監(jiān)管，出款途徑受限，

同時(shí)需保證出借資金及代建費(fèi)用安全。

a、優(yōu)劣勢：該模式下一般回報(bào)率較高，劣勢在于出借資金

路徑較難，同時(shí)需要防范合作企業(yè)的或有風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的資金安全，

該模式與一方出地一方出錢合作開發(fā)模式的核心區(qū)別在于一般

約定保底收益并保證出借資金安全，而合作開發(fā)一般為收益共

享風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

b、稅務(wù)延伸：如包裝為一方出地一方出錢，建成后分房自

用的，可以免征土增稅，對有特定物業(yè)需求的可探討實(shí)施，但

項(xiàng)目報(bào)建須采用雙方聯(lián)合報(bào)建，在確權(quán)時(shí)分割確權(quán)。

2）不墊資代建：純粹品牌輸出，收益穩(wěn)定。

a、收益設(shè)定：代建模式下一般采取固定收益（按成本/收

入提點(diǎn)或按建筑面積收取代建費(fèi)），或浮動收益（售價(jià)超額分成

/利潤分成等）。

2、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：

1）項(xiàng)目融資困境：非控股的代建項(xiàng)目一般不能使用代建方

融資渠道，難以突破項(xiàng)目融資難題（一般地主方尋找代建方的

訴求）。

2）名義股權(quán)：能解決上述問題，通過增資，后續(xù)以協(xié)議分

紅方式獲取代建費(fèi)。

a、優(yōu)勢：能解決融資問題，同時(shí)代建費(fèi)變成稅后利潤，增

加代建收益，對優(yōu)質(zhì)干凈項(xiàng)目，還可以實(shí)現(xiàn)過程并表。

b、劣勢：占用代建方金融資源，股權(quán)進(jìn)入會增加代建方資

金安全及收益風(fēng)險(xiǎn)（分紅法律上屬股東凈資產(chǎn)分配，如項(xiàng)目公

司因或有負(fù)債或者稅務(wù)追償，債權(quán)人優(yōu)先于股東，如項(xiàng)目公司

資不抵債，前期代建費(fèi)分紅被追償風(fēng)險(xiǎn)）。同時(shí)名義控股期間發(fā)

生的相關(guān)事項(xiàng)均需代建方承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

3）履約條件：部分項(xiàng)目會要求代建方給予保底利潤承諾,

因保底利潤來源于對收入、土地成本、建安成本、稅金、費(fèi)用

的管控。代建項(xiàng)目如涉及前期項(xiàng)目的共同成本，則成本需分?jǐn)偅?/p>

應(yīng)提前明確分?jǐn)傄?guī)則，另外稅金計(jì)算，尤其土增稅計(jì)算規(guī)則存

在較大不確定性及不可控性，設(shè)置保底利潤存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)。

建議代建模式避免設(shè)置硬性履約財(cái)務(wù)指標(biāo)，確需設(shè)置的，建議

設(shè)定收入、建安成本、費(fèi)用等代建方可控制的單項(xiàng)指標(biāo)。

3、履約主體選擇：非股權(quán)形式收取的代建費(fèi)屬稅前收入,

建議通過虧損主體或稅收優(yōu)惠主體簽約，如前期未能明確虧損

或稅收優(yōu)惠主體在前期談判加入代建方后續(xù)可將代建協(xié)議的權(quán)

利義務(wù)轉(zhuǎn)由指定關(guān)聯(lián)公司承接，在收取時(shí)重新簽訂對外代建協(xié)

議（注意簽約時(shí)間邏輯性）。為增加代建收取的合理性，建議代

建主體保留相關(guān)人員編制及公司支出。

八、村企合作

1、出讓模式：村集體出讓集體用地使用權(quán)，企業(yè)投入相關(guān)

建安及運(yùn)營成本，建設(shè)長租公寓或產(chǎn)業(yè)園對外出租。

2、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：

1）業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)：集體土地出讓建設(shè)使用權(quán)，簽訂《集體土地

出讓合同》，建設(shè)后的物業(yè)通過出租獲取收益，物業(yè)能辦理租賃

年限內(nèi)的不動產(chǎn)權(quán)證，權(quán)屬人為企業(yè)，但會注明土地權(quán)屬人為

村集體。

2）村集體稅負(fù)：上述行為屬集體用地出讓，不涉及增值稅、

契稅（只針對國有土地出讓及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋權(quán)屬）、土

地增值稅（非國有），但需繳納企業(yè)所得稅。

3）入賬票據(jù)：視同出讓，可由稅局門前代開不征稅的出讓

金發(fā)票入賬。

4）收益獲取：企業(yè)通過出租方式獲取相關(guān)租金。

5）運(yùn)營前置：該模式最核心點(diǎn)集中在產(chǎn)業(yè)運(yùn)營及融資，產(chǎn)

業(yè)運(yùn)營涉及到項(xiàng)目在獲取前需要提前啟動招商工作，帶著方案

過去報(bào)價(jià)，同時(shí)盡早啟動融資，做到項(xiàng)目摘牌、設(shè)計(jì)、融資、

招商都一體化推進(jìn)。

6）融資途徑：因不能通過直接銷售獲利，項(xiàng)目融資是關(guān)注

核心，項(xiàng)目建設(shè)資金可通過鄉(xiāng)村振興、長租公寓等獲取政叟性

貸款資金，如工業(yè)園區(qū)貸款（筆者經(jīng)手的工業(yè)園獲取農(nóng)發(fā)行貸

款，額度為全額建設(shè)資金，利率基本是基準(zhǔn)，期限20年，兔抵

押，以后續(xù)租賃收益權(quán)做抵押），也可采用reits等模式進(jìn)行收

益權(quán)打包發(fā)行募集資金，后續(xù)出租盡量通過長租/一次性銷售租

賃權(quán)模式推售，降低自有資金沉淀。

特別事項(xiàng)：村集體土地使用權(quán)讓渡方式除了上述出讓也存

在長期出租（最長20年），但出租下的稅費(fèi)會較出讓高，且期

限更短，在項(xiàng)目研判時(shí)需明確確出讓方式。

九、政府勾她

1、操作背景：自2002年國有建設(shè)用地及公有資產(chǎn)公開招

拍掛制度后，地方政府通過土地協(xié)議轉(zhuǎn)讓招商引資的途徑受限。

招拍掛制度要求土地出讓須公開透明，但仍可根據(jù)地方政府建

設(shè)需求，事前設(shè)定競標(biāo)者的資格及條件，該情況下，對擁有特

殊資源的企業(yè)，政府仍可通過事前設(shè)定招拍掛門檻定向出讓。

2、常用條件：政府對競拍人的外商身份、資金證明、開發(fā)

資質(zhì)、產(chǎn)業(yè)背景、開發(fā)水平、運(yùn)營能力、招商要求、納稅能力、

知名度等設(shè)定一定門檻，但難以做到定向出讓，通過產(chǎn)業(yè)新城

運(yùn)營能力、文旅開發(fā)、高端制造業(yè)配套引入、財(cái)富500強(qiáng)排名

等具體條件設(shè)定能增加競拍機(jī)會。如某三舊改造項(xiàng)目，公有資

產(chǎn)股權(quán)需公開招拍掛，在招標(biāo)文件中約定該項(xiàng)目需聯(lián)合相連某

地塊合并開發(fā)，如提前獲取旁邊項(xiàng)目則可順利摘牌（實(shí)際操作

中會先獲取旁邊地塊再推動國資公司掛牌公有資產(chǎn)）。同時(shí)文旅

開發(fā)及裝配式制造產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，有利于吸引地方政府設(shè)置定向

出讓條件獲取優(yōu)質(zhì)住宅配套地塊。

儲備用地拿地渠道的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

一、（儲備用地）三舊改造定義

三舊指舊城鎮(zhèn)、舊村居、舊廠房，城市發(fā)展過程中，原城

市郊區(qū)變成新城與舊城的夾心層，為統(tǒng)籌區(qū)域發(fā)展及增加土地

供應(yīng)，具體分三大類型。

國有舊廠房，可通過產(chǎn)權(quán)人申請收儲（工改住/商）或變更

土地屬性補(bǔ)出讓金（工改住/商）。

舊村居建設(shè)用地改造（村集體建設(shè)用地租賃權(quán)的收購），主

要通過一級整理人模式推進(jìn)。

舊村居的改造，可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的模式。

二、國有廠房用地改造

三舊改造過程：三舊改造項(xiàng)目須同時(shí)調(diào)整原土地屬性（土

地規(guī)劃）及建設(shè)指標(biāo)（城市控規(guī)），地方政府設(shè)三舊改造辦公室

推動.

1、工改住模式

為兩個(gè)獨(dú)立動作，首先政府向企業(yè)掛賬收儲工業(yè)用地（各

地區(qū)返還比例及規(guī)則不一），收儲后將土地調(diào)整相關(guān)指標(biāo)后公開

招拍掛出讓，再按比例補(bǔ)償原權(quán)屬人。原業(yè)主參與競拍與土地

收儲獨(dú)立，在稅務(wù)處理上區(qū)分為工業(yè)土地收儲、返還（土地收

儲涉及所得稅，不涉及營業(yè)稅/增值稅、土地增值稅）及新土地

競拍兩個(gè)獨(dú)立環(huán)節(jié)，工業(yè)用地土地成本不能作為后續(xù)開發(fā)成本

列支。

1）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：

a、盈利模式

工改住的三舊改造模式，企業(yè)通過提前介入一級土地整理，

獲得政府返還收益來降低二級招拍掛的拿地成本。

b、涉及稅費(fèi)

收儲環(huán)節(jié)涉及所得稅（產(chǎn)權(quán)為企業(yè)交企業(yè)所得稅，個(gè)人交

個(gè)人所得稅），其他稅種基本沒有，對企業(yè)所得稅操作空間較少,

也難以使用政策性搬遷遞延優(yōu)惠。

個(gè)人權(quán)屬，廣東區(qū)域暫時(shí)不征收個(gè)稅（視同拆遷補(bǔ)償，暫

時(shí)不征收），在實(shí)際操作中，可以考慮將企業(yè)權(quán)屬變更為個(gè)人權(quán)

屬再收儲。

c、增值稅進(jìn)項(xiàng)

如原工業(yè)資產(chǎn)涉及先剝離再收儲（如原企業(yè)產(chǎn)權(quán)人資產(chǎn)過

多，需單獨(dú)剝離），投資剝離環(huán)節(jié)涉及增值稅進(jìn)項(xiàng)，但后續(xù)收儲

不涉及銷售，導(dǎo)致前期獲得的土地進(jìn)項(xiàng)無法使用（按資產(chǎn)凈值

轉(zhuǎn)出），后續(xù)可通過進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出來增加所得稅抵扣額，或通過關(guān)聯(lián)

交易、企業(yè)并購等來利用該進(jìn)項(xiàng)。，

2）交易模式

a、股權(quán)收購

購買土地所屬公司股權(quán)，由收購方控制土地收儲進(jìn)程并用

該公司收取返還收益。該模式分直接購買股權(quán)及對方剝離新公

司后再購買股權(quán)兩種路徑，實(shí)際測算中，需測算稅后返還收益

與收購款的收益。

b、資產(chǎn)收購

直接收購工廠產(chǎn)權(quán)，由收購方申請土地收儲，在廣東部分

城市，如佛山順德，自建工業(yè)廠房銷售可申請5.5%土增稅核定

征收，該情況下較股權(quán)收購更快捷，且成本可控，并可選擇虧

損或稅收優(yōu)惠主體接收后續(xù)返還收益降低所得稅負(fù)，甚至可通

過個(gè)人購買爭取退還免稅，降低收儲稅費(fèi)。

c、收益對賭

實(shí)質(zhì)為交易雙方商業(yè)對賭，合同損益不涉及增值稅，不需

要發(fā)票。通過與權(quán)屬人簽訂對賭協(xié)議，鎖定土地招拍掛的價(jià)格

分成，該模式下不涉及權(quán)屬轉(zhuǎn)移，能降低資產(chǎn)/股權(quán)的收購的交

易稅費(fèi)，獲取一級整理收益。

弊端在于無法直接控制三舊改造進(jìn)程，在土地價(jià)格大幅上

升時(shí)候增加違約風(fēng)險(xiǎn)，只能設(shè)定對應(yīng)的違約責(zé)任來約束合作方。

對賭協(xié)議存在收購方補(bǔ)差價(jià)或獲得收益的不同情況，從稅

負(fù)優(yōu)化角度，差價(jià)建議從盈利主體支付，溢價(jià)則從虧損/稅收優(yōu)

惠主體收取，需跟合作方約定合同的權(quán)利義務(wù)可有收購方指定

關(guān)聯(lián)方執(zhí)行，并重新簽訂新合同。

3）個(gè)人收儲的三舊模式創(chuàng)新

a、模式概述

尋找合作伙伴模式推進(jìn)，尤其當(dāng)?shù)赜匈Y源背景的個(gè)人，通

過收購方出啟動資金，對方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)推進(jìn)的方式實(shí)施。因三舊

改造中涉及較多非正常出款，同時(shí)最大限度降低收儲稅費(fèi)，可

通過收購方虧損/稅收優(yōu)惠主體提供給個(gè)人合作方資金并收取

部分利息，個(gè)人購買三舊物業(yè)并進(jìn)行收儲（可享受個(gè)人收儲免

稅），在按照雙方約定的收益分配金額倒算收購方（收益用虧損

主體簽訂，虧損用盈利主體）跟個(gè)人的對賭協(xié)議，獲取三舊改

造收益。

b、個(gè)人模式的操作流程

三、土地整理人模式

1、操作模式

對部分需拆遷、解除租約的待開發(fā)地塊，政府會引進(jìn)一級

土地整理人具體實(shí)施。拆遷且解除租約資金由一級整理人代墊，

在土地招拍掛成交后返還前期墊付資金及分享部分土地整理收

益。

2、案例參考

佛山市南海區(qū)，對符合條件的集體建設(shè)用地，通過村集體

表決后，會設(shè)定一個(gè)村集體的保底收益（如400萬/畝），可以

通過公共平臺引入土地整理人，政府會對土地整理成本設(shè)置最

高上限，超過上限的土地整理費(fèi)用不予補(bǔ)償，同時(shí)設(shè)定土地整

理人最高的收益為掛牌價(jià)與成交價(jià)的溢價(jià)中非政府部分（50%

左右為政府收益）的50%（即成交溢價(jià)25%）,土地整理人可競

拍土地整理費(fèi)用及收益分成比例。

3、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn):

1）關(guān)鍵控制點(diǎn)

核心為對待掛牌土地中存在的需拆遷及解除長期租約的租

戶前置談判，鎖定核心戶主的合作協(xié)議，確立對其他競標(biāo)者的

排他優(yōu)勢。

2）稅前扣除及納稅申報(bào)

土地整理人的拆遷憑拆遷協(xié)議及銀行流水可以列支，對超

額溢價(jià)中拆迂費(fèi)用需按建筑業(yè)交納增值稅，補(bǔ)償款不需交納增

值稅，獲取收益應(yīng)納所得稅。

3）合作模式

實(shí)操中，一般聯(lián)合具有當(dāng)?shù)厣鐣Y源企業(yè)聯(lián)合競標(biāo)或與已

經(jīng)獲得土地整理權(quán)的企業(yè)合作，房產(chǎn)企業(yè)出資金，對方負(fù)責(zé)協(xié)

調(diào)推進(jìn)，該模式下一般成立合資公司推進(jìn)。

4、舊村居協(xié)議轉(zhuǎn)讓

企業(yè)對村民進(jìn)行逐戶拆遷補(bǔ)償后進(jìn)行土地變性，或者村居

統(tǒng)一完成內(nèi)部決議，統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓土地。

交易模式環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

一、資產(chǎn)收購

一）應(yīng)用場景

常規(guī)的招拍掛、司法拍賣、在建工程轉(zhuǎn)讓（舊廠房）、三舊

改造資產(chǎn)等，在稅負(fù)可控情況采用該模式。

二）操作規(guī)則

資產(chǎn)可直接辦理過戶。

三）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

出讓中不涉及開票稅費(fèi)。土地轉(zhuǎn)讓中，村集體模式下部分

區(qū)域可采用核定征收開票（小規(guī)模增值稅3%/一般納稅人9%、

土增稅核定5.5%/查賬征收30%-60%、所得稅核定2.5%/查賬

25%）,而司法拍賣及在建工程轉(zhuǎn)讓一般按正規(guī)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓征稅,

尤其司法拍賣中，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)納的稅金由競得人承擔(dān)，無法稅前

扣除，影響較大，稅務(wù)總局2020年2號在建工程轉(zhuǎn)讓購買方后

續(xù)可選用簡易計(jì)稅交納增值稅。

二、股權(quán)收購

一）應(yīng)用場景

因土地不能直接過戶，常規(guī)通過股權(quán)收購來獲取開發(fā)用地。

二）操作規(guī)則

常規(guī)有直接股權(quán)收購、先增資后收購、不動產(chǎn)投資剝離后

再收購、不動產(chǎn)投資剝離先增資后收購、公司分立后再收購等

方式。

三、協(xié)議對賭

一）應(yīng)用場景

三舊改造涉及收儲返還，可通過協(xié)議對賭價(jià)格模式獲取一

級整理收益，同時(shí)降低交易稅費(fèi)。

二）操作規(guī)則

與三舊改造權(quán)利人（權(quán)屬人或承租人）對標(biāo)圖建庫的項(xiàng)目

收儲后招拍掛的成交金額設(shè)定對賭，溢價(jià)部分分成，不足部分

收購方補(bǔ)足，該過程中收購方可利用相關(guān)資源協(xié)助權(quán)利人推進(jìn)

收儲。

三）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)：

1、優(yōu)勢

1）稅負(fù)輕

不涉及資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓，僅對對賭差價(jià)收取或補(bǔ)償，能有效

降低不動產(chǎn)交易稅費(fèi)。另外在合作協(xié)議中約定收購方可將權(quán)利

義務(wù)轉(zhuǎn)由指定方承擔(dān)，合理利用虧損或盈利主體，降低對賭損

益稅負(fù)。

2）資金量少

不進(jìn)行資產(chǎn)收購，不需直接支付收購款項(xiàng)，一般只在簽訂

協(xié)議后支付定金，特殊情況會支付部分經(jīng)營資金，較直接資產(chǎn)

收購資金量少。

2、劣勢

1）資產(chǎn)控制權(quán)弱

資產(chǎn)所有權(quán)不過戶，收購方僅通過合同約束合作方推進(jìn)三

舊改造，在土地價(jià)格變動大，合作方可能會出現(xiàn)違約或抬價(jià)風(fēng)

險(xiǎn)。

2）收益有限

因收購方投入資金少，對賭協(xié)議中的分成比例也有限。

3、風(fēng)險(xiǎn)防范

1）提高違約成本

通過設(shè)定更高的定金及違約條款來增加合作方違約成本；

通過抵押合作方三舊改造資產(chǎn)，增加合作方再與第三方談判的

可能性（通過司法查封手段凍結(jié)資產(chǎn)）。

2）派駐管理人員

通過派駐管理團(tuán)隊(duì)至合作方公司加快推動三舊改造進(jìn)程。

四、協(xié)議分紅

一）應(yīng)用場景

收并購交易中，對方常要求稅后實(shí)收，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及較

高所得稅（尤其企業(yè)股東），在公司法允許協(xié)議分紅而稅法未明

確禁止情況下，考慮居民企業(yè)分紅免稅規(guī)定，通過合作方股東

保留部分股權(quán)到項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)，將原股權(quán)交易款項(xiàng)通過免稅協(xié)議分

紅名義支付，能有效降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅。該模式僅適用

于法人股東。

二）操作規(guī)則

交易雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)收金額，將上述金額以項(xiàng)目公司

分紅形式支付，同時(shí)可先通過公司借款形式將資金給合作方，

后續(xù)通過分紅款項(xiàng)沖銷前期借款。如借款涉及個(gè)人股東，超過

一年的可能存在視同分紅的情況，建議通過公司借款或定期清

理個(gè)人股東借款。

三）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

1、交易實(shí)質(zhì)

上述模式屬于交易模式創(chuàng)新，從法律關(guān)系上，協(xié)議分紅更

類似于合作開發(fā)模式，合作方股東按其持有的股權(quán)比例承擔(dān)公

司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，合作雙方的約定不能對抗第三人，因此該模式

需合作方充分信任。

2、稅務(wù)口徑

稅法未明確協(xié)議分紅是否需納稅調(diào)整，股權(quán)比例與分紅比

例存在較大差異會引起稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑，對外可解釋為合作開發(fā),

一方出錢，一方出地，按比例分紅，因土地評估價(jià)值更高，分

紅更多，股權(quán)比例僅代表經(jīng)營控制權(quán)及后續(xù)操盤權(quán)不直接作為

分紅依據(jù)。

3、升級版交易模式

對個(gè)人股東，通過合作方先辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其控制公司，

或通過控股公司增資先嫁接分紅公司，后續(xù)再協(xié)議分紅。但該

模式下個(gè)人股東完全不分紅會引起質(zhì)疑，如部分分紅，則需考

慮分紅個(gè)稅。如采用收購方分紅后退出，則需考慮收購方退出

時(shí)項(xiàng)目公司因存在大額未分配利潤（如個(gè)人股東不分紅），會存

在退出時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低的補(bǔ)稅風(fēng)險(xiǎn)（低于凈資產(chǎn)）。

五、明股實(shí)貸

一）應(yīng)用場景

帶資代建模式因涉及代建方資金出借途徑的合理性（上市

及發(fā)債公司，除并表企業(yè)的資金拆解外，其籌集資金用途禁止

對外再借貸）。通過名義持股的方式可解決資金出借問題。

二）操作規(guī)則

倒簽分紅協(xié)議，但需防范股權(quán)比例與收益權(quán)比例過于懸殊

而帶來的稅務(wù)爭議（有可能視同直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓），建議在完成融

資后，由合作方認(rèn)繳增資，將代建方股權(quán)比例調(diào)整為與分紅比

例相符。

三）財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

1、代建費(fèi)免稅

股權(quán)形式的代建費(fèi)屬免稅收入，較常規(guī)代建費(fèi)更有利；

2、股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)形式進(jìn)入代建方從法律關(guān)系上屬公司股東，應(yīng)就其投

入注冊資金承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（認(rèn)繳金額也視同對于公司的投入承

諾）,合作雙方之間的約定不能對抗外部第三人對公司股東的追

償責(zé)任。建議通過增加合作方的擔(dān)保物來降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3、財(cái)務(wù)指標(biāo)考核

對帶資代建模式，正常按常規(guī)股權(quán)收購項(xiàng)目來考核。

投資測算環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

一\決策依據(jù)

一）財(cái)務(wù)指標(biāo)

大部分房企irr要求大于25%,歸母凈利潤率大于10%,現(xiàn)

金流回正時(shí)間少于1年。其中前兩項(xiàng)為核心關(guān)鍵指標(biāo)。

二）城市布局

戰(zhàn)略布點(diǎn)項(xiàng)目指標(biāo)可適當(dāng)調(diào)整。

三）攤大餅?zāi)玫?/p>

區(qū)域深耕城市，在實(shí)際測算中未體現(xiàn)因新獲取項(xiàng)目地價(jià)上

升而促使現(xiàn)有存貨更高價(jià)格銷售，更快回款的有利影響，實(shí)操

中應(yīng)考慮該因素影響。

四）并購項(xiàng)目資金貢獻(xiàn)

并購項(xiàng)目因土地成本缺失導(dǎo)致稅負(fù)極高，影響項(xiàng)目利潤，

如對方要價(jià)過高會項(xiàng)目無法達(dá)到財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。實(shí)操中，因土

增稅清算后置，可采取時(shí)間換空間的角度，將后置繳納的土增

稅視同項(xiàng)目無息貢獻(xiàn)的借款，用該款項(xiàng)重新投入新盈利項(xiàng)目來

獲取利潤。對并購項(xiàng)目可適當(dāng)放開利澗指標(biāo)限制，重點(diǎn)考慮項(xiàng)

目irr■情況。

二、測算規(guī)則

一）應(yīng)用場景

因土地不能直接過戶，常規(guī)通過股權(quán)收購來獲取開發(fā)用地。

二）操作規(guī)則

常規(guī)有直接股權(quán)收購、先增資后收購、不動產(chǎn)投資剝離后

再收購、不動產(chǎn)投資剝離先增資后收購、公司分立后再收購等

方式。

一）股權(quán)投資/收購（母公司邏輯）

1、測算理論

從母公司收益角度思考投資測算，母公司通過投資/購買獲

取股權(quán)，該支出為項(xiàng)目獲取的對價(jià)，項(xiàng)目結(jié)束后，會收回項(xiàng)目

公司給母公司分配的分紅及歸屬母公司的原始投入，并核銷長

期股權(quán)投資。從現(xiàn)金角度看，母公司回收的資金減去投入資金

差額就是投資收益/虧損，從損益表監(jiān)督，母公司投資過程獲取

的分紅作為投資收益，核算長投之后產(chǎn)生的損益作投資虧損，

兩個(gè)科目相加就是最終投資收益。

2、案例分析

1）項(xiàng)目背景

a公司原股東為b,a公司原始注冊資金為1000萬，現(xiàn)c

公司向b公司收購其持有a公司100%股權(quán)，股權(quán)收購價(jià)款10000

萬，a公司預(yù)計(jì)經(jīng)營過程將產(chǎn)生凈利潤12000萬，a公司開發(fā)完

畢后進(jìn)行核銷。

2）會計(jì)分錄

a公司：

a、工商變更：

dr實(shí)收資本-b公司1000萬

cr實(shí)收資本-c公司1000萬

b、股東會宣布分紅：

dr未分配利潤12000萬

cr應(yīng)付股利12000萬

dr應(yīng)付股利12000萬

cr銀行存款12000萬

c、公司注銷清算：

dr實(shí)收資本-c公司1000萬

cr銀行存款1000萬

c公司

a、收購a公司股權(quán)：

dr長期股權(quán)投資-a公司10000萬

cr銀行存款10000萬

b、收到a公司分配股利：

dr銀行存款12000萬

cr投資收益12000萬

c、A公司清算注銷：

dr銀行存款1000萬

投資收益9000萬

cr長期股權(quán)投資10000萬

c公司投資收益二12000-9000=3000萬

3）邏輯總結(jié)

溢價(jià)收購或自行新設(shè)公司招拍掛，其測算邏輯均可從母公

司的投資收益角度測算。對從第三方溢價(jià)收購公司，其股權(quán)溢

價(jià)（股權(quán)收購價(jià)格-收購時(shí)所占子公司凈資產(chǎn)）實(shí)質(zhì)是收購方給

予目標(biāo)公司后續(xù)盈利的估值，也是對原股東放棄獲取目標(biāo)公司

收益的補(bǔ)償。

二）資產(chǎn)收購

測算邏輯：收購后產(chǎn)生的收入減去收購及后續(xù)開發(fā)的支出

后的投資利潤，規(guī)則相對簡單。

三）三舊改造

1、測算邏輯：

1）收儲再出讓模式

該模式中工改住居多，測算時(shí)拆分成三舊改造收儲+正常招

拍掛兩個(gè)階段，三舊改造按政府返還收益扣除三舊改造獲取的

成本后的稅后凈收益作為一級整理收益。正常招拍掛按常規(guī)測

算。最后合并一二級測算結(jié)果為最終的項(xiàng)目測算結(jié)果，因一級

返還金額是基于二級招拍掛成交價(jià)，需聯(lián)動測算。

2）協(xié)議出讓

協(xié)議出讓（工改商居多）實(shí)質(zhì)是土地調(diào)整指標(biāo)并補(bǔ)交土地

出讓金，測算邏輯是原土地通過改造變成開發(fā)用地，過程中不

涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，其原始土地成本為工業(yè)+補(bǔ)交的土地出讓金，測

算規(guī)則是協(xié)議出讓后項(xiàng)目公司產(chǎn)生的收益核銷購買長投后的凈

收益。

四）已建設(shè)+未建設(shè)項(xiàng)目

1、測算規(guī)則

法人定價(jià)原則，以法人主體總盈利來作股權(quán)對價(jià)的基礎(chǔ)。

1）已建設(shè)部分

按歸屬該項(xiàng)目及收購前法人的整體盈利測算出未開發(fā)分期

外的法人總損益，已經(jīng)銷售部分，按賬面損益測算（包含稅籌

成本）。對已建未售物業(yè)，采用雙方認(rèn)可價(jià)格，結(jié)轉(zhuǎn)收入、成本、

稅金、費(fèi)用，模擬已建未售部分利潤，計(jì)算已開發(fā)項(xiàng)目的總利

泗。

2）未建設(shè)項(xiàng)目

按新項(xiàng)目測算規(guī)則計(jì)算該分期盈利，如涉及共同成本的，

需合理分?jǐn)偂?/p>

2、已建設(shè)項(xiàng)目的盈虧理解

從財(cái)務(wù)報(bào)表角度，已開發(fā)項(xiàng)目（已售+未售）產(chǎn)生的損益,

如出現(xiàn)虧損，需抵減未開發(fā)分期盈利，從財(cái)務(wù)角度分析，已開

發(fā)項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，則代表收入少于支出，虧損后會導(dǎo)致收購方

收購法人后擁有的注冊資金減少（相當(dāng)于已開發(fā)分期已虧損了

公司注冊資金，而收購方收購法人其實(shí)代表著擁有該法人的原

始注冊資金，因此虧損導(dǎo)致注冊資金損失需要扣減對價(jià)），或者

會導(dǎo)致未開發(fā)分期需償還前期虧損掛賬的應(yīng)付款項(xiàng)（支出中如

存在掛賬未支付的，則收購方收購法人公司后需代法人公司償

還其已開發(fā)部分的應(yīng)付款項(xiàng)）。因此對于已開發(fā)的分期，都需還

原模擬測算整體損益，來調(diào)整法人主體的整體對價(jià)。

3、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

1）前期運(yùn)作導(dǎo)致的虧損

該虧損代表合作方以非分紅方式獲取的項(xiàng)目收益，對收購

前還在掛賬的應(yīng)付稅務(wù)成本，沖銷該應(yīng)付款項(xiàng)過程視同于支付

對價(jià)款。

2）待售物業(yè)的定價(jià)

合作雙方對待售物業(yè)定價(jià)不代表收購方直接支付該售價(jià)金

額給合作方，而是用該售價(jià)做模擬銷售，計(jì)算出該物業(yè)的利潤，

對待售物業(yè)，合作方可獲得的資金是其通過價(jià)款投入的開發(fā)成

本（該物業(yè)成本）及該物業(yè)產(chǎn)生的利潤（扣除成本、稅金、費(fèi)

用），其實(shí)質(zhì)是合作方直接按該價(jià)格對外銷售，應(yīng)可獲取的收益,

而不是直接支付該售價(jià)。

3）已開發(fā)部分的支出配比

已開發(fā)項(xiàng)目涉及土地增值稅等未實(shí)際發(fā)生的支出時(shí)，建議

采用保守方式測算其應(yīng)匹配的支出，通過扣減其支付對價(jià)及延

后支付等措施，降低或有風(fēng)險(xiǎn)。

五）資產(chǎn)包收購

1、測算規(guī)則

對住宅捆綁文旅、高爾夫、酒店、三舊改造用地等產(chǎn)品業(yè)

態(tài)合并定價(jià)的資產(chǎn)包，在實(shí)際測算中，采用不同資產(chǎn)包分別測

算規(guī)則，合并利澗即可，但對長期資產(chǎn)，如高爾夫、文旅，需

考慮折現(xiàn)利潤。

2、財(cái)務(wù)關(guān)注點(diǎn)

資產(chǎn)包測算需獨(dú)立拆分單個(gè)資產(chǎn)的盈利情況，但該過程中，

對資金盈余使用建議統(tǒng)一考慮（住宅有盈余直接用于其它資產(chǎn)）,

否則長期資產(chǎn)的折現(xiàn)效果不理想（建設(shè)投入不斷滾動利息），同

時(shí)測算中合并計(jì)算irr及利潤。

六）合作代建

1、測算規(guī)則

合作代建采取收取管理費(fèi)模式（按建筑面積、成本加成、

收入比例固定分成，及利潤超額、收入超額、資金回正等設(shè)置

浮動獎勵(lì)），常規(guī)的代建項(xiàng)目測算較簡單，能夠覆蓋人工、管理

成本，獲取一定比例收益即可，常規(guī)代建的綜合收益率在5%左

右。但測算中需特別重視是否設(shè)置了履約條款，例如設(shè)置了保

底利潤、最遲資金回正時(shí)間等，因該類因素存在較大不確定性，

影響收益實(shí)現(xiàn)。因此在談判時(shí)可給予測算依據(jù)，但在合同簽訂

中原則上不做承諾。因此代建費(fèi)的測算前提要明確，提示風(fēng)險(xiǎn)。

2、帶資代建的考核規(guī)則

原則上不帶資代建，對確實(shí)需實(shí)施的，其考核標(biāo)準(zhǔn)按股權(quán)

并購項(xiàng)目執(zhí)行，建議通過股權(quán)參與、協(xié)議分紅、項(xiàng)目退出的方

式推進(jìn)，但股權(quán)形式進(jìn)入+協(xié)議分紅+保底承諾的模式仍難以避

免因項(xiàng)目公司的或有風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的資金損失，而且在固定分紅的

模式下，該模式我司承擔(dān)與常規(guī)股東的同等外部風(fēng)險(xiǎn)，但卻不

享有項(xiàng)目的超額經(jīng)營收益（但反觀該模式下也鎖定了利潤浮動

的風(fēng)險(xiǎn)，尤其在下行壓力下，對重點(diǎn)區(qū)域利潤不高情況下也屬

于一種可行方案）。

交易談判環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)----以某上市房企為例

一、并表規(guī)則

一）并表前提

體現(xiàn)在控制權(quán)，定義為股東方對公司擁有權(quán)力，并且對公

司擁有可變回報(bào)，且股東方能夠運(yùn)用權(quán)利影響可變回報(bào)，滿足

該定義的項(xiàng)目公司可并表。

二）并表細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)

常規(guī)并表要求為51%的股權(quán)及投票權(quán)，對在合作協(xié)議中我

方未達(dá)法定股權(quán)比例的，而在談判中又約定我方并表的，可參

考以下判定規(guī)則，采用同股不同權(quán)的規(guī)則，傾斜并表方的股東

投票權(quán)超50%,同時(shí)董事會占多數(shù)，具體條件為：

1、3家合作：并表方持股比例不低于35%（相當(dāng)于對特殊

事項(xiàng)有一票否決權(quán)），且原則上滿足3+2模式（總經(jīng)理（法定代

表人）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、物業(yè)+2個(gè)a類職能（a類職能為設(shè)計(jì)、成

本、招標(biāo)、營銷，b類職能為工程、開發(fā)、行政））；

2、3家以上：并表方持股比例不低于30%,且原則上滿足

3+1+1模式（總經(jīng)理、財(cái)務(wù)、物業(yè)+1個(gè)a+1個(gè)b）

上述傾斜投票權(quán)的規(guī)定須在公司章程中明確，不能僅由合

作協(xié)議約定。

3、協(xié)議安排

對合作協(xié)議中存在一票否決權(quán)、業(yè)務(wù)雙簽等規(guī)定也會影響

并表權(quán)的判定，建議通過補(bǔ)充協(xié)議單獨(dú)約定：

1）投票規(guī)則還原：合作方雖放棄部分投票權(quán)，但一般要求

對合作相關(guān)事項(xiàng)均采用全票通過的模式來控制風(fēng)險(xiǎn)，該規(guī)則修

訂可通過補(bǔ)充協(xié)議實(shí)施。

2）業(yè)務(wù)雙簽：在補(bǔ)充協(xié)議中明確業(yè)務(wù)雙簽，對外解釋中可

解釋為我方尊重合作方的參與，主動設(shè)置雙簽規(guī)則，一般不影

響并表。

3）關(guān)鍵部門的派駐：對不滿足3+2或者3+1+1的管理架構(gòu)

的，其中財(cái)務(wù)為必須控制的關(guān)鍵崗位，直接影響并表，其他崗

位如確實(shí)無法獲得，建議在主協(xié)議中僅明確相關(guān)人員任命由董

事會審議任命，而我方控制董事會投票權(quán)，該情況下即使我方

不滿足常規(guī)架構(gòu)模式，但仍能爭取通過我方主導(dǎo)要求合作方參

與管理，且我方控制董事會，擁有任命權(quán)來表示我方擁有控制

權(quán)，爭取并表。

4）一致行動人協(xié)議：對多方合作項(xiàng)目（三方及以上），如

合作方不同意通過傾斜投票權(quán)實(shí)現(xiàn)控制，可通過聯(lián)合一致行動

人模式實(shí)施，即我方通過與另外一方或多方簽訂一致行動人，

明確其他合作方與我方在決策事項(xiàng)保持一致性來獲得控制權(quán)。

5）限制性條款約定：對《公司法》中約定的原則上需三分

之二通過的條款，如增減注冊資金、合并、分立、修改公司章

程等事項(xiàng)，如在合作協(xié)議中約定的表決比例超過2/3,如按現(xiàn)

有合并權(quán)利仍不超過約定修改比例的，也不影響我方并表（實(shí)

質(zhì)如我方持股比例超過50%,不足2/3,也不能直接決定該特殊

事項(xiàng)的投票結(jié)果，而且該事項(xiàng)不是日常經(jīng)營事項(xiàng)，也不影響控

制權(quán)）。

6）公司治理：品牌房企中，一般會將并表權(quán)跟操盤權(quán)分置，

操盤不并表，并表不操盤。該操作雖能降低合作雙方的利益分

歧，但因并表權(quán)與管理權(quán)分置，易導(dǎo)致并表權(quán)實(shí)現(xiàn)難度加大及

管理失控。

二、關(guān)鍵履約條件

1、土地閑置

項(xiàng)目涉及土她閑置的，合作方需先解決土地閑置問題；

2、土地變性

涉及土地性質(zhì)改變的，需作為履約前置條件；

3、用地指標(biāo)

涉及建設(shè)用地指標(biāo)缺失的，須先調(diào)整用地指標(biāo)，前期部分

案例中，有地方政府在土地出讓后將建設(shè)用地指標(biāo)調(diào)走，導(dǎo)致

項(xiàng)目有土地證但用地指標(biāo)缺失，屬于違規(guī)用地；

4、土地增容

涉及容積率調(diào)整的，需先完成；

5、項(xiàng)目調(diào)規(guī)

項(xiàng)目涉及規(guī)劃調(diào)整的，需先完成；

6、權(quán)屬爭議

土地、股權(quán)涉及抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)屬爭議的，需先解

封；

三、資金規(guī)則

1、同股不同投

原則上大多數(shù)房企的合作項(xiàng)目須同股同投，特殊情況（如

約定對方出地，我方出開發(fā)資金或其他特殊條件），需多投資金

的，該部分資金需按年化15%利率向項(xiàng)目公司收息（不直接借

款給合作方，避免上市公司募集資金用于外部貸款的限制性規(guī)

定），同時(shí)明確項(xiàng)目通過融資或回款有盈余資金后，須優(yōu)先償還

我方多投入資金。

2、資金利息

正常同股同杈投入項(xiàng)目公司的開發(fā)資金，因利息不能抵扣

增值稅，因此會增加項(xiàng)目開票稅金，從稅金優(yōu)化角度，少收，

不收利息更加有利。

3、融資擔(dān)保費(fèi)

對同股不同保的項(xiàng)目，對超額擔(dān)保比例按3%向項(xiàng)目公司收

取擔(dān)保服務(wù)費(fèi)。

4、授信占用費(fèi)

對多方合作項(xiàng)目中，因合資公司占用我方授信額度會收取

1%額度占用費(fèi)（合資項(xiàng)目中全部占用我方額度，導(dǎo)致我方按權(quán)

益份額多使用額度）。

5、外部借款

原則上不允許對非并表企業(yè)借款，如確實(shí)需對外借款（如

三舊改造或協(xié)議分紅中預(yù)付分紅款），一般需尋找合適口徑收取

利息。

6、交易對價(jià)支付

簽訂框架協(xié)議后一般支付定金或資金共管，額度大概在10%

左右，項(xiàng)目涉及土地證辦理、增容、調(diào)規(guī)等履約條件的，一般

在上述條件完成后支付一定比例，另外在股權(quán)過戶后，支付大

部分價(jià)款，同時(shí)延后一部分股權(quán)款延后支付（例如一年），付款

條件的設(shè)置因項(xiàng)目而定，但股權(quán)收購項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)，常規(guī)

付款需有一定緩沖期，來降低收購或有風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)從資金效率

來說，如在辦理開發(fā)貸款或開盤后支付主要價(jià)款，能有效提升

項(xiàng)目irr及自由資金回報(bào)率。

四、承債規(guī)則

1、內(nèi)部貸款

股東投入內(nèi)部貸款，在收購時(shí)屬承債收購，一般通過新股

東借款給項(xiàng)目公司來償還原股東借款。

2、外部借款

采用凈資產(chǎn)收購模式，外部借款，如銀行借款等，屬項(xiàng)目

公司借款，收購后按前期約定執(zhí)行即可。

3、或有負(fù)債

對帳外或有債務(wù)，一般約定由原股東承擔(dān)，通過收款方提

供擔(dān)保或延后股權(quán)收購款。

五、交易稅費(fèi)

1、各付各稅

原則上，交易雙方各付各稅。

2、稅金代付

涉及合作方實(shí)收的交易模式，需將相關(guān)交易對價(jià)還原成稅

前，通過協(xié)議分紅形式有可能降低法人股東的交易稅費(fèi)，因稅

務(wù)籌劃存在較大不確定性及風(fēng)險(xiǎn)，建議交易中不考慮稅務(wù)籌劃

影響。

六、定價(jià)規(guī)則

1、定位規(guī)則

股權(quán)并購模式，一般以凈資產(chǎn)評估價(jià)作為基礎(chǔ)計(jì)算股權(quán)價(jià)

值，同時(shí)置換原股東的借款，合并價(jià)格為資產(chǎn)總價(jià)。因股權(quán)并

購項(xiàng)目均存在原始發(fā)票缺失情況，導(dǎo)致了項(xiàng)目稅負(fù)率過高，該

情況下資產(chǎn)評估不能直接按周邊類比市場價(jià)格作參考，而應(yīng)以

資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的凈收益作為基礎(chǔ)。

2、無發(fā)票成本換算

將收并購項(xiàng)目的投資凈利潤測算（溢價(jià)收購），能倒推出直

接招拍掛（平價(jià)投資）的土地價(jià)格，該換算價(jià)格為相同收益率

中，兩種模式換算的土地成本對比，屬較直觀的拿地判斷數(shù)據(jù)，

但該數(shù)據(jù)為時(shí)點(diǎn)數(shù)。因無發(fā)票收購項(xiàng)目后續(xù)收入及成本調(diào)整都

會導(dǎo)致稅金的大幅度波動，換算的招拍掛土地成本具有更強(qiáng)的

盈利性。例如收并購單方成本為1000元，如要求歸母凈利潤率

10%,換算出在同樣要求10%歸母凈利潤率的要求下，能承受的

招拍掛土地成本是3000元，如當(dāng)?shù)卣Ｕ信膾斐山坏貎r(jià)是3200

元/方，在所有條件都固定情況下，該并購的土地成本優(yōu)于正常

招拍掛拿地，但如預(yù)期后續(xù)市場有比較大的上揚(yáng)空間，則有可

能3200元足額發(fā)票拿地更有利，因?yàn)樵趦r(jià)格上揚(yáng)過程中，并購

項(xiàng)目收入納稅后，對凈利潤貢獻(xiàn)較少。

七、框架協(xié)議簽訂及價(jià)格調(diào)整

1、框架協(xié)議簽訂

在初步盡調(diào)及測算，與合作方就資產(chǎn)收購的定價(jià)規(guī)則，付

款方式達(dá)成一致后，可先簽訂框架協(xié)議，鎖定項(xiàng)目，但框架協(xié)

議中需明確合同履約的前置條件，及就影響交易價(jià)格因素做明

示，預(yù)留盡調(diào)后價(jià)格調(diào)整的條件。

2、價(jià)格調(diào)整

盡調(diào)后，對框架協(xié)議中明確的履約前置條件進(jìn)行確認(rèn)，如

土地閑置能否解決、增值能否實(shí)施、土地能否變性、規(guī)劃能否

調(diào)整等關(guān)鍵履約條件，同時(shí)對項(xiàng)目的計(jì)容面積、債務(wù)情況、交

割期費(fèi)用等影響定價(jià)的因素進(jìn)行調(diào)整，確定最終協(xié)議簽訂交易

價(jià)格。

盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的財(cái)務(wù)重點(diǎn)----以某上市房企為例

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作主要分為四個(gè)階段：前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場盡

職調(diào)查、盡職調(diào)查報(bào)告出具、盡調(diào)問題處理。

第一條前期準(zhǔn)備

在初步盡調(diào)及測算，與合作方就資產(chǎn)收購的定價(jià)規(guī)則，付

款方式達(dá)成一致后，可先簽訂框架協(xié)議，鎖定項(xiàng)目，但框架協(xié)

議中需明確合同履約的前置條件，及就影響交易價(jià)格因素做明

示，預(yù)留盡調(diào)后價(jià)格調(diào)整的條件。

前期準(zhǔn)備工作包括組建盡調(diào)團(tuán)隊(duì)，及盡調(diào)信息收集。

（一）并購財(cái)務(wù)參與投資部門主導(dǎo)的項(xiàng)目盡職調(diào)查工作，負(fù)

責(zé)組建財(cái)務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作。

1.盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)成員：尚未開工建設(shè)的項(xiàng)目，以財(cái)務(wù)和法

務(wù)盡調(diào)為主；在建在售項(xiàng)目，需增加工程、營銷、成本等介入

盡調(diào)；涉及商業(yè)、酒店或物業(yè)管理，則商業(yè)、酒店、物業(yè)等業(yè)

務(wù)的項(xiàng)目，需增派相關(guān)專業(yè)同事參與盡調(diào)。

2.集團(tuán)財(cái)務(wù)資金中心統(tǒng)籌財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作。各區(qū)域范圍

內(nèi)的投資拓展項(xiàng)E,由區(qū)域財(cái)務(wù)資金部組織開展并出具盡職調(diào)

查報(bào)告。新開拓地區(qū)或集團(tuán)指定的投資拓展項(xiàng)目，由集團(tuán)財(cái)務(wù)

資金中心統(tǒng)籌安排，各區(qū)域財(cái)務(wù)資金部進(jìn)行協(xié)助并出具盡職調(diào)

查報(bào)告。

（二）并購財(cái)務(wù)提供財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料的清單給投資

部門。投資部門將《盡職調(diào)查資料清單》、《項(xiàng)目信息統(tǒng)計(jì)表》

一并發(fā)送給合作方和目標(biāo)公司，要求其在一定時(shí)間內(nèi)按清單準(zhǔn)

備好相關(guān)的資料。待相關(guān)資料準(zhǔn)備完成后，投資部門通知盡職

調(diào)查團(tuán)隊(duì)開展現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。

第二條現(xiàn)場盡職調(diào)查

（一）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的核心要點(diǎn)：凈資產(chǎn)評估值二資產(chǎn)-負(fù)債,

要重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)真實(shí)性和負(fù)債完整性。

（二）圍繞核心要點(diǎn)，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)現(xiàn)場走訪和調(diào)查目

標(biāo)公司和目標(biāo)地塊，結(jié)合意向合作模式，審查書面資料、約談

管理層和員工、從目標(biāo)公司所在地的稅務(wù)、銀行、工商、國土、

規(guī)劃等部門獲取獨(dú)立第三方信息等，編制財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作底

稿。

（三）對于業(yè)務(wù)非常復(fù)雜的項(xiàng)目，如已開發(fā)多期未清算且債

務(wù)多風(fēng)險(xiǎn)大，為進(jìn)一步規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，區(qū)域財(cái)務(wù)資金部可與投

資部門溝通，引入中介機(jī)構(gòu)開展專項(xiàng)審計(jì)服務(wù)。

第三條盡調(diào)報(bào)告出具

（一）現(xiàn)場盡職調(diào)查后，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)出具財(cái)務(wù)盡職調(diào)

查報(bào)告。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告由區(qū)域財(cái)務(wù)資金部編制，經(jīng)集團(tuán)財(cái)

務(wù)資金中心流程審批后，發(fā)送投資部門及相關(guān)部門和人員。財(cái)

務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告僅供內(nèi)部決策參考使用，不允許對外發(fā)布。

（二）若中介機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，則財(cái)務(wù)盡職