收購BVI公司股權(quán)的盡職調(diào)查報告（可編輯）

關(guān)于【AA】(香港)有限公司

擬收購中國【BB】集團(tuán)有限公司股權(quán)的盡職調(diào)查報告??京安盡查字【20**】第001號

致【AA】(香港)有限公司:

貴公司基于中國【BB】集團(tuán)新股發(fā)行,如下結(jié)構(gòu)圖:

新股發(fā)行后公司的結(jié)構(gòu)圖

欲收購并持有中國【BB】集團(tuán)有限公司30%股權(quán)。受貴公司的委托,就貴公司對【BB】集團(tuán)股權(quán)收購及增發(fā)持有所涉及的相關(guān)法律問題,對目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股權(quán)架構(gòu)中的相關(guān)公司展開盡職調(diào)查。北京【CC】律師事務(wù)所根據(jù)中華人民共和國法律,并參考中國香港、開曼群島、英屬維爾京群島的現(xiàn)行法律制度,向貴公司出具本盡職調(diào)查報告,供貴公司決策時參考。

北京【CC】律師事務(wù)所

二零一一年一月二十四日

第一部分導(dǎo)言

一、盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān)中國【BB】集團(tuán)有限公司的律師盡職調(diào)查,是由北京【CC】律師事務(wù)所根據(jù)【AA】(香港)有限公司的委托,基于【AA】(香港)有限公司擬收購并持有中國【BB】集團(tuán)有限公司30%股權(quán),對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要盡職調(diào)查事項的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

二、簡稱與定義

在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

“本報告”指由北京【CC】律師事務(wù)所于【20**】年1月20出具的關(guān)于中國【BB】集團(tuán)有限公司的之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本所律師”指北京【CC】律師事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查的律師。

“【XJ】工商登記資料”指登記于【XJ】工商行政管理局的有關(guān)【XJHYH】番茄制品有限公司、【XJLGH】番茄制品有限公司、【XJBWYG】番茄制品有限公司、【XJBB】番茄制品有限公司、【XJTB】番茄制品有限公司的工商登記資料。

“【TJ】工商登記資料”指登記于【TJ】市工商行政管理局的【TJ】港保稅區(qū)【BWYG】國際貿(mào)易有限公司、【TJ】港保稅區(qū)【SBT】國際貿(mào)易有限責(zé)任公司的工商登記資料。

“香港公司登記資料”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)公司、香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司的公司注冊登記資料。

“BVI公司注冊登記資料”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的中國【BB】控股有限公司、中國【BB】管理有限公司、HYH實業(yè)有限公司、LGH實業(yè)有限公司、BWYG實業(yè)有限公司、TF實業(yè)有限公司、HH實業(yè)有限公司、【BB】國際貿(mào)易有限公司的公司注冊登記資料。

“開曼公司注冊登記資料”指登記于開曼群島CaymanIslands政府部門的中國【BB】集團(tuán)有限公司的公司注冊登記資料。

“【BB】集團(tuán)”指登記于開曼群島CaymanIslands政府部門的中國【BB】集團(tuán)有限公司(China【****】GroupLimited),公司注冊證書號為:HL?【*****】;“【BB】控股公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的中國【BB】控股有限公司(China【****】HoldingsLimited),公司注冊證書號為:【*****】;“【BB】管理公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的中國【BB】管理有限公司(China【****】ManagementLimited),公司注冊證書號為:【*****】;“HYH公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的HYH實業(yè)有限公司(HYHIndustrialCo.,Ltd),公司注冊證書號為:【*****】;“LGH公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的LGH實業(yè)有限公司(LGHIndustrialCo.,Ltd),公司注冊證書號為:【*****】;“BWYG公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的BWYG實業(yè)有限公司(BWYGIndustrialCo.,Ltd),公司注冊證書號為:【*****】;“TF公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的TF實業(yè)有限公司(TFIndustrialCo.,Ltd),公司注冊證書號為:【*****】;“HH公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的HH實業(yè)有限公司(HHIndustrialCo.,Ltd),公司注冊證書號為:【*****】;“【BB】國貿(mào)公司”指登記于英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門的【BB】國際貿(mào)易有限公司(【****】InternationalTradeCo.,Ltd),公司注冊證書號為:1609653;

“【YY】公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司,公司注冊證書號為:【*****】;“【TY】公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司,公司注冊證書號為:1359957;“【BDX】公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)公司,公司注冊證書號為:

“【ZW】公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司,公司注冊證書號為:【*****】;“【ZY】公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司,公司注冊證書號為:【*****】;“【BB】香港公司”指登記于香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)的香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司,公司注冊證書號為:【*****】。

“【HYH】公司”指登記于【XJ】工商行政管理局的【XJHYH】番茄制品有限公司,公司注冊證書號為:【************】;“【LGH】公司”指登記于【XJ】工商行政管理局的【XJLGH】番茄制品有限公司,公司注冊登記號為:【************】;“【BWYG】公司”指登記于【XJ】工商行政管理局的【XJBWYG】番茄制品有限公司,公司注冊登記號為:【************】;“【TB】公司”指登記于【XJ】工商行政管理局的【XJTB】番茄制品有限公司,公司注冊登記號為:【************】;“【BB】【XJ】公司”指登記于【XJ】工商行政管理局的【XJBB】番茄制品有限公司,公司注冊登記號為:【************】;“【BWYG】國貿(mào)公司”指登記于【TJ】市工商行政管理局的【TJ】港保稅區(qū)【BWYG】國際貿(mào)易有限公司,公司注冊登記號為:【************】。

“【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司”包括:中國【BB】集團(tuán)有限公司、中國【BB】控股有限公司、中國【BB】管理有限公司、HYH實業(yè)有限公司、LGH實業(yè)有限公司、BWYG實業(yè)有限公司、TF實業(yè)有限公司、HH實業(yè)有限公司、【BB】國際貿(mào)易有限公司、香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)公司、香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司、香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司、【XJHYH】番茄制品有限公司、【XJLGH】番茄制品有限公司、【XJBWYG】番茄制品有限公司、【XJBB】番茄制品有限公司、【XJTB】番茄制品有限公司、【TJ】港保稅區(qū)【BWYG】國際貿(mào)易有限公司;“關(guān)聯(lián)公司”指【TJ】港保稅區(qū)【SBT】國際貿(mào)易有限責(zé)任公司;“貴司”指【AA】(香港)有限公司。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

1、由【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提供盡職調(diào)查清單要求的文件材料;2、審閱有關(guān)文件、資料與信息;

3、與【BB】集團(tuán)及有關(guān)公司工作人員會面和交談;4、向Appleby公司、香港注冊會計師詢證;

5、實地察看;

6、向【XJ】工商行政管理局、【TJ】市工商行政管理局等部門查詢;7、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查信息

8、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作

四、本報告基于下述假設(shè)

1、所有【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司所提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;2、所有【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;3、所有【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;4、所有【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證無論是書面的還是口頭做出的均為真實、準(zhǔn)確和可靠的;5、APPLEBY律師事務(wù)所(香港毅柏律師事務(wù)所)出具的資料都是真實、準(zhǔn)確、可靠的;6、所有【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到【20**】年1月10日【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定,按照貴司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

五、本報告的法律依據(jù)

本報告所給出的法律意見與建議,是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù),并參照香港、BVI、CAYMAN的有關(guān)法律制度。

六、本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分,我們將就五個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由【BB】集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中有關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)公司提供的資料及文本。

第二部分正文

一、中國【BB】集團(tuán)有限公司股權(quán)架構(gòu)(下圖)中各公司的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)(注:1.1~1.4中的股權(quán)結(jié)構(gòu)判斷,是基于APPLEBY律師事務(wù)所提供的律師認(rèn)證資料,加以分析后進(jìn)行的判斷)1.1中國【BB】集團(tuán)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

中國【BB】集團(tuán)有限公司于【20**】年10月13日在開曼群島政府設(shè)立,中國【BB】集團(tuán)的注冊地址為:【***********】,中文:【***********】,注冊資本為100萬美元,截止【20**】年1月20日各股東占有股份數(shù)額及比例如下:

股東名稱股份數(shù)額出資比例

【BB】控股公司813381.33%

【BB】管理公司186718.67%

合計10000100%對中國【BB】集團(tuán)有限公司股權(quán)的法律評價:該公司成立時間較短,結(jié)構(gòu)簡單,股權(quán)清晰。

1.2、中國【BB】控股有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

中國【BB】控股有限公司(China【****】HoldingsLimited)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊成立,公司注冊證書號為:【*****】,注冊資本為100美元,各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資形式出資比例

KangYi100.00美元貨幣100%

合計100.00美元貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

對中國【BB】控股有限公司股權(quán)的法律評價:該公司成立時間較短,股權(quán)單一、清晰。

1.3、中國【BB】管理有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

中國【BB】管理有限公司(China【****】ManagementLimited),于【20**】

年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊成立,公司注冊證書號為:【*****】;注冊資本為118.67美元,截止【20**】年1月20日各股東所占股份如下:對中國【BB】管理有限公司股權(quán)的法律評價:該公司成立時間較短,雖股東較多,且發(fā)生一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但股權(quán)基本清晰,大部分股東屬于管理層持股。

1.4、六家BVI公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1.4.1、HYH實業(yè)有限公司(HYHIndustrialCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)HYH實業(yè)有限公司(HYHIndustrialCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:【*****】;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.2、LGH實業(yè)有限公司(LGHIndustrialCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)LGH實業(yè)有限公司(LGHIndustrialCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:【*****】;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.3、BWYG實業(yè)有限公司(BWYGIndustrialCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)BWYG實業(yè)有限公司(BWYGIndustrialCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:【*****】;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.4、TF實業(yè)有限公司(TFIndustrialCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)TF實業(yè)有限公司(TFIndustrialCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:1609654;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.5、HH實業(yè)有限公司(HHIndustrialCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)HH實業(yè)有限公司(HHIndustrialCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:1609647;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.6、【BB】國際貿(mào)易有限公司(【****】InternationalTradeCo.,Ltd)的設(shè)立、變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)

【BB】國際貿(mào)易有限公司(【****】InternationalTradeCo.,Ltd)于【20**】年10月14日在英屬維爾京群島BritishVirginIslands政府部門登記注冊,公司注冊證書號為:1609653;各股東的出資比例如下:

股東名稱出資形式出資比例

【BB】集團(tuán)貨幣100%

合計貨幣100%

截止【20**】年1月20日未發(fā)生股權(quán)變更。

1.4.7、對六家BVI公司的法律評價:HYH、LGH、BWYG、TF、HH、【BB】國貿(mào)公司等六家BVI公司為同一天注冊登記的BVI公司,股東單一,均為【BB】集團(tuán)100%持股,歷史清晰。

1.5、六家BVI公司分別控股的六家香港公司的股權(quán)現(xiàn)狀及股權(quán)來源1.5.1、香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(YIYUECOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED,HongKong)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.1.1香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(YIYUECOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED,HONGKONG)于【20**】年6月27日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:【】,注冊資本:10000港元,公司注冊證書號為:【*****】;1.5.1.2香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

HYH實業(yè)有限公司10000股10000港元100%

(HYHIndustrialCo.,Ltd)

1.5.1.3股東HYH實業(yè)有限公司(HYHIndustrialCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年12月17日受讓于原股東【***】7500股,同日受讓于原股東【XJ】1200股,同日受讓于原股東【***】800股,同日受讓于原股東【***】500股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東HYH實業(yè)有限公司持有香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.2、香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKGARDENCOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.2.1香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKGARDENCOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)于【20**】年8月7日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:【】,注冊資本金為:10000港元,公司注冊證書號為:【】;1.5.2.2香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

LGH實業(yè)有限公司10000股10000港元100%

(LGHIndustrialCo.,Ltd)

1.5.2.3股東LGH實業(yè)有限公司(LGHIndustrialCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年12月17日受讓于原股東【***】4548股,同日受讓于原股東劉蓉700股,同日受讓于原股東【***】984股,同日受讓于原股東【***】984股,同日受讓于原股東【***】984股,同日受讓于原股東【***】1000股,同日受讓于原股東【***】300股,同日受讓于原股東【***】500股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東LGH實業(yè)有限公司持有香港【TY】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.3、香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)有限公司(DIPPERCOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED,HongKong)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.3.1香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)有限公司(DIPPERCOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED,HONGKONG)于【20**】年11月13日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:香港灣仔軒尼詩道303號華創(chuàng)大廈13樓1301室,注冊資本金為:10000港元,公司注冊證書號為:1286927;1.5.3.2香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

BWYG實業(yè)有限公司10000股10000港元100%

(BWYGIndustrialCo.,Ltd)

1.5.3.3股東BWYG實業(yè)有限公司(BWYGIndustrialCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年1月10日受讓于原股東【***】5300股,同日受讓于原股東王敏700股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東陳建700股,同日受讓于原股東吳國平300股,同日受讓于原股東劉蓉700股,同日受讓于原股東【***】300股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東BWYG實業(yè)有限公司持有香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.4、香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKZHAOWEICOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.4.1香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKZHAOWEICOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)于【20**】年3月16日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:【********】,注冊資本金為:10000港元,公司注冊證書號為:【*****】;1.5.4.2香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

TF實業(yè)有限公司10000股10000港元100%

(TFIndustrialCo.,Ltd)

1.5.4.3股東TF實業(yè)有限公司(TFIndustrialCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年12月17日受讓于原股東【***】5600股,同日受讓于原股東王海琦1000股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】700股,同日受讓于原股東【***】200股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東TF實業(yè)有限公司持有香港【ZW】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.5、香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKZIYICOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.5.1香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HKZIYICOMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)于【20**】年3月19日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:【*****】,注冊資本金為:10000港元,公司注冊證書號為:【*****】;1.5.5.2香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

HH實業(yè)有限公司10000股10000港元100%

(HHIndustrialCo.,Ltd)

1.5.5.3股東HH實業(yè)有限公司(HHIndustrialCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年12月17日受讓于原股東【***】7000股,同日受讓于原股東【***】1000股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東HH實業(yè)有限公司持有香港【ZY】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.6、香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HK【****】COMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及股東股權(quán)來源1.5.6.1香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司(HK【****】COMMERCIAL&TRADINGINDUSTRIALLIMITED)于【20**】年3月19日在香港特別行政區(qū)公司注冊處(HongKongCompaniesRegistry)登記注冊,注冊地址:【*********】,注冊資本金為:10000港元,公司注冊證書號為:【*****】;1.5.6.2香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司各股東的出資額及出資比例如下:

股東名稱持股數(shù)量股值持股比例

【BB】國際貿(mào)易有限公司10000股10000港元100%(【****】InternationalTradeCo.,Ltd)

1.5.6.3股東【BB】國際貿(mào)易有限公司(【****】InternationalTradeCo.,Ltd)的股權(quán)來源是:【20**】年12月17日受讓于原股東【***】7200股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【***】500股,同日受讓于原股東【XJ】300股,同日受讓于原股東陳建1500股,共計受讓股權(quán)10000股,受讓后股東【BB】國際貿(mào)易有限公司持有香港【BB】商貿(mào)實業(yè)有限公司100%股權(quán)。

1.5.7、對上述六家香港公司的法律評價:以上【YY】、【TY】、【BDX】、【ZW】、【ZY】、【BB】等六家香港公司原均為【***】先生控股、管理層個人持有少量股權(quán)的香港有限公司,【20**】年12月17日【YY】、【TY】、【ZW】、【ZY】、【BB】等五家香港公司的原股東分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給對應(yīng)的HYH、LGH、TF、HH、【BB】國貿(mào)等五家BVI公司;【20**】年1月10日,香港【BDX】商貿(mào)實業(yè)有限公司的原股東分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給BWYG實業(yè)有限公司;該六家香港公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了相關(guān)法律手續(xù),并經(jīng)過香港公司注冊處登記;調(diào)查律師注意到,香港【BDX】公司的原股東【***】,在轉(zhuǎn)讓300股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)中,簽字與名字不一致,該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的合法性需進(jìn)一步的查清,除非【BDX】公司能提供【***】即【***】的證明,或者提供【***】對【***】關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面授權(quán)委托;除此之外,其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓均合法,有效;目前,該六家香港公司的股權(quán)現(xiàn)狀為:分別由相對應(yīng)的六家BVI公司100%持股,股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。

1.6、六家國內(nèi)公司的設(shè)立、變更及股權(quán)現(xiàn)狀

1.6.1、【XJHYH】番茄制品有限公司的設(shè)立、股權(quán)變更及股權(quán)現(xiàn)狀【HYH】公司系于【20**】年5月13日在自治區(qū)工商局登記注冊的中外合資經(jīng)營企業(yè),現(xiàn)持有自治區(qū)工商局于【20**】年3月3日頒發(fā)的注冊號為【************】的《營業(yè)執(zhí)照》及【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)于【20**】年10月13日核發(fā)的商外資兵外資企字[【20**】]0007號《批準(zhǔn)證書》。根據(jù)上述《營業(yè)執(zhí)照》及《批準(zhǔn)證書》的記載,【HYH】公司住所為【】;法定代表人為【***】;投資總額為美元2,359萬元,注冊資本為美元999萬元,實收資本為美元999萬元;企業(yè)類型為有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資);經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、加工、銷售(限自產(chǎn))番茄醬、洋蔥醬、果汁;經(jīng)營期限為自【20**】年5月13日至2038年5月12日。

根據(jù)工商登記資料,【HYH】公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號股東名稱出資額(美元萬元)股權(quán)比例(%)認(rèn)繳實繳香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司899.3090【】市共青鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合企業(yè)總公司99.7099.7010合計999999100

經(jīng)核查,【HYH】公司已通過【20**】至【20**】年度工商年檢。

該公司的歷史沿革及變更情況如下:

(1)、【20**】年1月18日,香港【YY】與農(nóng)工商聯(lián)總公司簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)章程》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》?！綳J】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)局于【20**】年4月29日以兵商務(wù)字[【20**】]123號《關(guān)于【XJHYH】番茄制品有限公司合同章程的批復(fù)》,批準(zhǔn)設(shè)立中外合資企業(yè)【HYH】公司等相關(guān)事宜。

股東繳納注冊資本情況:

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年6月23日出具的馳天會驗字[【20**】]1-032號《驗資報告》,截至【20**】年6月20日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第一期注冊資本合計美元70.5萬元。

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年7月29日出具的馳天會驗字[【20**】]1-044號《驗資報告》,截至【20**】年7月25日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第二期注冊資本合計美元70.5萬元。

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年8月7日出具的馳天會驗字[【20**】]1-047號《驗資報告》,截至【20**】年8月6日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第三期注冊資本合計美元141萬元。自此,【HYH】公司已收到全體股東繳納的注冊資本美元282萬元,注冊資本已全部繳納完畢。

【20**】年9月10日,【HYH】公司取得了【XJ】工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,【HYH】公司注冊資本及實收資本均為美元282萬元。

【HYH】公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號股東名稱出資額(美元萬元)股權(quán)比例(%)認(rèn)繳實繳香港【YY】商貿(mào)實業(yè)有限公司25425490克拉瑪依市共青鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合企業(yè)總公司282810合計282282100

(2)、【20**】年12月增加投資總額、注冊資本及變更法定代表人【20**】年10月28日,【HYH】公司召開董事會,審議通過了增加投資總額、注冊資本及變更法定代表人的決議,決定公司投資總額由美元564萬元增加至美元1,486萬元,注冊資本由美元282萬元增加至美元642萬元;法定代表人由【***】變更為【***】。

同日,香港【YY】與農(nóng)工商總公司簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)章程修正案》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》?！綳J】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)局于【20**】年12月8日以兵商務(wù)字[【20**】]350號《關(guān)于【XJHYH】番茄制品有限公司增加注冊資本和投資總額的批復(fù)》,批準(zhǔn)【HYH】公司增加投資總額及注冊資本等相關(guān)事宜;【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)于【20**】年12月8日核發(fā)了商外資兵外資企字【20**】0007號《批準(zhǔn)證書》。

股東繳納注冊資本情況:

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年12月15日出具的馳天會驗字[【20**】]1-076號《驗資報告》,截至【20**】年12月12日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第一期注冊資本合計美元90萬元。

【20**】年12月22日,【HYH】公司取得【XJ】工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,【HYH】公司注冊資本變更為美元642萬元,實收資本變更為美元372萬元。

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年12月29日出具的馳天會驗字[【20**】]1-078號《驗資報告》,截至【20**】年12月26日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第二期注冊資本合計美元899,909.21元。

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年2月20日出具的馳天會驗字[【20**】]1-011號《驗資報告》,截至【20**】年2月19日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第三期注冊資本合計美元904,992.10元。

根據(jù)【XJ】馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年2月27日出具的馳天會驗字[【20**】]1-013號《驗資報告》,截至【20**】年2月26日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第四期注冊資本合計美元905,299.88元。

【20**】年5月5日,【HYH】公司取得了【XJ】工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,【HYH】公司注冊資本及實收資本均為美元642萬元。

本次增資完成后,【HYH】的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號股東名稱出資額(美元萬元)股權(quán)比例(%)認(rèn)繳實繳

(3)、【20**】年12月增加投資總額、注冊資本【20**】年8月28日,【HYH】公司召開董事會,審議通過了增加投資總額及注冊資本的董事會決議,決定公司投資總額由美元1,486萬元增加至美元2359萬元,注冊資本由642萬元增加至999萬元?！?0**】年8月28日,香港【YY】與農(nóng)工商總公司簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)章程修正案》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》。

【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)局于【20**】年9月28日以兵商務(wù)字[【20**】]216號《關(guān)于【XJHYH】番茄制品有限公司增加注冊資本和投資總額的批復(fù)》,批準(zhǔn)【HYH】公司增加投資總額及注冊資本等相關(guān)事宜;【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)于【20**】年10月30日核發(fā)了商外資兵外資企字[【20**】]0007號《批準(zhǔn)證書》。

股東繳納注冊資本情況:

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年11月2日出具的新誠變驗字[【20**】]015號《驗資報告》,截至【20**】年10月29日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第一期注冊資本合計美元【】元。

【20**】年12月17日,【HYH】公司取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,注冊資本為美元999萬元,實收資本為美元731.25萬元。

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年1月7日出具的新誠變驗字[【20**】]001號《驗資報告》,截至【20**】年12月31日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第二期注冊資本合計美元892,500.00元。

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年2月3日出具的新誠變驗字[【20**】]003號《驗資報告》,截至【20**】年1月28日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第三期注冊資本合計美元892,500.00元。

【20**】年2月8日,【HYH】公司取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,注冊資本為美元999萬元,實收資本為美元909.75萬元。

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年2月26日出具的新誠變驗字[【20**】]005號《驗資報告》,截至【20**】年2月22日止,【HYH】公司已收到全體股東繳納的第四期注冊資本合計美元892,500.00元。

【20**】年3月3日,【HYH】公司取得了【XJ】工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,【HYH】公司注冊資本及實收資本均為美元999萬元。

本次增資完成后,【HYH】公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號股東名稱出資額(美元萬元)股權(quán)比例(%)認(rèn)繳實繳

【HYH】公司現(xiàn)持有【XJ】質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于【20**】年1月16日頒發(fā)的《中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證》(代碼:67342693-8),有效期自【20**】年1月16日至7>2013年1月15日,依法持有其法定代碼標(biāo)識。

該公司經(jīng)多次追繳資本金,達(dá)到目前的注冊資本金數(shù)額,每次追繳注冊資本金均經(jīng)過會計師事務(wù)所驗資。

經(jīng)查【XJ】工商行政管理局該公司的工商檔案材料,該公司雖經(jīng)過多次注冊變更,但每次變更均是追繳注冊資本金后的增資變更,股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)讓等重大變化。

1.6.2、【XJLGH】番茄制品有限公司的設(shè)立、股權(quán)變更及股權(quán)現(xiàn)狀【LGH】公司系于【20**】年10月20日在自治區(qū)工商局登記注冊的中外合資經(jīng)營企業(yè),現(xiàn)持有自治區(qū)工商局于【20**】年6月25日頒發(fā)的注冊號為【************】的《營業(yè)執(zhí)照》及【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)于【20**】年10月13日核發(fā)的商外資兵外資企字【20**】0003號《批準(zhǔn)證書》,根據(jù)上述《營業(yè)執(zhí)照》及《批準(zhǔn)證書》的記載,【LGH】公司住所為【】;法定代表人為【***】;投資總額為美元2,574萬元,注冊資本為美元1,410萬元,實收資本為美元1,184.4萬元;企業(yè)類型為有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資);經(jīng)營范圍為食品生產(chǎn):番茄醬、洋蔥醬、果汁的生產(chǎn)、加工、銷售(限自產(chǎn));經(jīng)營期限為自【20**】年10月20日至2039年10月19日。

根據(jù)工商登記資料,【LGH】公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號股東名稱出資額(美元萬元)股權(quán)比例(%)認(rèn)繳實繳

經(jīng)核查,【LGH】公司已通過【20**】年度工商年檢。

【LGH】公司的歷史沿革及股權(quán)變更情況如下:

【20**】年8月16日,香港【TY】與農(nóng)七師柳溝總場簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)章程》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》。【XJ】生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)局于【20**】

年9月28日以兵商務(wù)字[【20**】]217號《關(guān)于【XJLGH】番茄制品有限公司合同章程的批復(fù)》,批準(zhǔn)設(shè)立中外合資企業(yè)【LGH】公司等相關(guān)事宜。

股東繳納注冊資本情況:

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年12月3日出具的新誠設(shè)驗字[【20**】]068號《驗資報告》,截至【20**】年12月2日止,【LGH】公司已收到全體股東繳納的第一期注冊資本合計美元225.6萬元。

根據(jù)【XJ】誠信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于【20**】年3月17日出具的新誠變驗字[【20**】]008號《驗資報告》,截至【20**】年3月16日