海默科技(集團)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)1海默科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“海默科技”或“公司”)是在深圳 (本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《海默科技(集團)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》中的釋義相同的含義)。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、全球油氣勘探形勢趨勢向好，中國能源安全保障促進油氣勘探資本支出增加，油田服務(wù)設(shè)備行業(yè)迎來景氣周期我國三大石油公司聚焦保障國家能源安全重大責(zé)任，實施增儲上產(chǎn)攻堅工較前一年增長12.6%，其中勘探及開發(fā)板塊資本支出762.53億元，同比增加2場潛力巨大量產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具及相關(guān)服務(wù)以及壓裂設(shè)備及相關(guān)服務(wù)，在全球油氣景氣度提升以及我國加強國家油氣勘探開發(fā)戰(zhàn)略的背景公司井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具可以對油井(包括勘探井、采油井、注3加大多相計量產(chǎn)品、井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具、壓裂設(shè)備等產(chǎn)品的市場開(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的劍文先生、張立剛先生及張立強先生同意將其持有的上市公司全部剩余股份述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托后，山東新征程合計擁有表決權(quán)的股份數(shù)量為本次發(fā)行完成后(按本次發(fā)行上限計算)，山東新征程直接持有上市公司的42、為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持，提升核心競爭力和持續(xù)盈利能力二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行股票的種類和面值本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、公司對新產(chǎn)品、新市場開拓并舉，促進業(yè)務(wù)收入增長，使得流動資金需井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具、壓裂設(shè)備等產(chǎn)品的市場開拓力度。其中，多相一方面公司緊抓石油行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型帶來智能化油田設(shè)備和數(shù)字化技術(shù)發(fā)展應(yīng)52、公司研發(fā)投入較多，補充流動資金促進公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展3、公司營運資金占用規(guī)模較大，資金壓力日益顯現(xiàn)4、公司謀求多元化發(fā)展向新能源領(lǐng)域進軍催生對流動資金的需求6三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性風(fēng)四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第九次會議決7準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。(1)當僅派發(fā)現(xiàn)金股利時，按如下公式調(diào)整：PA1=PA0-DA(3)當派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股、配股或轉(zhuǎn)增股本時，按如下公式調(diào)整：PA(PA0-DA)/(1+EA)(二)本次發(fā)行定價方法和程序已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議審議通過并在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，獨立董事已就本次發(fā)行定價的公允性及合理性發(fā)表了獨立意8定，五、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法92、公司募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關(guān)規(guī)定5、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關(guān)規(guī)定(三)本次發(fā)行符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用未超過本2、關(guān)于“主要投向主業(yè)”(四)本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年度第二次臨時股露，綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年度第權(quán)；七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響、采取填補措施及相關(guān)承諾小投資者合法權(quán)益保護工作