2021-2022年浙江省臺(tái)州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調(diào)整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，應(yīng)申請(qǐng)成為非上市公眾公司

2.(2011年)甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

3.甲公司委托業(yè)務(wù)員劉某到某地采購一批A型電視機(jī)，劉某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)匾夜镜腂型電視機(jī)很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺(tái)B型電視機(jī)的合同，并約定貨到付款。乙公司發(fā)貨前發(fā)現(xiàn)了劉某無權(quán)代理的事實(shí)。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認(rèn)

B.不論甲公司是否追認(rèn)，乙公司均可以主張無權(quán)代理，撤銷該合同

C.乙公司已經(jīng)發(fā)現(xiàn)劉某無權(quán)代理的事實(shí)，不屬于善意第三人

D.乙公司無權(quán)主張表見代理，發(fā)貨并要求廠家公司履約付款

4.股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司相關(guān)權(quán)利人的下列請(qǐng)求中，不會(huì)得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)

B.請(qǐng)求公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

C.公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

D.請(qǐng)求公司設(shè)立后加入的股東與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

5.(2012年A卷)經(jīng)濟(jì)法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

6.某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為6個(gè)月

C.認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％

D.認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)

7.某市政府明文規(guī)定，在本市辦理固定電話開通業(yè)務(wù)的，必須購買甲廠家生產(chǎn)的電話機(jī)，但該廠家生產(chǎn)的電話機(jī)不僅高于市場同類產(chǎn)品的價(jià)格，而且在消費(fèi)者使用一段時(shí)間后均出現(xiàn)嚴(yán)重的質(zhì)量問題，關(guān)于該情形，下列說法不正確的是（）。

A.該政府的做法屬于政府濫用行政權(quán)力排除和限制競爭的行為

B.該政府的做法屬于搭售商品的正當(dāng)行為

C.該政府的做法應(yīng)該予以禁止

D.該政府的做法是強(qiáng)制交易

8.下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實(shí)體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結(jié)時(shí)作出;不同的是，一個(gè)案件一般只有一個(gè)判決，裁定則可有多個(gè)

9.(2010年)甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個(gè)精美木匣子中，前往甲家相贈(zèng)，以示感謝。甲同意留下木匣，但請(qǐng)乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請(qǐng)求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈(zèng)與合同成立，但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

10.

第

6

題

對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包所某取得的技術(shù)性服務(wù)收入，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

12.

第

25

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

13.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

14.

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。

A.發(fā)行人最近一次會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

C.公司最近3個(gè)會(huì)汁年度的凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財(cái)務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

15.陳某與劉某約定，如果將來陳某的父親去世，就將自己父親使用的汽車賣給劉某。該行為屬于（）

A.附延緩期限的民事法律行為B.附延緩條件的民事法律行為C.附解除期限的民事法律行為D.附解除條件的民事法律行為

16.甲利用乙的“樹根”，雕刻成藝術(shù)價(jià)值很高的精美根雕。雙方為該藝術(shù)品的所有權(quán)發(fā)生爭執(zhí)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，擁有該根雕所有權(quán)的是（）A.甲B.乙C.收歸國有D.甲、乙共有

17.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請(qǐng)求付款銀行付款時(shí)，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

18.

第

24

題

劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

19.(2010年)甲公司向乙公司訂購一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

20.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款利息

B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于定金的表述，錯(cuò)誤的有（）

A.定金合同在簽訂的時(shí)候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

D.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更經(jīng)營范圍

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.破產(chǎn)宣告的裁定C.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

24.甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額變?cè)鞛?萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請(qǐng)求賠償?shù)挠?)。

A.甲B.乙C.丙D.丁

25.下列關(guān)于票據(jù)偽造和背書的相關(guān)規(guī)定說法中，正確的有（）。

A.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

B.背書人在匯票上記載“禁止轉(zhuǎn)讓”字樣，該行為屬于附條件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉(zhuǎn)讓出票人記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力

D.甲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時(shí)自行在被背書人欄處填上自己的名稱，這種做法是符合規(guī)定的

26.下列關(guān)于保管合同的描述正確的是（）。

A.無償保管中保管人對(duì)保管物的損失不承擔(dān)責(zé)任

B.保管合同中可以適用留置

C.沒有特殊約定保管期間的情形下，保管人可以隨時(shí)要求寄存人領(lǐng)取保管物

D.對(duì)保管費(fèi)不能夠確定的時(shí)候，保管合同是有償?shù)?/p>

27.

第

37

題

下列人員中為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（）。

A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.持有公司5%以上股份的股東

C.保薦人

D.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

28.關(guān)于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨(dú)任制審理，獨(dú)任制審理只適用于事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定不服的，可以在1年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹彛挥绊懪袥Q、裁定的執(zhí)行

29.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.甲認(rèn)為，公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元

B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期交付

D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限

30.

上市公司信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高管等違反信息披露管理規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施（）。

A.責(zé)令改正B.出具警示函C.將其違法違規(guī)情況記入誠信檔案并公布D.認(rèn)定為不適當(dāng)人選

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時(shí)成立。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.

第

47

題

破產(chǎn)管理人由法院指定或者債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，并由工會(huì)代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

37.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

38.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時(shí)在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”。由于疏忽，甲公司在出票時(shí)未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費(fèi)用以及因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失，共計(jì)120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應(yīng)先對(duì)甲公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

42.A公司董事長提議公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確?簡要說明理由。

43.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

44.(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對(duì)該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對(duì)A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對(duì)抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

45.

第

52

題

甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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47.工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善．無力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認(rèn)為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定8律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的債務(wù)情況整理如下：(1)甲公司全部債務(wù)共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價(jià)款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價(jià)值90萬元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設(shè)備已由債務(wù)人甲企業(yè)在當(dāng)年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對(duì)此設(shè)備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當(dāng)時(shí)依照買賣合同約定支付了設(shè)備價(jià)款100萬元并取得了該設(shè)備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費(fèi)。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務(wù)費(fèi)一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務(wù)無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。(4)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對(duì)戊公司不當(dāng)?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊(cè)資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補(bǔ)足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、法院受理時(shí)間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應(yīng)如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)?并說明理由。(5)乙公司對(duì)該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費(fèi)的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說明理由。

50.G是否享有優(yōu)先購買權(quán)?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類。

2.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象不超過1O名，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對(duì)象，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

3.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，乙公司可以主張無權(quán)代理，行使善意第三人的撤銷權(quán)，但撤銷權(quán)必須在甲公司追認(rèn)前行使；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，只要訂立合同時(shí)不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權(quán)，構(gòu)成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對(duì)甲公司有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履約付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.D本題考核點(diǎn)是股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

5.C本題考核法律淵源。部門規(guī)章是國務(wù)院的組成部門及其直屬機(jī)構(gòu)就執(zhí)行法律、國務(wù)院行政法規(guī)、決定、命令的事項(xiàng)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性法律文件的總稱。因此中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規(guī)章。

6.D（1）選項(xiàng)A：公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）選項(xiàng)B：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年；（3）選項(xiàng)C：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

7.BB【解析】本題考核禁止的限制競爭行為。根據(jù)規(guī)定，該政府的做法屬于政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，即強(qiáng)制交易。

8.B

9.D本題考核贈(zèng)與合同。贈(zèng)與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈(zèng)與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈(zèng)與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

10.D對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)等取得的技術(shù)性服務(wù)收入暫免征收企業(yè)所得稅，見教材60頁。

11.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯(cuò)誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.C選項(xiàng)BC：對(duì)于多個(gè)經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2/3的，或三個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位。同時(shí)，對(duì)于多個(gè)經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時(shí)，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

13.C對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

14.C本題主要考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，選項(xiàng)C，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

15.A（1）附條件的民事法律行為是以未來不確定的事實(shí)作為行為效力產(chǎn)生或消滅的依據(jù)，因此具有“不確定性”；附期限的民事法律行為是以一定期限的到來作為依據(jù)，因此具有“確定性、可預(yù)知性”；

（2）附延緩條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時(shí)才生效；附解除條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時(shí)行為歸于無效。

本題中，“陳某父親去世”是確定的，雖然具體的時(shí)間無法確定，但結(jié)果是必然會(huì)到來的事實(shí)，因此屬于“附期限”的民事法律行為；而陳某的父親去世后就可以將汽車賣給劉某，即期限屆至?xí)r買賣合同才生效，因此屬于附延緩期限的民事法律行為。

綜上，本題應(yīng)選A。

首先，應(yīng)區(qū)分該行為屬于附期限還是附條件的，主要看結(jié)果是否必然發(fā)生；其次，區(qū)分是延緩還是解除，主要看期限到來（或者條件成就）后是有效還是無效。

16.A通過對(duì)一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價(jià)值不明顯低于材料價(jià)值，即可取得新物的所有權(quán)。

本題中，甲利用乙的樹根，雕刻成藝術(shù)價(jià)值很高的根雕，明顯高于樹根價(jià)值，因此該根雕的所有權(quán)屬于甲。

綜上，本題應(yīng)選A。

本題考查的是添附中加工的所有權(quán)歸屬問題。添附是附和、混合與加工的總稱，原物經(jīng)過添附而成新物，所有權(quán)仍為一個(gè)，因而需要確定添附之后物的所有權(quán)歸屬，歸納如下表所示：

17.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時(shí)效期間。持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；A公司是出票人，所以B公司對(duì)A公司行使再追索權(quán)的時(shí)效期間為2006年12月5日之前。

18.A(1)選項(xiàng)B：一個(gè)自然人(劉某)只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；(2)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

19.A本題考核涉及第三人履行合同的責(zé)任規(guī)定。當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

20.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。

21.ACD選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，定金合同在實(shí)際“交付”定金之日起生效；

選項(xiàng)B表述正確，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，定金應(yīng)當(dāng)以“書面”形式約定。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

定金罰則：

（1）給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；

（2）收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

適用定金罰則的情形：

（1）因合同關(guān)系以外第三人的過錯(cuò)，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。

（2）因當(dāng)事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，適用定金罰則。

（3）當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則。

22.BCD本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)變更經(jīng)營范圍應(yīng)向修改合伙協(xié)議，而修改合伙協(xié)議，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

23.AC申請(qǐng)人對(duì)人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上～級(jí)人民法院提起上訴。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”兩個(gè)裁定；當(dāng)事人對(duì)人民法院的其他裁定（如宣告破產(chǎn)的裁定、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

24.CDCD【解析】本題考核票據(jù)變?cè)?。如果?dāng)事人簽章在變?cè)熘埃缀鸵遥?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅ū投。?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。

25.CD根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵赋龑?duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)欤虼诉x項(xiàng)A錯(cuò)誤；背書人背書時(shí)，可以作出禁止背書轉(zhuǎn)讓的字樣，這是任意禁止背書的記載，與一般的條件是不同的，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

26.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核保管合同的規(guī)定。保管期間，因保管人不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但無償保管時(shí)，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任，所以選項(xiàng)A不正確。當(dāng)事人對(duì)保管費(fèi)沒有約定或是約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能夠確定的，保管是無償?shù)?，所以選項(xiàng)D不正確。

27.ABCD根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕人員包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；由于所位公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其它人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

28.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤。當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定不服的，可以在2年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響判決、裁定的執(zhí)行；選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

29.BCD[答案]BCD

[解析]本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。

30.ABCD中國證監(jiān)會(huì)對(duì)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反信息披露管理規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：①責(zé)令改正；②監(jiān)管談話；③出具警示函；④將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；⑤認(rèn)定為不適當(dāng)人選；⑥依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

31.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時(shí)成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

32.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

33.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

34.N管理人由人民法院指定。

35.Y《公司法》加強(qiáng)了對(duì)公司職工權(quán)益的保護(hù)，要求其與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工提供社會(huì)保險(xiǎn)，并要求工會(huì)代表職工與公司簽訂集體合同以進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)職工的保護(hù)。

36.N本題的錯(cuò)誤在于，不應(yīng)由全體董事一致通過，而是經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過。

37.Y

38.Y本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

39.N本題考核支票的付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

40.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結(jié)算管理制度的處罰。經(jīng)營性的存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

41.丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個(gè)月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個(gè)月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

42.董事長的該說法是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項(xiàng)屬于公司重大變化是重大信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露依照信息披露的要求在董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)應(yīng)該履行披露義務(wù)。董事長的該說法是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項(xiàng)屬于公司重大變化,是重大信息,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,依照信息披露的要求,在董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí),應(yīng)該履行披露義務(wù)。

43.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任但是公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后可以向被告股東追償。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任,但是,公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

44.(1)A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)。因此合同有效。

(2)工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算；根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

(7)B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起

(或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起)計(jì)算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定，但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

(10)A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

45.甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會(huì)全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

46.第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會(huì)議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

47.工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人中報(bào)全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求償權(quán)申報(bào)。

48.①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

49.(1)①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清償申請(qǐng)。②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人。④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。(2)丁公司應(yīng)以實(shí)際損失的230萬元申報(bào)債權(quán)，合同違約金不予以申報(bào)清償。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)，以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，乙公司可以通過管理人取回該租賃財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人占有的他人的財(cái)產(chǎn)不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。(4)A公司可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的并且以合理的價(jià)格受讓，轉(zhuǎn)讓的動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)交付給受讓人的，受讓人取得動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，A公司取得該設(shè)備滿足物權(quán)法中關(guān)于動(dòng)產(chǎn)善意取得的要件，因此可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。(5)乙公司對(duì)該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人占有的他人財(cái)產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓給第三人，第三人依照《物權(quán)法》規(guī)定取得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的，轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申報(bào)受理前的，原權(quán)利人因財(cái)產(chǎn)損失形成的債權(quán)，作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。本題中，由于該租賃設(shè)備轉(zhuǎn)讓發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前(3月1日)，因此乙公司的損失賠償應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)清償。(6)丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的，不得抵銷(丙公司可以就15萬元申報(bào)債權(quán))。(7)甲公司的股東應(yīng)補(bǔ)足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。補(bǔ)繳的出資作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)(破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn))。(8)①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元，共計(jì)210萬元。②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元、債務(wù)人不當(dāng)?shù)美?2萬元，共計(jì)50萬元。以上破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)先以甲公司資產(chǎn)的變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)清償。甲公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)先清償破產(chǎn)費(fèi)用。

50.G不享有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，建筑物區(qū)分所有權(quán)人在轉(zhuǎn)讓房屋時(shí)，其他建筑物區(qū)分所有權(quán)人不享有優(yōu)先購買權(quán)。

2021-2022年浙江省臺(tái)州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調(diào)整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，應(yīng)申請(qǐng)成為非上市公眾公司

2.(2011年)甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

3.甲公司委托業(yè)務(wù)員劉某到某地采購一批A型電視機(jī)，劉某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)匾夜镜腂型電視機(jī)很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺(tái)B型電視機(jī)的合同，并約定貨到付款。乙公司發(fā)貨前發(fā)現(xiàn)了劉某無權(quán)代理的事實(shí)。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認(rèn)

B.不論甲公司是否追認(rèn)，乙公司均可以主張無權(quán)代理，撤銷該合同

C.乙公司已經(jīng)發(fā)現(xiàn)劉某無權(quán)代理的事實(shí)，不屬于善意第三人

D.乙公司無權(quán)主張表見代理，發(fā)貨并要求廠家公司履約付款

4.股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司相關(guān)權(quán)利人的下列請(qǐng)求中，不會(huì)得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)

B.請(qǐng)求公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

C.公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

D.請(qǐng)求公司設(shè)立后加入的股東與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任

5.(2012年A卷)經(jīng)濟(jì)法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

6.某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為6個(gè)月

C.認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％

D.認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)

7.某市政府明文規(guī)定，在本市辦理固定電話開通業(yè)務(wù)的，必須購買甲廠家生產(chǎn)的電話機(jī)，但該廠家生產(chǎn)的電話機(jī)不僅高于市場同類產(chǎn)品的價(jià)格，而且在消費(fèi)者使用一段時(shí)間后均出現(xiàn)嚴(yán)重的質(zhì)量問題，關(guān)于該情形，下列說法不正確的是（）。

A.該政府的做法屬于政府濫用行政權(quán)力排除和限制競爭的行為

B.該政府的做法屬于搭售商品的正當(dāng)行為

C.該政府的做法應(yīng)該予以禁止

D.該政府的做法是強(qiáng)制交易

8.下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實(shí)體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結(jié)時(shí)作出;不同的是，一個(gè)案件一般只有一個(gè)判決，裁定則可有多個(gè)

9.(2010年)甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個(gè)精美木匣子中，前往甲家相贈(zèng)，以示感謝。甲同意留下木匣，但請(qǐng)乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請(qǐng)求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈(zèng)與合同成立，但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

10.

第

6

題

對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包所某取得的技術(shù)性服務(wù)收入，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

12.

第

25

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

13.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

14.

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。

A.發(fā)行人最近一次會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

C.公司最近3個(gè)會(huì)汁年度的凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財(cái)務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

15.陳某與劉某約定，如果將來陳某的父親去世，就將自己父親使用的汽車賣給劉某。該行為屬于（）

A.附延緩期限的民事法律行為B.附延緩條件的民事法律行為C.附解除期限的民事法律行為D.附解除條件的民事法律行為

16.甲利用乙的“樹根”，雕刻成藝術(shù)價(jià)值很高的精美根雕。雙方為該藝術(shù)品的所有權(quán)發(fā)生爭執(zhí)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，擁有該根雕所有權(quán)的是（）A.甲B.乙C.收歸國有D.甲、乙共有

17.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請(qǐng)求付款銀行付款時(shí)，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

18.

第

24

題

劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

19.(2010年)甲公司向乙公司訂購一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

20.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款利息

B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款本息

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于定金的表述，錯(cuò)誤的有（）

A.定金合同在簽訂的時(shí)候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

D.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更經(jīng)營范圍

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.破產(chǎn)宣告的裁定C.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

24.甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額變?cè)鞛?萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請(qǐng)求賠償?shù)挠?)。

A.甲B.乙C.丙D.丁

25.下列關(guān)于票據(jù)偽造和背書的相關(guān)規(guī)定說法中，正確的有（）。

A.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

B.背書人在匯票上記載“禁止轉(zhuǎn)讓”字樣，該行為屬于附條件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉(zhuǎn)讓出票人記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力

D.甲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時(shí)自行在被背書人欄處填上自己的名稱，這種做法是符合規(guī)定的

26.下列關(guān)于保管合同的描述正確的是（）。

A.無償保管中保管人對(duì)保管物的損失不承擔(dān)責(zé)任

B.保管合同中可以適用留置

C.沒有特殊約定保管期間的情形下，保管人可以隨時(shí)要求寄存人領(lǐng)取保管物

D.對(duì)保管費(fèi)不能夠確定的時(shí)候，保管合同是有償?shù)?/p>

27.

第

37

題

下列人員中為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（）。

A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.持有公司5%以上股份的股東

C.保薦人

D.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

28.關(guān)于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨(dú)任制審理，獨(dú)任制審理只適用于事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定不服的，可以在1年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響判決、裁定的執(zhí)行

29.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.甲認(rèn)為，公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元

B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期交付

D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限

30.

上市公司信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高管等違反信息披露管理規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施（）。

A.責(zé)令改正B.出具警示函C.將其違法違規(guī)情況記入誠信檔案并公布D.認(rèn)定為不適當(dāng)人選

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時(shí)成立。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.

第

47

題

破產(chǎn)管理人由法院指定或者債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，并由工會(huì)代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

37.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

38.第

41

題

有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時(shí)在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”。由于疏忽，甲公司在出票時(shí)未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費(fèi)用以及因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失，共計(jì)120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應(yīng)先對(duì)甲公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

42.A公司董事長提議公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確?簡要說明理由。

43.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

44.(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對(duì)該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對(duì)A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對(duì)抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

45.

第

52

題

甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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47.工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善．無力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認(rèn)為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定8律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的債務(wù)情況整理如下：(1)甲公司全部債務(wù)共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價(jià)款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價(jià)值90萬元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設(shè)備已由債務(wù)人甲企業(yè)在當(dāng)年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對(duì)此設(shè)備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當(dāng)時(shí)依照買賣合同約定支付了設(shè)備價(jià)款100萬元并取得了該設(shè)備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費(fèi)。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務(wù)費(fèi)一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務(wù)無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。(4)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對(duì)戊公司不當(dāng)?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊(cè)資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補(bǔ)足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、法院受理時(shí)間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應(yīng)如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)?并說明理由。(5)乙公司對(duì)該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費(fèi)的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說明理由。

50.G是否享有優(yōu)先購買權(quán)?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類。

2.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象不超過1O名，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對(duì)象，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

3.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，乙公司可以主張無權(quán)代理，行使善意第三人的撤銷權(quán)，但撤銷權(quán)必須在甲公司追認(rèn)前行使；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，只要訂立合同時(shí)不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權(quán)，構(gòu)成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對(duì)甲公司有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履約付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.D本題考核點(diǎn)是股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

5.C本題考核法律淵源。部門規(guī)章是國務(wù)院的組成部門及其直屬機(jī)構(gòu)就執(zhí)行法律、國務(wù)院行政法規(guī)、決定、命令的事項(xiàng)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性法律文件的總稱。因此中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規(guī)章。

6.D（1）選項(xiàng)A：公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）選項(xiàng)B：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年；（3）選項(xiàng)C：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

7.BB【解析】本題考核禁止的限制競爭行為。根據(jù)規(guī)定，該政府的做法屬于政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，即強(qiáng)制交易。

8.B

9.D本題考核贈(zèng)與合同。贈(zèng)與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈(zèng)與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈(zèng)與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

10.D對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)等取得的技術(shù)性服務(wù)收入暫免征收企業(yè)所得稅，見教材60頁。

11.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯(cuò)誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.C選項(xiàng)BC：對(duì)于多個(gè)經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2/3的，或三個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位。同時(shí)，對(duì)于多個(gè)經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時(shí)，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

13.C對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

14.C本題主要考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，選項(xiàng)C，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

15.A（1）附條件的民事法律行為是以未來不確定的事實(shí)作為行為效力產(chǎn)生或消滅的依據(jù)，因此具有“不確定性”；附期限的民事法律行為是以一定期限的到來作為依據(jù)，因此具有“確定性、可預(yù)知性”；

（2）附延緩條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時(shí)才生效；附解除條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時(shí)行為歸于無效。

本題中，“陳某父親去世”是確定的，雖然具體的時(shí)間無法確定，但結(jié)果是必然會(huì)到來的事實(shí)，因此屬于“附期限”的民事法律行為；而陳某的父親去世后就可以將汽車賣給劉某，即期限屆至?xí)r買賣合同才生效，因此屬于附延緩期限的民事法律行為。

綜上，本題應(yīng)選A。

首先，應(yīng)區(qū)分該行為屬于附期限還是附條件的，主要看結(jié)果是否必然發(fā)生；其次，區(qū)分是延緩還是解除，主要看期限到來（或者條件成就）后是有效還是無效。

16.A通過對(duì)一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價(jià)值不明顯低于材料價(jià)值，即可取得新物的所有權(quán)。

本題中，甲利用乙的樹根，雕刻成藝術(shù)價(jià)值很高的根雕，明顯高于樹根價(jià)值，因此該根雕的所有權(quán)屬于甲。

綜上，本題應(yīng)選A。

本題考查的是添附中加工的所有權(quán)歸屬問題。添附是附和、混合與加工的總稱，原物經(jīng)過添附而成新物，所有權(quán)仍為一個(gè)，因而需要確定添附之后物的所有權(quán)歸屬，歸納如下表所示：

17.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時(shí)效期間。持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；A公司是出票人，所以B公司對(duì)A公司行使再追索權(quán)的時(shí)效期間為2006年12月5日之前。

18.A(1)選項(xiàng)B：一個(gè)自然人(劉某)只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；(2)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

19.A本題考核涉及第三人履行合同的責(zé)任規(guī)定。當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

20.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。

21.ACD選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，定金合同在實(shí)際“交付”定金之日起生效；

選項(xiàng)B表述正確，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，定金應(yīng)當(dāng)以“書面”形式約定。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

定金罰則：

（1）給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；

（2）收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

適用定金罰則的情形：

（1）因合同關(guān)系以外第三人的過錯(cuò)，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。

（2）因當(dāng)事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，適用定金罰則。

（3）當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則。

22.BCD本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)變更經(jīng)營范圍應(yīng)向修改合伙協(xié)議，而修改合伙協(xié)議，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

23.AC申請(qǐng)人對(duì)人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上～級(jí)人民法院提起上訴。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”兩個(gè)裁定；當(dāng)事人對(duì)人民法院的其他裁定（如宣告破產(chǎn)的裁定、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

24.CDCD【解析】本題考核票據(jù)變?cè)?。如果?dāng)事人簽章在變?cè)熘埃缀鸵遥瑧?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅ū投。?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。

25.CD根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵赋龑?duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；背書人背書時(shí)，可以作出禁止背書轉(zhuǎn)讓的字樣，這是任意禁止背書的記載，與一般的條件是不同的，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

26.BC【正確答案】：BC

【答案