鉅派代銷(xiāo)私募產(chǎn)品再爆雷投資“任性”風(fēng)控責(zé)任難界定(18.6.29)本報(bào)記者方海平上海報(bào)道第三方財(cái)富風(fēng)控拷問(wèn)一位私募基金領(lǐng)域的律師表示，如果合同約定了投資期限，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)在投資期外進(jìn)行投資的行為確實(shí)不合規(guī)，但這種做法在行業(yè)內(nèi)非常普遍。潮水退去，一大批裸泳者現(xiàn)身。宏觀經(jīng)濟(jì)下行疊加金融監(jiān)管趨嚴(yán)，私募基金等資管產(chǎn)品頻頻爆雷。近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，多位投資者于2016年購(gòu)買(mǎi)的由鉅派銷(xiāo)售的私募基金產(chǎn)品，在經(jīng)歷兩次延期后約定本應(yīng)于6月17日到期，然至今仍未能拿到回款，而是收到繼續(xù)延期六個(gè)月的公告。據(jù)記者多方了解，這已經(jīng)不是鉅派第一次出現(xiàn)產(chǎn)品到期無(wú)法退出的情況，近期多家第三方財(cái)富管理公司均有問(wèn)題產(chǎn)品被爆出。其背后，除了宏觀環(huán)境的影響，國(guó)內(nèi)第三方財(cái)富管理模式的隱憂也逐漸暴露，作為投資人與管理人的“中介”，銷(xiāo)售誤導(dǎo)、風(fēng)控缺失是突出的違規(guī)現(xiàn)象。產(chǎn)品爆出問(wèn)題后，投資者多向證監(jiān)會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)投訴，從監(jiān)管部門(mén)的反饋文件看，通常對(duì)相關(guān)問(wèn)題予以受理，但提出的解決方式多是協(xié)商溝通，要求被投訴機(jī)構(gòu)自行化解風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)品延期矛盾一名投資者向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，他近期收到鉅派理財(cái)師的通知，其所投資的一只名為“中恒合A的演唱會(huì)基金”再次延期六個(gè)月，原因是該基金所投資的部分項(xiàng)仍未實(shí)現(xiàn)回款。該投資人表示，這已經(jīng)是這只基金第三次延期了，該基金原定一年內(nèi)就可結(jié)束，至今已運(yùn)行兩年，還要延期半年，仍只收回約一半的本金。根據(jù)記者獲得的基金合同、產(chǎn)品募集說(shuō)明書(shū)等相關(guān)材料，“中恒合A演唱會(huì)基金”成立于2016年6月18日，存續(xù)期1.5年（0.5年投資期+0.5年退出期+0.5年延長(zhǎng)期）。鉅派為該產(chǎn)品進(jìn)行宣傳募資，在產(chǎn)品招募說(shuō)明書(shū)中該基金原名“鉅影演唱會(huì)基金”，管理人是深圳中恒合資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中恒合”），后在管理人與投資者簽訂的基金合同中，產(chǎn)品名稱變更為“中恒合A演唱會(huì)基金”?；鹨?guī)模為1.5億。招募說(shuō)明書(shū)中將基金的基準(zhǔn)收益率定為6%，相比同時(shí)期發(fā)行的其他產(chǎn)品并不算高。上述投資者對(duì)記者表示，當(dāng)時(shí)鉅派宣稱這是一款“快進(jìn)快出”的產(chǎn)品，每個(gè)演唱會(huì)項(xiàng)目的投資周期僅4-5個(gè)月，按照0.5年投資期、0.5年退出期估算，一年之內(nèi)就能收回本金和收益。不過(guò)，退出期結(jié)束后產(chǎn)品直接進(jìn)入了6個(gè)月的延長(zhǎng)期，這是第一次延長(zhǎng)，不過(guò)仍屬產(chǎn)品約定的1.5年存續(xù)期內(nèi)。然而在距首次延長(zhǎng)結(jié)束僅1個(gè)月時(shí)，2017年12月20日，投資者再收到延期公告，稱由于三個(gè)項(xiàng)目的投資款無(wú)法收回，該基金再次延長(zhǎng)半年，至2018年6月17日，此為第二次延長(zhǎng)；到期時(shí)逢端午，投資人又被鉅派理財(cái)師口頭告知要再度延期三個(gè)月。隨后管理人中恒合出具書(shū)面延期報(bào)告，延長(zhǎng)時(shí)間由3個(gè)月變?yōu)?個(gè)月。關(guān)于基金延期問(wèn)題，鉅派方面對(duì)記者回應(yīng)稱，“中恒合A號(hào)演唱會(huì)投資基金”合同中約定的存續(xù)期限為0.5（投資期）+0.5（退出期）+0.5（延長(zhǎng)期）+1（延長(zhǎng)期），一共2.5年。此基金成立日為2016年6月17日，根據(jù)合同約定，存續(xù)期可延長(zhǎng)至2018年12月16日，此基金目前尚未到合同約定的存續(xù)期滿。鉅派的說(shuō)法和投資者人的說(shuō)法明顯矛盾。記者發(fā)現(xiàn)，基金合同中有一條規(guī)定：若延長(zhǎng)期滿仍需延期的，則經(jīng)全體合伙人一致同意后可以再行延期不超過(guò)1年。不過(guò)在銷(xiāo)售階段，上述投資人對(duì)記者表示，銷(xiāo)售人員的說(shuō)法一直是期限“最長(zhǎng)一年半”。資金去哪兒了？產(chǎn)品到期卻遲遲無(wú)法退出，這只基金的管理運(yùn)營(yíng)及所投的項(xiàng)目究竟出了什么問(wèn)題？根據(jù)管理人中恒合出具的投資報(bào)告，截至2017年3月31日，在1.5億基金規(guī)模中，已投資8912萬(wàn)，剩余可投資金額5660萬(wàn)。截至2017年6月31日，基金總投資1.45億。首批8912萬(wàn)資金是根據(jù)合同約定于投資期內(nèi)投出，主要項(xiàng)目包括多位當(dāng)紅明星的演唱會(huì)，這批投資已基本完成回款。第二批5660萬(wàn)資金是在2017年第二季度才投出，此時(shí)已經(jīng)進(jìn)入基金合同約定的“退出期”。這筆資金主要投向三大項(xiàng)目，布蘭妮演唱會(huì)、“太陽(yáng)之星”和“愚公移山音樂(lè)節(jié)”。其中“愚公移山音樂(lè)節(jié)”為整只基金所投最大項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資6000萬(wàn)，該基金出資4400萬(wàn)，占比73.3%，占基金總規(guī)模的29%。根據(jù)管理人出具的公告，對(duì)該項(xiàng)目的出資時(shí)間為2017年6月13日，距第一次延長(zhǎng)期結(jié)束僅兩天。正是這三個(gè)在“退出期”進(jìn)行投資的項(xiàng)目將這只基金拖入遲遲無(wú)法退出的處境。根據(jù)管理人中恒合在延期報(bào)告以及與投資人的溝通文件中的說(shuō)法，這三大項(xiàng)目均出現(xiàn)問(wèn)題：布蘭妮演唱會(huì)取消，“太陽(yáng)之星”延期播出，“愚公移山”項(xiàng)目未拿到文化部立項(xiàng)批文。一位私募基金領(lǐng)域的律師對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，如果合同約定了投資期限，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)在投資期外進(jìn)行投資的行為確實(shí)不合規(guī)，但這種做法在行業(yè)內(nèi)非常普遍。在2017年11月20日的延期報(bào)告中，管理人稱該項(xiàng)目處于“回購(gòu)”階段，不過(guò)投資始終沒(méi)有收到回購(gòu)款，在隨后的溝通中；管理人又稱，由于藝人選擇問(wèn)題導(dǎo)致項(xiàng)目沒(méi)有完成文化部門(mén)的申報(bào)。“如果這個(gè)項(xiàng)目根本沒(méi)有在文化部立項(xiàng)，那么資金的運(yùn)用最多限于付給藝人的定金，絕大部分的資金就應(yīng)該還在賬戶上，但卻一再延期，錢(qián)究竟去了哪里？”一位投資人提出疑問(wèn)。風(fēng)控責(zé)任難界定此外，鉅派后續(xù)發(fā)行的“中恒合B號(hào)基金”也面臨著類似問(wèn)題。據(jù)記者多方了解，鉅派銷(xiāo)售的產(chǎn)品近期有多只爆雷，包括“鉅洲麒麟影視基金”、“鉅增寶璀璨穩(wěn)盈”等。后兩者由鉅派集團(tuán)自己發(fā)行，管理人是其旗下子公司鉅洲資產(chǎn)管理（上海）有限公司。記者發(fā)現(xiàn)，這些產(chǎn)品在基金合同中均標(biāo)明為高收益高風(fēng)險(xiǎn)特性?！扳犜鰧氳卜€(wěn)盈”產(chǎn)品的一位投資人反映，鉅派內(nèi)部宣傳資料以及銷(xiāo)售人員的溝通中，涉嫌有明確“保本保收益”的承諾。對(duì)此，鉅派方面向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，按公司要求，員工在基金推介宣傳時(shí)應(yīng)充分向客戶揭示風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品形式、特點(diǎn)、非保本保收益，嚴(yán)格禁止夸大收益、隱匿風(fēng)險(xiǎn)等違規(guī)銷(xiāo)售行為。據(jù)核實(shí)，在該基金的銷(xiāo)售過(guò)程中，個(gè)別員工存在虛假宣傳、誤導(dǎo)投資人的行為，公司已對(duì)此嚴(yán)肅處理，并于2018年4月17日對(duì)相關(guān)部門(mén)進(jìn)行了問(wèn)責(zé)。前述“中恒合A號(hào)演唱會(huì)基金”，投資人認(rèn)為鉅派在風(fēng)控上失責(zé)。鉅派的招募說(shuō)明書(shū)顯示，全流程管控保證資金流向安全，向項(xiàng)目公司委派財(cái)務(wù)與項(xiàng)目經(jīng)理實(shí)時(shí)跟進(jìn)；出款控制，針對(duì)單個(gè)演唱會(huì)項(xiàng)目，合作方講演出合同提供給管理人審核無(wú)誤后方可劃款；設(shè)立共管賬戶，保證資金流向的安全。與此矛盾的是，管理人投資報(bào)告顯示，基金成立后，完成一次性出資到項(xiàng)目方深圳容德。公開(kāi)信息顯示，項(xiàng)目方深圳容德是管理人中恒合的母公司。“一次性劃款到項(xiàng)目方，就意味著在基金運(yùn)作的開(kāi)始鉅派就失去了對(duì)資金的把控權(quán)，更提不上招募說(shuō)明書(shū)中所提的針對(duì)單一演唱會(huì)項(xiàng)目進(jìn)行審核了。而基金管理人中恒合和項(xiàng)目方深圳容德，是子公司和母公司的關(guān)系，子公司對(duì)母公司進(jìn)行監(jiān)督，如何做到公平公正