公司理財與資本運營臧日宏

教授博士博士生導師TEL:010-6273363713601201461rihong@2/3/20231第一講序言學習財務的理性思考2/3/20232能力的價值第一階段20世紀80年代第二階段20世紀90年代第三階段21世紀初拉關系找資源的能力“通用能力”眼光、廣告、銷售組織和管理能力戰(zhàn)略、品牌和創(chuàng)新2/3/20233思考與回答什么樣的企業(yè)是好的企業(yè)？2/3/20234

21世紀社會需要懂技術的金融人才，更需要懂金融的技術人才?！晃恢Z貝爾經(jīng)濟學獎獲得者的話2/3/20235我們準備做個怎樣的人？2/3/20236我們?yōu)槭裁磳W習財務？2/3/20237必須清醒地認識到：財務的主體并非企業(yè)的財會人員，而是以總經(jīng)理為首的各級管理者。因為：財務人員只是一個廚師各級管理人員才是真正的財富組織者，是財務報表的原材料提供者！2/3/20238股東董事會總經(jīng)理營銷副總生產(chǎn)副總財務副總總財務師總會計師現(xiàn)金經(jīng)理信用經(jīng)理稅務經(jīng)理成本經(jīng)理資本預算經(jīng)理財務計劃經(jīng)理財務會計經(jīng)理數(shù)據(jù)處理經(jīng)理選舉聘用公司財務管理機構2/3/20239第二講由企業(yè)經(jīng)營周期說起2/3/202310一、企業(yè)經(jīng)營周期創(chuàng)始資本1999年12月31日借入500元權益500元資本結構資產(chǎn)1000元凈利潤100元銷售額1000元資產(chǎn)周轉率凈利潤率留存收益率凈股利50元新借入50元留存收益50元2/3/202311企業(yè)經(jīng)營周期創(chuàng)始資本2000年12月31日借入550元權益550元資本結構資產(chǎn)1100元凈利潤110元銷售額1100元資產(chǎn)周轉率凈利潤率留存收益率凈股利55元新借入55元留存收益55元2/3/202312二、什么是企業(yè)財務？企業(yè)財務就是企業(yè)再生產(chǎn)過程中的資金運動，它的實質是企業(yè)的財務活動及其與有關各方面所發(fā)生的經(jīng)濟關系，因此它是財務活動和財務關系的統(tǒng)一。財務活動貫穿到生產(chǎn)經(jīng)營的始終，具體體現(xiàn)在資金的循環(huán)與周轉中。2/3/202313企業(yè)財務活動

——認識資金運動規(guī)律貨幣資金儲備資金生產(chǎn)資金成品資金貨幣資金固定資金工資及其他費用投資者、債權人等補償生產(chǎn)耗費進行自我積累退出投入資金籌集資金運用資金耗費資金回收資金分配資金耗費2/3/202314企業(yè)所有人債權人被投資單位債務人職工內(nèi)部各單位企業(yè)財務關系2/3/202315

公司財務關系案例分析有許多像微軟公司一樣的企業(yè)，在這些企業(yè)中有一個大股東比如像比爾·蓋茨可能在公司內(nèi)部作為公司業(yè)務的首席執(zhí)行官。請討論：1．作為內(nèi)部股東，其利益與外部股東一致嗎?2．如果你認為他們之間的利益不一致，那么，你能否列舉一種可能對內(nèi)部股東有利而對外部股東不利的行為?2/3/202316三、財務管理到底管什么？經(jīng)濟條件政治和社會環(huán)境市場結構公司競爭地位銷售額息稅前收益稅后收益+10%+20%+30%-10%-20%-30%經(jīng)濟風險營業(yè)風險財務風險經(jīng)營風險2/3/202317企業(yè)經(jīng)營周期與財務管理創(chuàng)始資本1999年12月31日借入500元權益500元融資管理資本金管理資產(chǎn)1000元凈利潤100元銷售額1000元資產(chǎn)管理成本費用管理股利分配管理2/3/202318四、企業(yè)理財與資本運營到底為了什么？利潤最大化股東權益最大化企業(yè)價值最大化2/3/202319五、你必須了解企業(yè)財務報表1、財務報表所反映的生產(chǎn)經(jīng)營活動具有綜合性時間上的綜合性內(nèi)容上的綜合性過程的綜合性2、貨幣化了的生產(chǎn)經(jīng)營活動財務報表不能反映企業(yè)經(jīng)營活動的全貌。2/3/202320小游戲——打電話角色：兩個8年失去聯(lián)系一直未曾見面的老同學場景：同學乙大學畢業(yè)后出國了，到底去了哪里誰也不知道，與同班同學已經(jīng)8年未聯(lián)系。一天，同學甲忽然接到同學乙的電話。要求：扮演甲的角色，與乙通話2/3/202321財務報表的種類資產(chǎn)負債表—資產(chǎn)結構公司某一時點上的財務狀況的總結，它以總資產(chǎn)=總負債+所有者權益列示.表明企業(yè)目前的財務狀況損益表—資產(chǎn)盈利性公司某段特定時期收入和費用的概括，最終以凈利潤或凈損失列示.表明企業(yè)過去的業(yè)績?，F(xiàn)金流量表—資產(chǎn)流動性反映現(xiàn)金來源與現(xiàn)金運用情況表明企業(yè)的未來2/3/202322資產(chǎn)負債表的結構資產(chǎn)負債和所有者權益流動資產(chǎn)流動負債現(xiàn)金短期借款存款應交稅金應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產(chǎn)應付債券固定資產(chǎn)所有者權益長期投資實收資本無形資產(chǎn)資本公積2/3/202323利潤表的結構項目本年實際上年實際一、產(chǎn)品銷售收入減：產(chǎn)品銷售成本產(chǎn)品銷售費用產(chǎn)品銷售稅金及其附加二、產(chǎn)品銷售利潤加：其他業(yè)務利潤減：管理費用財務費用三、營業(yè)利潤加：投資收益營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、稅前利潤（稅前收益）減：所得稅五、凈利潤1995年1996年凈銷售收入390420銷售成本328353毛利62.067.0銷售及管理費用39.843.7折舊5.05.0營業(yè)利潤17.218.3非常項目00息稅前收益17.218.3凈利息費用5.55.0稅前收益11.713.3所得稅4.75.3稅后利潤7.08.0股利2.02.0留存收益5.06.02/3/202324現(xiàn)金流量表的結構（企業(yè)的心臟跳動）2/3/202325分析：哪種情況更好？甲乙丙丁經(jīng)營凈流量01002000投資凈流量-200-2000200籌資凈流量200100-100-200全部凈流量0010002/3/202326第三講公司理財?shù)闹匾疤帷煜嫷挠螒蛞?guī)則2/3/202327學會善用規(guī)則掌握規(guī)則者主動善用規(guī)則者多贏2/3/202328規(guī)則是什么？

規(guī)則就是大家都想做但永遠也

的事！世界上好的企業(yè)就是

企業(yè)！2/3/202329一、什么是會計？以貨幣計量為基本形式，采用專門的方法，將經(jīng)濟活動中的原始數(shù)據(jù)加工整理，形成以財務信息為主的經(jīng)濟信息，并藉此反映和監(jiān)督企業(yè)經(jīng)濟活動，提高經(jīng)濟效益的管理行為。會計是企業(yè)的語言2/3/202330二、會計核算流程設置科目審核與編制會計憑證復式記帳登記帳簿成本核算財產(chǎn)清查編制報表2/3/202331三、會計核算的基本假設1、會計主體會計核算所限定的經(jīng)營單位規(guī)定了核算的空間范圍2、持續(xù)經(jīng)營按歷史成本計價是可行的3、會計期間將持續(xù)不斷的經(jīng)營過程認為地分割成會計期間財務報表的數(shù)據(jù)只是經(jīng)營過程某段的估計，不是最終成果4、貨幣計量不能完全反映企業(yè)經(jīng)營狀況，如不能反映技術進步。2/3/202332四、會計核算的原則權責發(fā)生制原則配比原則劃分收益性支出與資本性支出按實際成本計價謹慎原則2/3/202333第四講資本與資本運營認知2/3/202334一、什么是資本？由一個杯子說起……2/3/202335您怎樣看待對資本的說法？資本是資產(chǎn)與負債之差。資本就是資源，包括有形資源和無形資源。凡可以獲得利潤之物就是資本。資本是不同形式的生產(chǎn)要素。結論：2/3/202336二、資本在哪里？資產(chǎn)負債和所有者權益流動資產(chǎn)流動負債現(xiàn)金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產(chǎn)應付債券固定資產(chǎn)所有者權益長期投資實收資本無形資產(chǎn)資本公積債權資本權益資本擁有的資源2/3/202337資產(chǎn)資本＝經(jīng)營者的角度投資者的角度債權資本權益資本實收資本資本公積盈余公積未分配利潤2/3/202338不要用廠長的眼光去看待資產(chǎn)，要用資本家的眼光去看待資產(chǎn)。也就是用投資者的眼光看待資本。廠長眼中的資產(chǎn)是“死的物”。資本家或投資者眼中的資產(chǎn)是“活的物”。資本就是活的資產(chǎn)。您是否贊同？2/3/202339三、資本具有哪些特征？資本的兩重屬性資本的流動性資本的風險性資本的多樣性2/3/202340四、資本運營以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，把企業(yè)所擁有的一切有形的和無形的社會資源和生產(chǎn)要素都可以視為可以經(jīng)營的價值資本，通過流通、兼并、收購、重組、參股、控股、交易、轉讓、連鎖經(jīng)營、租賃、典當、信托等各種調整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效運作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理活動。2/3/202341資本運營的內(nèi)容資本運營實業(yè)資本運營金融資本運營產(chǎn)權資本運營無形資本運營戰(zhàn)略層面操作層面兼并與收購參股與控股MBO收購員工持股計劃租賃與信托公司上市2/3/202342五、資本運營需要協(xié)同作戰(zhàn)政府的參與企業(yè)商業(yè)銀行投資銀行注冊律師注冊會計師財務顧問2/3/202343第五講資本運營的四大戰(zhàn)略選擇2/3/202344一、實業(yè)資本的運營要點逆思考，選產(chǎn)業(yè)倒過來，上項目向投入，要效益靠耐心，圖發(fā)展控規(guī)模，至千里2/3/202345逆思考，選產(chǎn)業(yè)不要一味跟著別人走2/3/202346倒過來，上項目傳統(tǒng)做法：跟著感覺走

現(xiàn)代做法：跟著市場走

2/3/202347實業(yè)資本的運營要點逆思考，選產(chǎn)業(yè)倒過來，上項目向投入，要效益靠耐心，圖發(fā)展控規(guī)模，至千里2/3/202348實業(yè)資本運營：注意企業(yè)的規(guī)模假定豬圈內(nèi)有一頭大豬和一頭小豬，在豬圈的一頭有一個豬食槽，另一頭安裝一個按鈕，控制豬食的供應。按一下按鈕，有8個單位豬食進槽，但需要支付2個單位成本。若大豬先到，大豬吃到7個單位，小豬只能只到1個單位；若小豬先到，大豬與小豬各吃到4個單位；若兩豬同時到，大豬吃到5個單位，小豬吃到3個單位。2/3/202349智豬博弈小豬的策略大豬的策略按不按按大豬＝＋3小豬＝＋1大豬＝＋2小豬＝＋4不按大豬＝＋7小豬＝－1大豬＝0小豬＝02/3/202350智豬博弈的現(xiàn)實意義大企業(yè)與小企業(yè)的博弈大國家與小國家的博弈大股民與小股民的博弈老兄與老弟的博弈2/3/202351數(shù)據(jù)資料日本的中小企業(yè)非常發(fā)達，中小企業(yè)占510多萬家企業(yè)的比例高達99%，其中從業(yè)人員少于20人的小企業(yè)占到90%以上。美國的中小企業(yè)占企業(yè)總數(shù)的96%，大企業(yè)僅占4%，“中小企業(yè)是美國的經(jīng)濟支柱?！?/3/202352中小企業(yè)好在哪里？

——管理層次簡單百事可樂用大包裝，擊敗可口可樂

——分工較粗，官僚作風弱管理人員兼銷售、技術多面手

——注重服務細節(jié)沃爾瑪?shù)摹?0英尺規(guī)則”

——渴望成長Google開始只有兩個人。2/3/202353做好的小企業(yè)，不做差的大企業(yè)用小企業(yè)的心態(tài)來管理大企業(yè)！我們應當努力做到：2/3/202354二、產(chǎn)權資本運營要點了解產(chǎn)權選擇合適的組織形式產(chǎn)權要明晰不求所有，但求擁有2/3/202355選擇合適的組織形式獨資企業(yè)個人全資，無限責任，發(fā)展受限合伙企業(yè)無限責任，不穩(wěn)定，融資“搭便車”股份制公司股份有限公司和股份責任公司穩(wěn)定，易于擴展規(guī)模，內(nèi)部人控制2/3/202356案例：美國的企業(yè)結構在美國，就數(shù)量而言，大約有80％的企業(yè)屬于獨資，而屬于合伙與公司的企業(yè)則各占10％。但就銷售額來說，大約有80％的總銷售額來自公司，約有7％的總銷售額來自合伙，至于獨資的銷售額則占總銷售額的13％左右?？梢?，在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，現(xiàn)代公司制度占主導地位。2/3/202357三、金融資本運營要點慎投資，求安全強結構，求靈活不貪利，保平安識心理，抓時機2/3/202358慎投資，求安全1991-1992年歐洲貨幣危機1994.12.20-1995.4墨西哥金融危機—桑巴效應1997年7月2日爆發(fā)泰國金融危機—多米諾骨牌效應1997年9-11月爆發(fā)韓國金融危機。1998年1月爆發(fā)印尼金融危機。1999年8月31日，紐約股市下挫500多點。20世紀90年代的俄羅斯金融危機—金字塔效應2/3/2023593000倍！金融大鱷—索羅斯1969年100萬美元1997年120億美元1000萬元1美元=10元200萬美元1000萬元100萬美元1美元=5元2/3/202360不貪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧2/3/202361識心理，抓時機歷史可以重演！你相信嗎？2/3/202362四、無形資本的運營要點認識無形資產(chǎn)價值的不確定性深入挖掘自己的無形資產(chǎn)注重企業(yè)形象的塑造不斷提升品牌價值2/3/202363第六講資本金與股權管理2/3/202364一、融資渠道政府資金商業(yè)銀行政府擔保資金證券市場風險投資同業(yè)拆借民間資金內(nèi)部積累國外資金2/3/202365二、融資方式股權融資個人積蓄向親戚朋友籌措天使投資者合伙人向大公司融資發(fā)行股票風險資本公司債權融資商業(yè)銀行借款貿(mào)易信貸設備供應商商業(yè)金融公司保險公司發(fā)行債券擔保融資典當融資租賃融資2/3/202366三、注冊資本金制度1、注冊資本必須符合有關規(guī)定根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。2/3/2023672、出資方式（在公司章程及出資協(xié)議中確定）貨幣資金（全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。）實物無形資產(chǎn)2/3/2023683、出資時間有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。2/3/202369四、資本金的現(xiàn)實表現(xiàn)所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤注冊資本＝股份資本＝某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為50％、30％和20％。2/3/20237030％20％甲500乙40050％丙350所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤100注冊資本1000萬元1502/3/202371五、發(fā)行股票的原因為籌集資金而發(fā)行股票為改善資本結構將可轉換的公司債券轉化為股票提高公司知名度公司的公積金轉化為股票實行兼并或反兼并股票拆股，以降低股票面值2/3/202372六、發(fā)行股票的實質是什么？600萬元負債400萬元資本2/3/202373七、股票的發(fā)行方式公募－可以上市在廣大的范圍內(nèi)籌措資本擴大股東范圍，克服壟斷利于提高發(fā)行質量，促進股票順利售出私募－不能或限制上市發(fā)行成本低，信息公開化低，降低了被兼并的威脅股權集中發(fā)行范圍有限，資金來源有限2/3/202374八、股票發(fā)行制度審批制（2000年3月27日之前）核準制----推薦人制度（2004年前）核準制----保薦人制度（2004年開始）2/3/202375九、自己的企業(yè)適不適合上市第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企業(yè)發(fā)展最高階段的說法。2/3/202376銷售額時間導入期成長期成熟期衰退期公司上市的時機選擇2/3/202377上市的成本財務公開的成本—注冊會計師審查增加的決策成本—開董事會股東會信息披露的成本—沒有了秘密規(guī)范運作的成本—關聯(lián)交易受限2/3/202378十、參股與控股管理不求所有，但求擁有追求對企業(yè)的實質控制，而不單純追求股份比例2/3/202379金字塔結構ABCD間接控制12.5%（1）實現(xiàn)融資的放大（2）實現(xiàn)大股東的控制（3）現(xiàn)金流權與控制權分離思考：

假如D能創(chuàng)造1元錢，A在D中的現(xiàn)金流是多少？控制權多大？2/3/202380交叉持股ABC實際控制人通過交叉持股的股權持有關系，可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團，實現(xiàn)絕對控股。2/3/202381如何用2萬元控制200萬元市值的公司？實際控制人C50+49+1=100C直接持股1％，間接控股50％，總體控股51％，絕對控制A1萬1％其他投資者49萬49%B其他投資者1萬1％49萬49%A、B彼此持股投入的50萬是“過橋資金”2/3/202382案例：Duck先生“四股”控制一個上市公司C公司R公司Duck先生（1）注冊C公司2股（2）注冊R公司對C公司的控制權＝上市公司workhouse25％-125％-1對R公司的控制權＝3股公眾投資者50％-1對上市公司的控制權＝2股2/3/202383第七講債權融資與運營管理2/3/202384一、融資政策的選擇中庸型融資政策期限對稱積極型融資政策短借長占保守型融資政策長借短占2/3/202385二、債券融資及其風險債券是一種確定債權債務關系的憑證，是公開化、社會化的借據(jù)。債務人——債券發(fā)行人債權人——債權購買者債券持有人的權利：1.按期取得利息、本金，無權參與管理2.對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔責任3.有權將債券轉讓、抵押和贈送2/3/202386企業(yè)債券的種類1.按期限長短劃分：短期債券——一年以內(nèi)長期債券——一年以上2.按是否有擔保劃分：擔保債券——以第三者的信譽作擔保，或以本企業(yè)或第三者的有形資產(chǎn)為抵押品擔保而發(fā)行的債券信用債券——只憑本企業(yè)良好的信譽而發(fā)行，沒有任何資產(chǎn)作擔保3.按是否可轉換為股票劃分：不可轉換債券可轉換債券：在一定期限內(nèi)依約定條件轉換4.其它：記名債券和不記名債券…2/3/202387債券的基本要素1.債券面值2.債券期限綜合企業(yè)對租金需要時間及資金成本考慮3.債券的利率以年利率形式表示（名義利率）不得高于銀行同期存款利率的40％

利息＝票面值×票面利率×期限2/3/202388債券的發(fā)行價格與時機發(fā)行價=本金現(xiàn)值+各期利息現(xiàn)值之和2/3/202389發(fā)行價>票面值溢價市場利率<票面利率發(fā)行價=票面值平價市場利率＝票面利率發(fā)行價<票面值折價市場利率>票面利率市場利率低時，發(fā)行最有利。2/3/202390利率變動趨勢利率時間2/3/202391三、銀行借款了解銀行對自己的要求經(jīng)常與銀行溝通注意借款成本問題2/3/202392負債成本計算長期借款成本：Kt＝It（1－T）It＝長期借款利率T＝所得稅稅率債券成本KbB＝債券發(fā)行總額f=籌資費用率Ib＝年利息2/3/202393資產(chǎn)流動資產(chǎn)現(xiàn)金應收賬款5000待攤費用存貨8450非流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)長期投資無形資產(chǎn)項目本年實際一、產(chǎn)品銷售收入52000減：產(chǎn)品銷售成本33800產(chǎn)品銷售費用產(chǎn)品銷售稅金及其附加二、產(chǎn)品銷售利潤加：其他業(yè)務利潤減：管理費用財務費用三、營業(yè)利潤加：投資收益營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、稅前利潤（稅前收益）減：所得稅五、凈利潤四、應收賬款管理2/3/2023941、分析應收賬款周轉率思考：1、應收賬款周轉率高好還是低好？2、應收賬款周轉率是個好用的指標嗎？2/3/2023952、分析平均銷售付款期思考：應收賬款周轉狀況的變化與什么有關？2/3/202396影響應收賬款周轉的因素信用政策信用期間信用標準現(xiàn)金折扣政策銷售政策考核銷售額考核回款率2/3/202397案例：平均銷售付款期僅為4周的情況平均銷售付款期5周年末應收賬款＝5000平均銷售付款期4周年末應收賬款＝4000應收賬款減少＝4000－5000＝－1000收回現(xiàn)金增加＝1000思考：這樣的結果有什么好處？2/3/202398資產(chǎn)流動資產(chǎn)現(xiàn)金應收賬款5000待攤費用存貨8450非流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)長期投資無形資產(chǎn)項目本年實際一、產(chǎn)品銷售收入52000減：產(chǎn)品銷售成本33800產(chǎn)品銷售費用產(chǎn)品銷售稅金及其附加二、產(chǎn)品銷售利潤加：其他業(yè)務利潤減：管理費用財務費用三、營業(yè)利潤加：投資收益營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、稅前利潤（稅前收益）減：所得稅五、凈利潤五、存貨管理2/3/202399計算存貨周轉率思考：平均存貨儲存期是如何決定存貨量的？2/3/2023100平均存貨儲存期是如何決定存貨量的？結論：在產(chǎn)品銷售成本一定的情況下，平均存貨期越長，年末存貨量就越大。資金占用量越大。問題：如果存貨期縮短，又會出現(xiàn)怎樣的狀況？2/3/2023101比較：平均存貨儲存期僅為10周的情況平均存貨儲存期13周年末存貨＝8450平均存貨儲存期10周年末存貨＝10/52×33800＝6500年末存貨減少＝6500－8450＝－1950資本占用減少＝1950思考：這樣的結果有什么好處？有什么不好之處？2/3/2023102提醒注意：存貨周轉期既不能太長，也不能太短。如果太長，資本就會閑置浪費。如果太短，就會因庫存不足而喪失盈利機會。2/3/2023103六、現(xiàn)金管理（一）企業(yè)置存現(xiàn)金的原因滿足交易性需求滿足預防性需求滿足投機性需求（二）現(xiàn)金日常收支管理力爭現(xiàn)金流量同步使用現(xiàn)金浮游量加速收款推遲應付款的支付2/3/2023104總結：開源節(jié)流的三維思路從內(nèi)到外從易到難財務的思路到營銷與戰(zhàn)略思路企業(yè)內(nèi)企業(yè)外難財務營銷與戰(zhàn)略易2/3/2023105第八講企業(yè)兼并與收購2/3/2023106一、企業(yè)兼并與收購的類型吸收合并與新設合并善意收購和惡意收購整體收購和部分收購股權收購和資產(chǎn)收購現(xiàn)金收購和股票收購MBO收購2/3/2023107二、收購的程序12345678并購戰(zhàn)略形成與實現(xiàn)方式的選擇市場搜尋與機會分析：目標公司企業(yè)評價：評估與定價稅務與法律評價并購結構設計收購建議書談判9簽約成交融資10整合并購調查并購實施并購整合2/3/2023108三、收購上市公司一是協(xié)議收購二是通過交易所的交易系統(tǒng)連續(xù)競價收購三是要約收購2/3/20231095％±5％30％公告，3日內(nèi)不得買賣公告，2日內(nèi)不得買賣發(fā)出收購要約無條件收購其余股票目標公司股票終止上市交易收購上市公司的進程>50％收購成功連續(xù)競價收購（主動出擊）要約收購（可以豁免）（守株待兔）2/3/2023110第九講財務控制2/3/2023111一、財務預算與計劃控制財務預算是由上級提出目標，由下級實現(xiàn)財務計劃是由下級按照財務預算目標制定的工作計劃。財務預算與財務計劃的方向正好相反。2/3/2023112案例假如有一個企業(yè)是新辦企業(yè)，它沒有稅收優(yōu)惠，現(xiàn)在它的財務總監(jiān)做了兩個財務預算方案，第一套財務預算方案，第一年盈利100萬，第二年虧損100萬，第二套方案第一年虧損100萬，第二年盈利100萬，你們說在這兩套方案當中哪一套方案會有利于納稅？2/3/2023113進一步的分析如果企業(yè)可以享受一年的免稅政策，則選擇哪一種？如果企業(yè)可以享受兩年的免稅政策，則選擇哪一種？2/3/2023114二、存貨成本計價方法實際成本計價先進先出法后進先出法利潤利潤成本成本先進先出法后進先出法稅重稅輕2/3/2023115三、固定資產(chǎn)的折舊管理1)固定資產(chǎn)原始價值必須按規(guī)定計價，但凡是可以計入當期損益的項目應盡量計入期間費用；2)企業(yè)可以在固定資產(chǎn)折舊年限的彈性區(qū)間內(nèi)選擇最短的年限，如生產(chǎn)用房屋建筑物的折舊年限為30—40年，企業(yè)應選擇30年；3)凈殘值與原價的比率稱凈殘值率，稅法允許企業(yè)在5％以內(nèi)自行確定，企業(yè)如根據(jù)具體情況定為1％，就可以增加各期折舊額4％。2/3/2023116四、利息支出管理1）當企業(yè)處于免稅期或虧損年度，或有前五年虧損可資扣抵時，利息支出應盡早予以資本化；2）當企業(yè)處于盈利年度時，利息支出盡量予以費用化，以期達到費用極大化目的；3）注意利息支出的合法性；4）應盡量向金融機構貸款，以免遭稅收機關對超額利息的剔除。2/3/2023117五、存貨盤虧1）建立健全會計制度，規(guī)定盤損率，以加強內(nèi)部控制；2）委托注冊會計師監(jiān)督盤點簽證，企業(yè)可憑簽證報告作為證明文件；3）并入耗料計算，根據(jù)盤損原材料數(shù)量及金額，再填制一份領料單，將盤虧的原料列入制造成本，但需注意材料的消耗量是否已超過上級頒布的耗量標難。2/3/2023118六、多種角度的企業(yè)成本控制案例：美國西南航空公司的成本控制產(chǎn)品：民航運輸市場：自費外出旅游者和小公司的商務旅行者短途飛行。地域：達拉斯——奧斯汀——休斯頓2/3/2023119戰(zhàn)略導向的成本控制本質是：成本是設計出來的顧客抱怨怎么辦？首先要求乘務員在規(guī)定的服務范圍內(nèi)將服務做到位。如果還是有乘客再次投訴，總經(jīng)理就會寫道歉信。2/3/2023120道歉信尊敬的××先生：首先感謝您乘坐本航空公司的航班，對服務中的一些不周，請您表示諒解?；谖覀兘?jīng)營的特點與服務的定位，我們不提供以下服務：1、××××2、××××……。如果您需要上述服務，請您選擇乘坐其他航空公司航班。當您不再需要上述服務時，歡迎您再次乘坐我們航空公司的班機。謝謝！時裝界有一句名言叫“簡約即豪奢”2/3/2023121實施戰(zhàn)略導向的成本控制的問題降低成本有可能降低質量適合于煙草企業(yè)嗎？注意：不同的企業(yè)有不同的特點和選擇價格高未必不好賣海爾產(chǎn)品價格比較高，但因為它同時提供了良好的服務。海爾的市場定位—高收入者成本設計與市場定位要相吻合！2/3/2023122七、成本與費用控制的新理念機會成本沉沒成本開源性成本和節(jié)流性成本物化勞動成本和活勞動成本導致費用的制造環(huán)節(jié)支出和全過程的各環(huán)節(jié)、各活動的支出2/3/20231231、機會成本一萬元債券500元實業(yè)800元股票1000元當一種資源有多種用途時，生產(chǎn)者選擇了收益最大的用途后，必然放棄的該資源用于其他用途所可能獲得的最大收益，就是生產(chǎn)這種產(chǎn)品的機會成本。2/3/20231242、沉沒成本一幢海邊別墅，原先造價為1000萬元，現(xiàn)在市場價格為300萬元。問題是：（1）作為買方，你愿意買嗎？為什么？（2）作為賣方，你愿意賣嗎？為什么？2/3/2023125思考有一個項目在可行性研究過程中花費了5萬咨詢費。經(jīng)測算該項目的投資為76萬元，項目的總收益為80萬元。問題：（1）該項目該不該實施？（2）沉沒成本是多少？2/3/20231263、節(jié)流性支出與開源性支出凡是支出后不帶來收益的開支就是節(jié)流性支出。凡是支出后能夠帶來收益的開支，就是開源性支出。2/3/2023127如何控制節(jié)流性開支？節(jié)流性開支意味著如果不開支生產(chǎn)將無法進行，是必須支出的這部分開支。如果不影響生產(chǎn)又是節(jié)流性的，也就是不影響生產(chǎn)又不帶來收入的這種支出就是浪費。2/3/2023128如何控制開源性開支？開源性開支的問題是一個值不值得開支的問題。開支了能夠帶來收入就應該開支。節(jié)流性支出是該不該開支的問題開源性支出是值不值得開支的問題因此，開支不是大小的問題，而是看值不值的問題！不是開支越低越好。2/3/20231294、物化勞動與活勞動開支資本密集型勞動密集型習慣做法：注重活勞動開支的控制，忽視物化勞動的控制應該：轉向對物化勞動的支出控制，減少原材料、辦公費等的消耗。2/3/20231305、導致費用的制造環(huán)節(jié)支出和全過程的各環(huán)節(jié)、各活動的支出制造環(huán)節(jié)真正需要現(xiàn)金支出的費用不多。相反，整個全過程的一些環(huán)節(jié)花錢卻很多，但往往不重視，而是只盯住生產(chǎn)車間。因此，要進行全過程的控制。2/3/2023131八、影響成本費用高低的因素排序第一，項目投資的決策（部門）決策失誤是最大的浪費。

第二，設計與工藝部門設計部門選擇材料不當不斷修改設計設計缺陷導致質量問題，反復維修的成本工藝流程過于復雜2/3/2023132影響成本費用高低的因素排序第三，采購部門采購的質量價格控制第四、銷售與售后服務部門最好事先有預算對重大的開支要寫出開支評估報告第五、制造部門第六、行政管理部門（最難控制）2/3/2023133總結：成本控制的總思路基于活動的預算來控制成本費用的開支1、目標明確，并且企業(yè)設計、生產(chǎn)、銷售要圍繞目標的實現(xiàn)進行2、要對導致成本費用較多的環(huán)節(jié)進行控制3、轉變觀念，由會計控制轉向財務決策控制，由結果控制轉向過程控制2/3/2023134第十講實施有效的資本運營2/3/20231351. 選擇了錯誤的并購對象收購方的發(fā)展戰(zhàn)略不明確收購策略沒有和整體發(fā)展策略保持一致選擇收購對象時沒有考慮業(yè)務或文化的兼容性在簽交易和約之前，沒有太多考慮合并后的整合問題2. 缺少具體的合并規(guī)劃和準備沒有準備精干的整合操作小組整合的各項任務沒有按重要性排序也沒有協(xié)調沒有建立具體的合并方案和時間表3. 失敗的整合操作

沒有合適地整合產(chǎn)品，價格和服務沒有實現(xiàn)合并后的成本效益低效率的溝通信息技術的支持沒有和業(yè)務需求保持一致4. 沒有獲得長期的利益對長期利益沒有事先明確和數(shù)量化管理層沒有投入足夠的關心和推動失敗的主要原因大多數(shù)的合并在并購的整個過程中都有導致失敗的因素2/3/2023136（一）收購前的判斷－自知之明收購是一項高風險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應有以下基本判斷：目前，以并購方式開展外延式擴張是企業(yè)的唯一選擇嗎？自己有核心優(yōu)勢嗎？有合理的戰(zhàn)略目標嗎？企業(yè)健康嗎？2/3/2023137（二）合理的動機實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并不真實合理。一定要明確收購的動機：獲取直接融資的窗口產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求提高企業(yè)形象資產(chǎn)上市套現(xiàn)二級市場套利2/3/2023138（三）清晰的收購主體應有一個明晰的股權結構和組織結構的收購主體。這對于公司集團和民營企業(yè)來說，尤為重要。原因是：被收購的目標公司會要求收購者提供收購主體的詳細資料。主體不明，目標公司是不會將自己出嫁的。2/3/2023139（四）良好的買方形象可能需要的推介材料廣為人知、實力雄厚的股東實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方展示資源優(yōu)勢，突出賣點所有能突出實力、信任感和賣點的文字材料：媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明、致大股東的正式收購的函及重組計劃一份印制精美的公司簡介資料2/3/2023140（五）注意師出有名名不正則言不順適當?shù)拇朕o可以化解敵意。站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。2/3/2023141（六）要注意關鍵人與其他人關鍵人行業(yè)主管出讓方代表上市公司老總其他人物銀行職員國資部門的司機出讓方的鄰居……總之：在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網(wǎng)絡！2/3/2023142（七）充分發(fā)揮投資銀行的作用在目標公司選擇階段為收購方尋找、選擇、考察目標公司在評估判斷階段全面分析目標公司的經(jīng)營管理、財務狀況，設計股權轉讓方案在談判簽約階段充當外交官，安排并參與談判在資金供給階段設計融資方案，提供融資建議。在申報審批階段協(xié)助起草系列文件，回答主管部門的問詢2/3/2023143投資銀行家的價值----知識與經(jīng)驗的價值航空公司的一架客機出了故障，怎么也查不出故障原因，航空公司老板請了一名