商法突破階考點一公司法人否認制（1）公司股東公司法人獨立地位和股東（2）公司股法人否認的適用原個案適用，作為的補考點二公司擔考點 公司 的設立條件對1~50貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產注意：刪除了貨幣出額不得少于資本30%的規(guī)定定募集設立：實收股本；不允分期繳納；35%；法律、行政另有資格的（公司）違法財產出資有未按期召開創(chuàng)立大會（股款繳足之日起30日發(fā)起人責任設立行為產生的和費、考點 公司 的組織機構對、（1）代表1/10（2）1/3長——半數(shù)以上董事推舉一名董事主持有的本公司沒有表決權股東表決權可以議事方式和經的股東所持表決權過半特別事項決議2/3經的股東所持表決權的經管方面決定公司經營方針、投資計劃；審議批準四個方案（年度財； 程的其他國有投資主體投資設立的公司應有職工代表董事；其他公同（副）董事10臨時會議的1/10以上表決權的股東、1/3決議承擔責任，但經證明在時曾表明異議））1~21/3的職工代表；任3人；其他同有無監(jiān)事會——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名事監(jiān)事會——監(jiān)事會1161考點五一人公司的特別規(guī)只有1個自然人股東或者1個法人股東的公再投資的限1個自然人只能投資設立1個一人公司自然人設立的一人公司不能投資設立新的一人有限注意《公司法》對一人公司與其他公司有關法人否認考點 公司的股權轉其他股東自收到通知之日起30日股東優(yōu)先權同等條件其他東有優(yōu)權；兩個以上股東主張優(yōu)先權的，協(xié) 優(yōu)先權其他股東在同等條件下有優(yōu)先權；異議股東的回考點 名義股東與實際股對公司：股東變更視同轉讓，須半數(shù)以上考點 股東權注意：以、、、挪用等違法所得的貨幣出資，是有效出股東權利被擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項進行的表的本公司沒有表決權。（1查閱章程、股東會會議記（2）查閱會計賬簿（+正當目的（2）公司股東無查賬）、考點九股東訴）、代表 董事會監(jiān)事會（1（會（執(zhí)行董事）向提訟（如左圖，交叉請求）股東以自己名義向提訟，由公司承擔直接程序：議作出之日起60日內請求撤銷；可應公司請求，要求提供擔保；異議股東回購事由：連續(xù)五年不分紅，609022主體：單獨或合計持有公司全部股東表決權10%以上的股足以償還全部，以及公司被吊銷企業(yè)法人未進行考點十公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義高級管理人高的消①無或限制民事行為能力②負債未清③經理、董事、廠長完結之日3年④違法被吊銷關閉 法定代表人自吊銷年⑤經濟被判刑或被政治權利執(zhí)行期滿未愈5：上述規(guī)定、委派高的，該、委派或者聘任無自之日高的禁①挪用公司②將公司以個人名義③擔保④自我交易——相考點十 普通合伙企業(yè)的設立條件與程自然人：完全行為能力非完全行為能力人，經一 有合伙協(xié)利、勞務（有限不能考點十二普通合伙企業(yè)的在合伙企業(yè)前私自轉移或處分合伙企業(yè)財產，不得以此對內：之間轉讓，應通知其他考點十 合伙事務的決議與執(zhí)任管理人員、新入伙、改合伙協(xié)議、自我交易考點十 普通合伙企業(yè)與第三人的關合伙企業(yè)對執(zhí)行合伙事務及對外代表企業(yè)權合伙企業(yè)的清合伙企業(yè)清償——不足部分無限連帶責任—合伙企業(yè)與的債抵銷、代發(fā)生與合伙企業(yè)無關的相關債權人不得以優(yōu)先權考點十 普通合伙企業(yè)的入伙、退①除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，應經全體一致同意，并簽訂入伙協(xié)議②原應向新如實告知原合伙入伙的新享有與原同等權利，承擔②全體一致同意④其他嚴重合伙協(xié)議約定的義提前30日通知其他而退伙法定（①作為的自然人或被法人或其他組織被吊銷責令關閉生之日為退伙生效日意后可轉有限未能一致同意則伙退伙的①依照合伙協(xié)議約定或全體一致同退伙人對基于其退伙前原因發(fā)生的企業(yè)債考點十六有限合伙企①250個以下，至少有一個普通③有限不得以勞務出責任的主張權利或提訟；執(zhí)行人怠于行使權利時，督促或以自己名義：依法為本企業(yè)提供擔保的例外第三人有理由相信有限為普通并與其交易的有限對該筆交易承擔與普通同樣的責任——表見普通合利潤、虧損分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分定由部分承擔全部虧損應提前30日通知其他有限與普通的互（2）有限轉為普通，對其作為有限期間企業(yè)發(fā)生的承擔無限連帶責任普通轉為有限對其作為普通期間合伙企業(yè)發(fā)生的承考點十七的申請與受不能清償?shù)狡趥鶛嚓P系依法成立、履行期限已經屆滿、②法定代表人下落不明且無其他人員負責管產，無法清償③經強制執(zhí)行，無法清④長期虧損且經營扭虧，無法清申請破產的主人資不抵債+到期未清重整、到期不能清組和解和出資額占債務人資本1/10以上的出考點十 人財申請受理時：人的全部財破產申請受理后至破產程序③管理人追回的高從企業(yè)獲取的非正常收入和的企業(yè)財產不認定為債務①人基于倉儲、保管、承攬、代銷、②人在所保留中尚未取得所④其他依法律、行政不屬人的財受理破產申請1年內的下列④對未到期的提前清受理申請前6個月內，人出現(xiàn)原因，仍對個債權人進行清償?shù)男袨椋莻€別清償時人財產受益的①為逃避而隱匿、轉移財產非人財產的取受理申請后，人占有的不屬于人的財產，該考點十九權申報的一般范圍：受理申請時對人享有的債權連帶人申報債權已經代替人清償?shù)?，以其對人的求償權申報連帶人數(shù)人被裁定適用程序的，其債權人在申請受理時視為到自申請受理時停止計②、仲裁未決的債權職工的工資和醫(yī)療、傷殘、費用，應劃入職工自發(fā)布受理申請公告之日起計，最短不得少于3為和確認補充申報債權的費用，由充申承果考點二十票據(jù)②瑕疵背書：匯票被承兌、被付款或者超過付③付款人應自收到提示承兌的匯票3日內決定是否承兌。若，應考點二十 票據(jù)權利的抗對物的抗辯①票據(jù)無效②背書不連續(xù)③票據(jù)變 ⑤票據(jù)上記載票據(jù)債權消滅⑥票據(jù)遺失后除權⑦票據(jù)⑧對人的抗辯：、考點二十二保險利、①本人②配偶父母③前項以外與投保人有撫養(yǎng)贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)考點二十 人身保險合②父母為其未成年投保的人身保險，不受上述規(guī)定限制，但是付保險費的，保險人更正并要求投保人補交保險費，或者在給付保自合同效力中止之日起2年內雙方未達成協(xié)議的，保險人解除合受益人與被保險人在同一事件中，且不能確定先后順序的，推定受益人在先。的，或者故意被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。經濟法突破階段考點精考點 不正當競爭行（1）他人的商標在商品上或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質量標志，產地，對商品質量“裝潢”經營者不得采用財物或者其他進賂以銷售或者商品。在賬外暗中給予對方單位或者個人回扣的，以論處；對方單位或者個人在賬外暗中回扣的，以論處。（2）①主發(fā)布虛假，應負民事責任；經營者、發(fā)布者明知⑴以、利誘、脅迫或者其他不正 ⑶約定或者權利人有關保守商業(yè)的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)。第三人明知或者應知上述所列違法行為，獲取、使用或者披露他人的商業(yè)，視為商①③價；④因清償、轉產、歇業(yè)降價銷售商品經營者不得從事下列有獎銷售：①采用謊稱有獎或者故意讓內定人員的方式進行有獎銷售；②利用有獎銷售的推銷質次價高的商品；③抽獎式的有獎銷售，注意：對比性考點 行定或者其他協(xié)為橫向協(xié)議（同一環(huán)節(jié)的協(xié)議；③市場劃分協(xié)議；④限制新技術新設備或者限制開縱向協(xié)議（不同環(huán)節(jié)固定向第三人商品限定向第三人商品的格；反機）。）。構認定的其他協(xié)議行業(yè)行業(yè)的限制競爭行為是指行業(yè)在其運作中，以行業(yè)市場a.b.兩個c.三個經bc配地位的經營者，有證明不具有市場支配地位的，不應當①高賣低買②傾銷③交易④強制或限制交易⑤搭售商品經營者集(1)經營者集中達到規(guī)定的申報標準的經營者應當事先向（2）50%以上有表決權的或者資產的；②參與集中的每個經營50%以上有表決權的或者資產被同一個未參與集中的經營者（1）初步反機構應當自收到經營者提交的2330日內，對申報的經營者集中進行初步（2反機構決定實施進一步的，應當定面通知經營者作出經營者集中的決定應當說明理由行政權利排除、限制①地區(qū)②強制交 斷行為④行力，制定含有排除、限制競爭內容的規(guī)法律依法給予處分；反機構可以向有關上級機關提出依法考點三消費者的權利與經營者的義消費者的（1）產品義 經營者發(fā)現(xiàn)其提供的商品或者服務存在缺陷，有危及責令 經營者的 示；經本人同意；；禁發(fā)信息；必須承擔法律考點 消費者權益 人身 (3)情 還應當賠償喪葬費和賠償(2)有誹謗、搜查身體、等消費者或者其他受害人人身懲罰性賠經營者提商品或服務行為的應當按費者的要增加賠其受到的損增加賠償金額為費者商品價款或者接受務費用三倍明知造成受害人或者健康嚴重損害的，受害人要求經營者依照本法第四十九條第五十條等法規(guī)定償損失要受損失二以下的罰性《消法》對的其他重要規(guī)定(1)有瑕疵退 七天無理由退貨經營者采用網絡、電視、、郵購等方式銷售商品，消費者的報紙、期。展銷會舉辦者、柜臺出租者的特殊責任展會、柜臺出租期間，只能向銷售者或服銷會的舉辦者、柜臺的出租者要求賠償，展銷會舉辦者、柜臺出租者賠償后向銷售者，考點五產品責，產品的銷售者賠償?shù)?，產品的銷售者向產品的生產者追償。屬于產品算考點 食品安全法（新修食品行業(yè)食品銷售、餐飲服務，應當依法取得食品添加劑生產制度⑴國家對食品添加劑的生產實行制度。從事食品添加可由出口商、生產企業(yè)或者其委托的進口商向國務國際標準。衛(wèi)生行政部門對相關標準進行，認的食品安家標食品制生產者：食品生產者發(fā)現(xiàn)其生產的食品不符合食品安全標準或者有證明可能危害健康的，應當立即停止生產，已經上市銷售的食品，通知相關生產經營者和消費者，并記錄和通知情況經營者：食品經營者發(fā)現(xiàn)其經營的食品有前款當?shù)?，應當立即。由于食品經營者的原因造成其經營的食品有前款規(guī)定情形的，食品經營者應當。食品生產經營者應當對的食品采取處理、銷毀說明書不符合食品安全標準而被的食品，食品生產者者未依照本條規(guī)定或者停止經營的，縣級以上人民政府食品藥品監(jiān)督管理部門可以責令其或者停止經營即采取措施，防止事故擴大。事故單位和接收進行治療的單位應當及時向事故發(fā)生地縣級人民食品藥品監(jiān)報告的縣級人民食品藥品監(jiān)督管理部門應當按照應急預案的規(guī)定向本級人民和上級人民食品藥品監(jiān)督管理部門報告?？h級人民和上級人民食品藥品監(jiān)全事故，設區(qū)的市級以上人民食品藥品監(jiān)督管理部門應當立即會同有關部門進行事故責任，督促有關部門履行職責，向本級人民和上一級人民食品藥品監(jiān)、直轄市的重大食品安全事故由食品藥品千元但是食品的說明書存在不影響食品安全考點七法律制查。商業(yè)銀行，應當實行審貸分離、分級的制度關系人擔保的條件不得優(yōu)于其他借款人同類的條件。資產負債比例⑸質量指標：逾期余額與各項余額的比例不得超過10%、呆滯不自主不良⑵呆滯：逾期（含展期后到期）超過2年仍未歸還的，或雖未逾期或逾期呆賬，考點八商業(yè)銀行的接管 和終，接管由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構（銀監(jiān)會）決定，并組織實施法律長不得超過二年接管終止，，考點考點 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構司以及經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準設立的其他金融機構經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準在設立的金融機構以及前述兩種金融構在的業(yè)務活動監(jiān)督管理非現(xiàn)場制現(xiàn)場檢詢問高信息披強制整經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或者其省一級派出機構批準入；③限制資產轉讓；④責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的銀行業(yè)金融機構整改后應當向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或者其省組與撤影響存款人和其他客戶合法權益的銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以依關法律和的規(guī)定執(zhí)行。嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的銀行業(yè)監(jiān)督管理機構①直接負責的董事高級管理人員和其他直接責任人員將對國家利益造成重大損失的，通知管理機關依法其；經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或者其省一級派出機構批準查詢金融違法的銀行業(yè)金融機構及其工作人員以及關聯(lián)行為人的賬戶；對轉移或者隱匿違法的，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，可權經設區(qū)的市一級以上銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批②查閱、有關財務會計、財?shù)怯浀任募?、資料考點十個人所省部軍獎金；國債利息；補貼、津貼；福利費、金、救濟金；保定免稅的所得；經財政部門批準免稅的所得②（自然）因嚴重自然造成的重大損失③（其他）其他經財政部門批準減稅的12萬元以上的②從中國境內兩處或者兩處以上取得工資、薪金所得的；③從中國取得所得的；④取得應納稅所得，沒有扣義務人的；⑤規(guī)定的其他情形考點十 企業(yè)所得企業(yè)所得稅的納稅義務人是境內的企業(yè)和其他取得收入的免投資收益；③境內設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)?、俜蠗l件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收②國家需要重點扶考點十二的權權權考點十 稅務管)30從事生產經營的稅務登記內容發(fā)生變化的自工商行政管理機關辦理變更登記之日起30日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向申報辦理變更或者注銷稅從事生產、經營的外出經營，在同一地累計超過180天的，應賬簿憑證財務會計處理辦法⑴從事生產、經營的應當自領取稅務登記證件之日起15日內，⑵使用計算機記賬的，應當在使用前將會計電算化系統(tǒng)的會計⑶建立的會計電算化系統(tǒng)應當符合國家有關規(guī)定，并能正確、⑷扣繳義務人應當自法律、行政規(guī)定的扣繳義務發(fā)生之日起10日內，按照所代扣、代收的稅種，分別設置代扣代繳、代收代繳稅⑸扣繳義務人會計制度健全能夠通過計算機正確完整計算其收入和所得或者代扣代繳、代收代繳情況的，其計算機輸出保度⑴納稅申報一般要求：必須依照法律、行政規(guī)定或者稅務機關依照法律、行政的規(guī)定確定的申報期限、申報內容如實辦理⑵納稅申報的方式：應當建立、健全自行申報納稅制⑶延期申報：、扣繳義務人按照規(guī)定的期限辦理納稅申報或者報送代扣代繳代收代繳報告表確有需要延期的應當在規(guī)定的期限內向提出延期申請，經核準，在核，考點十 征，①依照法律、行政的規(guī)定可以不設置賬簿的；②依照法律、行政的規(guī)定賬簿，但賬目或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查帳的；期仍不申報的；⑥申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的保全措從事生產、經營的限期繳納-提供納稅擔保-保全保全后期未繳，經縣級以上稅再次批強制執(zhí)行從事生產、經營的、扣繳限期繳納-強制（扣押義務人、納稅擔人道主義原則：個人及其所扶養(yǎng)家屬維持生活必需的住房和用品，不在保全措5000施代位權的納稅義務和應承擔的考點十 勞動合同的訂勞動合①協(xié)商一致②勞動者提出或同意續(xù)訂、訂立勞動合同的，除非勞訂立勞動合同的時間⑴建立勞動關系，應當訂立勞動合同；已建立勞動關系，未同時訂立勞動合同的，應當自用工之日起一個月內訂立勞動合同⑵自用工之日起一個月內，經用人單位通知后，勞動者不與用人單位訂立勞動合同的，用人單位應當通知勞動者終止勞動關系，無需向勞動者支付經濟補償，但是應當依法向勞動者支付其實際工作時間的勞動。考點十 勞動合同的可備條期限限工資的80%，并不得低于用人單位所在地的最低工資標款保密考點十 勞務派遣制勞務派遣崗位⑴資本不低于200萬元；應當向勞務行政部門申請行政⑶應與被派遣勞動者訂2年以上的固定期限勞動合勞務派遣中的報酬克扣、③同工同考點十八工作時間和休息 的工資300%的工資考點十 勞動爭議的解決方令。應當依法發(fā)出支付令⑵雙方當事人分別向勞動合同履行地和用人單位所在地的勞動爭議仲裁申請仲裁的，由勞動合同履行地的勞動爭議仲裁管轄。經法律提出仲裁要求的一方應在自勞動爭議發(fā)生之日(當事人知道或應知權利被之日)起1年內向勞動爭議仲裁提出申申請，如果存在中止、中斷事由時，仲裁不受115日內向提訟；期滿不的，裁決書發(fā)生法律力單方面“一裁②因執(zhí)行國家的勞動標準在工作時間、休息休假、社會保險等方面發(fā)生的爭議。的，15日內；有枉法裁決的，30日內申請撤銷裁決考點二十勞動合同的解除和終勞動者單方解的；③未依法為勞動者繳納社會保險費的；④用人單位的規(guī)章制度法律、的規(guī)定，損害勞動者合法權益的；⑤因用人單位過錯致勞動合同無效的；⑥法律、行政規(guī)定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。⑦用人單位以、或者限制的強迫勞動者勞動的，或者用人單位解除勞動合①在試用期間被證明不符合錄用條件的；②嚴重用人單位規(guī)章制度的提出，拒不改正的；⑤因勞動者過錯致使勞動合同無效的；⑥被依法刑事實體條件：A依照《企業(yè)法》規(guī)定重整的；B生產經營發(fā)生嚴重的；C的；D人數(shù)條件：需要裁減人員202010、、限制條件:裁減人員時，應當優(yōu)先留用下列勞動者：A定期限勞動合同的；B與本單位訂立無固定期限勞動合同的；C家庭無其他就業(yè)用人單位依法裁減人員，在6個月內重新招用人員的，應當通知被裁減A從事接觸職業(yè)害作業(yè)的勞動者未進行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病在診斷或者醫(yī)學觀察期間的；B在本單位患職業(yè)病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的；CD女職工在孕期、產期、哺乳期的；E在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休考點二十 環(huán)境 的基本制 直轄市人民對國家環(huán)境質量標準中未作規(guī)定的項目，可以制定地方環(huán)境質量標準；對國家環(huán)境質量標準中已作規(guī)定的項。法進行評價的建設項目，不得開工建設。建設項目評價 對很小、不需要進行評價的，應當填。建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。防治污染的設施應當符合經批準的評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。按照排污證的要求排放污染物；未取得排污證的，不重點污染物排放總量控制指標由下達，省染物排放標準的同時應當遵守分解到本單位的重點污染物 考點二十二環(huán)罰。按日連續(xù)處罰依照有關按照防治污染設施的運行成本、性可以根據(jù)環(huán)境保護的實際需要增加按日連續(xù)處罰的違法行為②、超量排污處罰制度，企業(yè)事業(yè)單位和其他生產經營者超過污縣級以上人民環(huán)境保護主管部門可以責令其采取限制生產停產1015510常運行防治污染設施等逃避的方式違法排放污染物的；考點二十三國有土地使用⑴有償取得通過拍賣、招標、掛牌或雙方協(xié)議的方式。工業(yè)、商業(yè)、旅游、和商品住出讓土地使用權⑵使用限制：居住用地70年；工業(yè)用地50年；科教文衛(wèi)體用地50年；商業(yè)、旅游、用劃撥土地使用權考點二十四土地承包經營②期限：耕地：30年；草地：30~50年；林地：30~70年。③收回：承包方全家上成員或者2/3以上村民代表通過，并經鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民和縣級人民農業(yè)行集體經濟組織以外的人：須經村民會議2/3以上成員或者2/3以上村民土地承包經營糾紛⑴土地確權糾紛：協(xié)商→提請確權。單位之間由縣級以上處理；個人⑵土地糾紛：協(xié)商→當?shù)赝恋匦姓鞴懿块T行政調處→提起民事（可 考點二十 房地產交易制出讓方式取得土地使劃撥方式取得⑵報有批準權的人民，準予轉讓的，由受讓方辦理土地使用權出讓土地使⑶轉讓后，改變原土地使用權出讓合同約定的土地用途的，須取得原出讓方②持有建設工程規(guī)劃證③按提供預售的商品房計算，投入開發(fā)建設的考點二十 建設用地管農用地轉為建設省、、直轄市人民批準的道路、管線工程和大型基礎設施建設項目、國國家建設用地—征收下列土地的，由批準：①基本農田②基本農田以外的耕地超過35公頃③其他土地超過70公頃的。前述以外土地由省、、直轄市人民批準，并報備案。鄉(xiāng)鎮(zhèn)公共建設用地須經鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民審核，向縣級以上地方人民土地行政主管部門提出申請，按照省、、直轄市規(guī)定的批準權限，由縣級以上地方人級以上人民土地行政主管部門批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內的臨時用地，在報地補償費，并不得修建永久性建筑物。臨時使用土地期限一般不超過2年）?？键c二十 不動產登）。①集體土地