使用章程模板的公司請(qǐng)注意：該模板是根據(jù)最新〈〈公司法》制定，基本格式適用于各企業(yè)，內(nèi)容比較全面，請(qǐng)公司在使用時(shí)根據(jù)本公司的實(shí)際情況刪除不設(shè)置的部門(mén)，保留需要的部門(mén)，如：1、獨(dú)資企業(yè)在股東會(huì)一章中，要根據(jù)自身的情況將股東會(huì)改為股東， 因?yàn)閱蝹€(gè)股東無(wú)法召開(kāi)會(huì)議，只需單獨(dú)做出決定。更改為股東會(huì)請(qǐng)仔細(xì)查看全部章程，將需要的地方更正。2、在董事會(huì)（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）兩章中，請(qǐng)公司根據(jù)自身情況保留一種，即選擇設(shè)立董事會(huì)，就將執(zhí)行董事相關(guān)的內(nèi)容刪除更改，如果選擇監(jiān)事會(huì)，就將監(jiān)事相關(guān)的內(nèi)容刪除和更改，若選擇執(zhí)行懂事或監(jiān)事，同樣處理。并仔細(xì)閱讀全部章程，將需要更改的地方一并更改。其余地方請(qǐng)各公司依據(jù)〈〈公司法》，根據(jù)本公司實(shí)際情況制定章程，避免因章程制定不嚴(yán)格造成業(yè)務(wù)無(wú)法受理。各公司在制定章程時(shí)，一定要加強(qiáng)思想意識(shí)，公司章程是公司存在的基礎(chǔ)之一，為公司以后的經(jīng)營(yíng)打下基礎(chǔ)，請(qǐng)公司認(rèn)真制定！ ！中外合資經(jīng)營(yíng)XXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)〈〈中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》 、〈〈中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)， 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于200年月日在中國(guó) 市簽訂了建立合資經(jīng)營(yíng)XXXX有限公司的合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），根據(jù)該合同，為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條合營(yíng)公司名稱為： XXXX有限公司。合營(yíng)公司的法定地址為： 市路號(hào)。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司，其法定地址為：市路號(hào)。法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍：乙方： 公司，其法定地址為： 國(guó)市路法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍：第四條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、 分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（或按照〈〈公司法》第35條約定方式）第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條合營(yíng)公司宗旨為：第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為： ^第八條合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品。第三章投資總額和注冊(cè)資本第九條合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。第十條甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本％。其中：以 萬(wàn)美元貨幣出資、以 萬(wàn)美元實(shí)物出資。乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本％。其中：以萬(wàn)美元貨幣出資物、以 萬(wàn)美元設(shè)備出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。第十一條甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認(rèn)繳出資額的15%,其余出資于合營(yíng)公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資， 出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。第十三條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十六條合營(yíng)公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章董事會(huì)第十七條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會(huì)成員連任。第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。第二條董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十二條董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司所在地舉行，也可以在董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十五條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事（或?yàn)槿w董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。）如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方 （被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的 60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議， 則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議， 即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)， 經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)， 仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十七條董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：（一） 公司章程的修改；（二） 公司的中止、解散；（三） 公司注冊(cè)資本的增加、減少；（四） 公司的分立、合并；（五） （其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。）下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上多數(shù)董事通過(guò):年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤(rùn)分配方案；（一） 公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（二） 公司經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的審計(jì)和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（三） 公司的重要規(guī)章制度；（四） 審查總經(jīng)理的重要工作報(bào)告；（五） 關(guān)于勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等；（六） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲；（七） 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）第二十九條合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三人組成，其中投資各方共同任命二名，合營(yíng)公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。 （或合營(yíng)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。 ）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三"一條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 提議召開(kāi)臨