1、2015年9月企業(yè)融資、并購和上市東衛(wèi)律師事務(wù)所目程錄目錄第二部分：私募融資金川私募融資100億中石化混改融資1000億第三部分：并購重組中材集團(tuán)控股收購2第四部分：發(fā)行上市金川股份上市綠地集團(tuán)借殼第五部分：東衛(wèi)簡介東衛(wèi)律所簡介張律師簡介藍(lán)色光標(biāo)收購第一部分：基本概念基本概念基本概念第一部分3私募融資私募融資私募融資（Private Equity，簡稱PE）指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或回購等方式，出售持股獲利。代表機(jī)構(gòu)國際：黑石、摩根、高盛國內(nèi)：中信、鼎暉、九鼎、IDG、紅杉、賽富行業(yè)特點高風(fēng)險高收益：投資

2、項目100倍以上回報，基金整體30%-40%年化收益（IRR）。高強(qiáng)度高薪酬：每年看上百個項目，百萬甚至千萬年薪。4并購重組并購重組并購指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并 又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。分類產(chǎn)業(yè)并購上市公司并購5發(fā)行上市發(fā)行上市上市（Initial Public Offerings，簡稱IPO）指企業(yè)通過證券交易所首次

3、公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。上市地點國內(nèi)A股上市：上海證券交易所、深圳證券交易所上市香港上市：香港聯(lián)交所上市，H股或紅籌結(jié)構(gòu)上市美國上市：美國紐交所、納斯達(dá)克上市上市目的獲得巨額融資，提升企業(yè)品牌形象，便于企業(yè)資本運(yùn)作，企業(yè)家財富增長6企業(yè)融資上市流程7 PE(私募股權(quán)基金投資)介入階段 IPO(上市融資)創(chuàng)設(shè)階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段 Angle(天使投資) VC(風(fēng)險投資)企業(yè)融資上市流程8私募融資第二部分9私募融資金川私募融資100億元金川私募融資100億元融資規(guī)模：100億元。融資方案：控股股東以自身資產(chǎn)認(rèn)購增資，外部財務(wù)投資者以貨幣資金認(rèn)購

4、增資。融資流程重組改制；成立股份公司；融資；上市。10私募融資金川私募融資100億元重組改制主體層面：非公司制企業(yè)，采取改制或剝離方式進(jìn)行重組。資產(chǎn)層面：礦權(quán)、土地的處置。人員層面：國有企業(yè)人員，身份買斷。成立股份公司國資審批程序。審計評估。發(fā)起人大會。工商登記。11私募融資金川私募融資100億元融資簽署增資協(xié)議。股東會決議。發(fā)起人大會。工商變更登記。上市滿足上市要求后，申報上市。12私募融資金川私募融資100億元方案選擇的原因股份公司成立后再私募融資。國有股東同步增資。股份公司上層架構(gòu)的選擇。私募融資內(nèi)容典型的私募融資項目，擬上市的項目公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)。條款：公司治理、優(yōu)先權(quán)安排、反稀釋、

5、業(yè)績承諾、對賭、回購清算優(yōu)先。流程：意向、盡調(diào)、簽約、交割。13私募融資金川私募融資100億元具體流程融資簡介。意向投資方接觸。簽署保密協(xié)議。融資備忘錄。出具意向函。盡職調(diào)查。簽署投資協(xié)議。交割。工商變更。14私募融資中石化混改融資1000億元中石化混改融資1000億元中石化通過重組銷售板塊，以該板塊單獨融資，獲得市場投資者1000億元的投資。融資流程重組：對中石化銷售板塊進(jìn)行重組，滿足融資架構(gòu)條件。融資：與社會投資方進(jìn)行多輪洽談溝通，最終完成融資工作。具體請見附件1 中石化融資公告文件。15并購重組第三部分并購重組中材集團(tuán)控股收購揚(yáng)州中科中材集團(tuán)控股收購揚(yáng)州中科目的：通過收購切入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域

6、。模式：控股收購。交易結(jié)構(gòu)：中材集團(tuán)以增資方式認(rèn)購揚(yáng)州中科的增資，實現(xiàn)對揚(yáng)州中科的控股。并購關(guān)鍵問題符合國資監(jiān)管要求。做好盡職調(diào)查工作。治理結(jié)構(gòu)和后續(xù)融合的問題。17并購重組中材集團(tuán)控股收購揚(yáng)州中科中材集團(tuán)控股收購揚(yáng)州中科法律層面的工作交易方案：擬定合適的交易方案，達(dá)到并購目的。盡職調(diào)查：集團(tuán)內(nèi)部確定認(rèn)購意向，聯(lián)合行業(yè)、財務(wù)人員共同開展盡職調(diào)查工作。協(xié)議準(zhǔn)備：準(zhǔn)備增資擴(kuò)股協(xié)議書，與對方商談協(xié)議條款。履行程序：按照合規(guī)程序，履行內(nèi)部報批程序。18并購重組藍(lán)色光標(biāo)對外收購藍(lán)色光標(biāo)對外收購目的：上下游產(chǎn)業(yè)收購，通過收購擴(kuò)大上市公司收入、利潤，提高上市公司整體規(guī)模。交易結(jié)構(gòu)：上市公司現(xiàn)金收購或股份對外收購。案例分析藍(lán)色光標(biāo)收購思恩客。藍(lán)色光標(biāo)現(xiàn)金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)。見附件2 藍(lán)色光標(biāo)收購公告。19發(fā)行上市第四部分發(fā)行上市金川上市金川股份發(fā)行上市滿足證監(jiān)會監(jiān)管要求，進(jìn)行了重組改制、成立股份公司并對外融資。解決歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、人員安置等問題后，申報發(fā)行上市