1、x集團管理咨詢項目集團及控股公司治理,Page 1,目錄,集團公司治理結(jié)構(gòu) 集團董事會專門委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定,Page 2,根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，董事會獲授權(quán)行施股東會的大部分權(quán)利 董事會由3人組成，人數(shù)較少，運作效率高 董事會成員中無職工代表，與公司法的規(guī)定有出入 監(jiān)事會由有關(guān)部門派出，依照有關(guān)規(guī)定對公司進行審計和監(jiān)督,x集團公司治理結(jié)構(gòu)的主要特點,結(jié)構(gòu),方面,特點,在集團重大事項的決策過程中，體現(xiàn)出黨委、董事會、總經(jīng)理三元一體的特征，集團核心領(lǐng)導(dǎo)能夠協(xié)調(diào)一致、默契配合 集團的章程、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則

2、等對董事會和經(jīng)營層的分工有明確的規(guī)定，但在實際運行中并沒有嚴(yán)格區(qū)分。董事會的召開比較頻繁，且一般擴大召開，所討論內(nèi)容與總經(jīng)理辦公會沒有明確劃分 董事會所討論的一些重大事宜，如重大投資項目的審批事項，在提交董事會之前，未經(jīng)有關(guān)部門及專家的評估，不利于風(fēng)險的防范及董事會決策的科學(xué)性,治理體系運作,在單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的條件下，集團目前的公司治理體系在結(jié)構(gòu)上和運作方式上滿足集團在一次創(chuàng)業(yè)過程中對效率的要求，是集團自成立后的超常規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵因素之一 集團目前治理體系的成功運作，是建立在核心領(lǐng)導(dǎo)層團結(jié)、協(xié)作，無重大經(jīng)營理念沖突的基礎(chǔ)之上，缺乏制度化權(quán)力制約與平衡機制，有利于實現(xiàn)迅速的機會捕捉和規(guī)模擴張，但不利

3、于風(fēng)險的控制和決策的科學(xué)化,Page 3,公司治理的制度安排，在經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)的研究中，有不同的側(cè)重,企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 上市企業(yè)的管理和資訊披露 企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理 經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性,公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，而且還包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團之間分配等一系問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重要的決定因素之一,經(jīng)濟學(xué)的研究 側(cè)重于利益機制,經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益兼容問題

4、。這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題,管理學(xué)的研究 側(cè)重于管理能力,經(jīng)理層的管理能力問題，也即由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（董事會、總裁）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題,企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展（組織的衰亡過程與原因） 總裁的思維和行為模式對組織的影響 核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔、高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成、總裁和董事的評估和撤換程序） 企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨立性和工作程序，對一把手的制度約束）,主要問題,主要問題,Page 4,政府控制,x集團作為國有獨資企業(yè)，在公司治理層面的制度調(diào)整余地不大,由于x集團單一國有股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征，在企業(yè)根本的利益機制方面

5、，由政府控制，集團基本上沒有調(diào)整的空間 集團只能在管理的角度，進行有限的調(diào)整，建立起較為合理的權(quán)力平衡制約機制和決策機制,上市企業(yè)的管理和資訊披露,企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展,治理結(jié)構(gòu)層面解決的主要問題,企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu),企業(yè)控制權(quán)市場的管理,經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn),經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性,總裁的思維和行為模式對組織的影響,核心人事安排,企業(yè)決策體制的設(shè)置,非上市企業(yè)，向政府有關(guān)部門匯報,建立制度化的風(fēng)險防范機制,國有獨資,國有資產(chǎn)的重組由政府主導(dǎo),接受政府的指導(dǎo)，有一定的自主性,政府委派主要領(lǐng)導(dǎo)人，非市場化,對經(jīng)營層進行制度化的約束,主要人員由政府委派,建立科學(xué)、規(guī)范的決策程序和機制,約束因

6、素及集團自身的可控性,利益機制方面,管理能力方面,Page 5,在公司治理層面有限的調(diào)整，應(yīng)以企業(yè)長期持續(xù)健康發(fā)展為出發(fā)點,在管理制度的層面，保證集團的長期持續(xù)健康發(fā)展,董事會與管理層進行合理的分工，規(guī)范董事會的運作，充分發(fā)揮對管理層的監(jiān)督和制約作用，在制度上保證管理層在經(jīng)營管理方面的自主性 設(shè)立專門委員會，使集團的決策機制更為科學(xué),董事會,管理層,專門委員會,監(jiān)事會,目標(biāo),調(diào)整內(nèi)容,權(quán)力的平衡與制約機制將不可避免地影響決策效率，但將在制度上規(guī)范個人對組織的影響，降低人為因素對組織造成重大風(fēng)險或劇烈動蕩的可能性,影響,Page 6,在目前單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及有關(guān)法律和政策的約束條件下，集團自身無法對

7、治理體系進行結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，但應(yīng)在實際運作過程中，應(yīng)該執(zhí)行公司法及集團的有關(guān)規(guī)定對董事會及總經(jīng)理職能的嚴(yán)格分工,方面,具體職能,集團管理,確定集團戰(zhàn)略規(guī)劃 審批集團重大投資方案 審批集團的經(jīng)營計劃 審批集團控股子公司的并購、重組方案 審批集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 審批集團的利潤分配方案和彌補虧損方案,重大決策,經(jīng)營層管理,制定集團章程 制定集團的基本管理制度 決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘集團副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項,擬訂集團增加或者減少注冊資本的方案 擬訂集團發(fā)行債券的方案 擬訂集團合并、分立、解散的方案,其他,方面,具體職能,集團管理,組織實施

8、集團戰(zhàn)略規(guī)劃 組織實施集團重大投資方案 組織實施集團年度經(jīng)營計劃,執(zhí)行董事會決議,經(jīng)營層管理,擬定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案 擬定集團基本管理制度 制定集團具體規(guī)章制度,提請聘任或解聘集團副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的高層管理人員 提請聘任或者解聘除控股子公司總經(jīng)理 根據(jù)控股子公司總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘控股子公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人,制定集團控股子公司的并購、重組方案 制定集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 制定集團的利潤分配方案和彌補虧損方案 審批控股子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 審批控股子公司年度經(jīng)營計劃,重大決策,集團董事會的關(guān)鍵職能*,集團總經(jīng)理的關(guān)鍵職能*,*

9、 僅列出關(guān)鍵職能，以公司法、集團的章程及董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則等的規(guī)定為準(zhǔn),Page 7,同時，對董事會的組織及召開進行制度化的規(guī)范。應(yīng)規(guī)定董事會會議的主要議題,全體會議,會議提出,每年至少召開兩次,會議議題,集團戰(zhàn)略規(guī)劃 年度財務(wù)預(yù)、決算方案 年度經(jīng)營計劃 利潤分配或虧損彌補方案 收購、兼并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定 修改公司章程 其他應(yīng)由全體會議決定的事項,方面,董事長認為必要時 1/3以上董事聯(lián)名提議時 監(jiān)事會提議時 總經(jīng)理提議時,重大投資方案 重大資產(chǎn)購置 重要合同，該合同可能對集團的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益產(chǎn)生重大影響 集團的重大債務(wù) 未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況 重

10、大虧損或超過凈資產(chǎn)10以上的重大損失 董事長、1/3以上的董事或總經(jīng)理發(fā)生較大變化 重大訴訟 重大資產(chǎn)抵押、擔(dān)保 專業(yè)委員會的設(shè)置及人員任免 生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化,臨時會議,Page 8,董事會的議題應(yīng)經(jīng)過充分地準(zhǔn)備，并盡可能保證董事均能親自參加,方面,規(guī)則,會議召開,全體會議必須由董事親自出席 臨時會議由1/2以上董事出席方可舉行 董事因故不能出席，必須書面委托其他董事代為出席 董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)由副董事長或指定一名董事代其召集董事會會議,會議準(zhǔn)備,全體會議應(yīng)至少提前 10 天通知全體董事 臨時會議應(yīng)至少提前 3 天通知全體董事 會議議題由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出 會議議題

11、提交董事會前應(yīng)經(jīng)管理層充分討論 會議議題應(yīng)于會議召開前 15 個工作日將書面材料交于集團辦公室 集團辦公室處于會議召開前 10 日，書面通知全體董事 于會議召開前 3 日，將會議議題相關(guān)資料送達全體董事 有1/3以上董事認為資料不夠充分時，可聯(lián)名提出推遲會議或暫緩部分議題的表決 特殊情況或緊急事項，可在各董事簽署同意接受短時間通知的同意函后召開,Page 9,董事會的決議應(yīng)設(shè)定明確的規(guī)則,決議類型,規(guī)則,普通決議,需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,特別決議,需經(jīng)全體董事2/3以上通過,董事會工作報告 利潤分配一彌補虧損方案 集團戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)、決算方案 重大投資項目方案 集團年度報告 法律、法規(guī)規(guī)定的其他

12、應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項,集團增加或者減少注冊資本 集團發(fā)行債券 集團合并、分立、解散 公司章程的修改 其他對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項,會議議案,每次會議均需形成會議紀(jì)要 所有決議均需形成書面決議案,會議紀(jì)要需一式兩份，作為公司重要檔案保存 會議紀(jì)要及決議案需由出席會議的董事和董事會秘書簽名,適用事項,Page 10,目錄,集團公司治理結(jié)構(gòu) 集團董事會專門委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定,Page 11,為使集團董事會的決策更具科學(xué)性，并有效地防范風(fēng)險，董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，輔助董事會的決策,專門委員會類型,典型的職能,

13、戰(zhàn)略決策委員會,審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督、核實公司重大投資決策,審計委員會,檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和報告程序 考核公司的內(nèi)部控制體系 檢查并監(jiān)督公司的風(fēng)險 檢查公司遵守法律法規(guī)的情況,提名委員會,制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序 廣泛選擇董事候選人 審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人,薪酬與考核委員會,制訂董事會成員的薪酬方案 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 制定績效的標(biāo)準(zhǔn),投資委員會,設(shè)計科學(xué)的投資項目評估辦法 為公司決策提供可信的評估結(jié)果 為項目管理提供可行性建議,董事會,鑒于x集團產(chǎn)業(yè)投資型集團公司的特點，有較多重大的投資項目需要由集團董事會進行審批，以及集團實行預(yù)算管理的必要性

14、，應(yīng)先設(shè)投資委員會,預(yù)算委員會,審核公司年度運營計劃及預(yù)算 監(jiān)督年度預(yù)算的執(zhí)行情況,Page 12,集團投資委員會的構(gòu)成及職能,董事會,一般由董事會一名獨立董事負責(zé)某一專門委員會的工作 鑒于集團目前無獨立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性及投資委員會工作的獨立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會,管理層,集團主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部、及計劃財務(wù)部門負責(zé)人為投資委員會成員,專家,應(yīng)根據(jù)集團的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 行業(yè)技術(shù)專家 行業(yè)市場專家 法律專家,投資委員會構(gòu)成,審查、評估集團擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可

15、行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見,投資委員會職能,Page 13,投資委員會審查項目的范圍,集團業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團進行的投資項目 集團根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目,集團本部投資項目,下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目 指標(biāo)管理型： 2000 萬元及以上 扶持型： 1000 萬元及以上 培育型： 500 萬元及以上 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目,控股公司的投資項目,Page 14,投資委員會的運作方式,業(yè)務(wù)拓展部,總經(jīng)理

16、,投資委員會,董事會,開始,審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析/盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估,審核初步評估,審核投資方案,批準(zhǔn)投資項目,進入項目實施程序,是,是,是,否,否,否,業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機構(gòu) 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn) 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責(zé)召集和組織投資委員會的會議 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議,流程,說明,對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進行更為深入的評估,投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不

17、同意的意見并說明理由 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù),只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 董事長對是否批準(zhǔn)投資項目擁有一票否決權(quán) 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員,選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核,復(fù)議或存檔,復(fù)議或存檔,復(fù)議或存檔,Page 15,執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運作建議,由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進行管理,由于在過渡的組織調(diào)整方案中,投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負責(zé)，由運營管理一部和二部提名

18、相應(yīng)的行業(yè)專家 屬集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負責(zé)進行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運營管理部進行項目的初步評估，并準(zhǔn)備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助,因此建議,Page 16,集團預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運作方式,董事會,由于集團董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會,管理層,集團總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負責(zé)人為投資委員會成員,外部專家,可選擇一名預(yù)算管理的專家

19、（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問,預(yù)算委員會構(gòu)成,審核集團基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團預(yù)算執(zhí)行情況,預(yù)算委員會職能,工作機構(gòu),預(yù)算委員會的工作機構(gòu)是集團計劃財務(wù)部，負責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會,工作程序,計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準(zhǔn) 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會,預(yù)算委員會運作方式,Page 17,目錄,集團公司治理結(jié)構(gòu) 集團董事會專門

20、委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定,Page 18,Page 19,集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員*,控股公司董事會構(gòu)成,中華人民共和國公司法 上市公司治理準(zhǔn)則 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求,* 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括,集團派出董事,董事長,總經(jīng)理*,財務(wù)總監(jiān)*,其他主要股東代表,中小投資者代表,非執(zhí)行董事,獨立董事,所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 對非上市企業(yè)

21、，可不設(shè)獨立董事,* 證監(jiān)會2002年1月發(fā)布實施的上市公司治理準(zhǔn)則第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件,執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù),非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù),Page 20,董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論,When the CEO is also Chairman.Checks and balances have been thrown to the wind 如果CEO同時擔(dān)任董事長，

22、核查與平衡將會被丟在風(fēng)中 Benjamin Rosen 本杰明羅森 Chairman of Compaq 康柏公司董事長,兼任(CEO Duality),不兼任,優(yōu)點,保證行政指揮體系的有效性,保證對總經(jīng)理必要的監(jiān)督 是在關(guān)鍵時刻改換根本策略和最 高領(lǐng)導(dǎo)的體制安排,缺點,缺乏制約與平衡機制 決策隨意性很大 股東獲取信息可能被屏蔽或不適當(dāng)?shù)剡^濾,公司管理系統(tǒng)的效率可能會被降低 在管理層與董事會之間可能造成較為嚴(yán)重的沖突,實踐*,80%的美國公眾公司,76%的歐洲公司,案例,通用電器 早期的福特（1956年以前）,通用汽車 微軟 康柏,* 資料來源：A comparison of the view

23、s of CEOs and Public Pension Funds on the corporate Governance issues of Chairman CEO Duality and the Election of Lead Directors, Peter Allan, Albert Widman, March 1999,Page 21,為保證集團對控股公司有較強的控制力，使集團的管理模式能夠順利實施，建議集團確立控股公司的董事長與總經(jīng)理職位分設(shè)的原則,在“放權(quán)式管理”的基本前提下，集團面臨信息不對稱的風(fēng)險，不易在早期識別控股公司的潛在風(fēng)險 在董事長與總經(jīng)理合一的情況下，集團無法

24、有效制約控股公司總經(jīng)理對局部和短期利益的追求，集團總體戰(zhàn)略意圖的實施可能會遇到較大阻力 集團的管理模式尚處在建立和健全的過程中，大部分控股公司內(nèi)部的管理制度體系尚不完備。在變革的過程中，需要集團對控股公司保持較強的控制力,集團對控股公司管理的主要挑戰(zhàn),控股公司的董事長與總經(jīng)理分設(shè)，董事長由集團管理層人員兼任，有利于集團充分了解控股公司的經(jīng)營狀況；貫徹集團的戰(zhàn)略意圖；并對控股公司的總經(jīng)理形成必要的制約與監(jiān)督機制 對于屬于起步發(fā)展階段、規(guī)模較小的控股公司，集團可派出董事長并兼任總經(jīng)理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速發(fā)展。在控股公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可將董事長和總經(jīng)理職位分設(shè),Page 22,

25、集團派出執(zhí)行董事的任用方式及職責(zé),執(zhí)行董事,任用方式,董事長,總經(jīng)理,財務(wù)總監(jiān),集團管理層兼任，由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定,由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定,集團人力資源部會同財務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認，由集團董事會決定,職責(zé),擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負責(zé)控股公司董事會的工作 向集團匯報控股公司的重大經(jīng)營事項，并經(jīng)集團授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見,履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營 經(jīng)常性地向集團匯報控股公司的經(jīng)營狀況 經(jīng)集團授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見,負責(zé)控股公司的財務(wù)管理 與集團計劃財務(wù)部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝

26、通，及時向集團匯報控股公司的財務(wù)狀況，及時發(fā)現(xiàn)并控制財務(wù)風(fēng)險 經(jīng)集團授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見,Page 23,集團派出非執(zhí)行董事的方案選擇,方案一：由運營管理部人員擔(dān)任,方案二：由集團中層管理人員兼任,任用方式,派出董事應(yīng)為運營管理部工作人員，由運營管理部會同人力資源部提名，由集團總經(jīng)理確定并報董事會批準(zhǔn),派出董事為集團中層管理人員，由人力資源部提名，經(jīng)總經(jīng)理確定并由集團董事會批準(zhǔn),職責(zé),協(xié)助運營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理（詳細職責(zé)描述見下頁）,僅作為集團在控股公司董事會董事席位的代表，根據(jù)集團的授權(quán)，出席控股公司董事會并轉(zhuǎn)述集團對重大事項的意見,特點,對下屬公司管理的

27、法律架構(gòu)與實際管理架構(gòu)趨同，有利于運營管理部充分行施其職能 人員集中配置，減少了信息傳遞的中間環(huán)節(jié) 對集團現(xiàn)行的派出方式有較大的改變，對運營管理部人員素質(zhì)有較高要求，調(diào)整有一定難度,與集團現(xiàn)行的作法一致 法律架構(gòu)與管理架構(gòu)不一致，運營管理部需與控股公司建立相應(yīng)的管理關(guān)系 由于集團派出非執(zhí)行董事不能密切關(guān)注控股公司的經(jīng)營情況，將限制控制公司董事會功能的發(fā)揮,上述兩種方案各有優(yōu)缺，由集團管理層選擇,Page 24,Page 25,集團派出董事的績效評價及報酬原則*,* 派出董事的績效指標(biāo)及考核辦法，將在績效管理體系的設(shè)計中詳細述及 * 如非執(zhí)行董事的派出采用方案二，則無須對其該角色的績效進行評價,

28、派出董事,績效評價的要點,董事長,總經(jīng)理,財務(wù)總監(jiān),由集團評價其業(yè)績表現(xiàn)，并參考控股公司股東會對其業(yè)績的評價 績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司是否實現(xiàn)集團的戰(zhàn)略要求,由控股公司董事會評價其績效 由集團運營管理部會同人力資源部提出集團的績效評價意見，并由董事長及集團派出非執(zhí)行董事代表集團，在控股公司董事會出具 績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是總經(jīng)理是否在控股公司的經(jīng)營過程中貫徹了集團的戰(zhàn)略意圖并完成戰(zhàn)略目標(biāo),由控股公司董事會評價其績效 由集團計劃財務(wù)部會同人力資源部提出集團的績效評價意見，并由董事長及集團派出非執(zhí)行董事代表集團，在控股公司董事會出具 績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司的財務(wù)狀況,薪酬決定及支付,

29、由集團決定支付其薪酬 薪酬的變動部分與控股公司的績效掛鉤,由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付 薪酬與控股公司的業(yè)績掛鉤,由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付,非執(zhí)行董事（方案一）*,由集團運營管理部會同人力資源部評價其績效 績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是非執(zhí)行董事是否按要求協(xié)助集團運營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理,由集團決定其薪酬水平并由集團支付,Page 26,目錄,集團公司治理結(jié)構(gòu) 集團董事會專門委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定,Page 27,附件：公司法對有限責(zé)任公司董事會及總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,第四十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)

30、： （一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。,第五十條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)

31、營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。,董事會,總經(jīng)理,Page 28,附件：公司法對股份公司董事會及總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,第一百一十二條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議

32、； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。,第一百一十九條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三

33、）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。,董事會,總經(jīng)理,Page 29,附件：上市公司治理準(zhǔn)則對控股股東與上市公司關(guān)系的規(guī)定,第二章控股股東與上市公司 第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范 第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。 第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強