企業(yè)合并法律合同模板企業(yè)合并，茲事體大，關(guān)乎各方股東權(quán)益、公司未來發(fā)展乃至市場格局。一份嚴(yán)謹(jǐn)、周全的合并合同，是確保合并順利進(jìn)行、防范潛在風(fēng)險、明確各方權(quán)利義務(wù)的基石。本模板旨在提供一個專業(yè)的框架，供合并各方參考使用。請注意，實際操作中，務(wù)必結(jié)合具體情況，并咨詢專業(yè)法律顧問進(jìn)行調(diào)整和完善。企業(yè)合并合同甲方（合并方/吸收方）：法定代表人：住所：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（被合并方/并入方）：法定代表人：住所：統(tǒng)一社會信用代碼：（注：若為多方合并，可增加丙方、丁方等，并相應(yīng)調(diào)整條款）鑒于條款：1.甲方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（或股份有限公司），具有獨(dú)立法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。2.乙方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（或股份有限公司），具有獨(dú)立法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。3.甲、乙雙方（以下統(tǒng)稱“各方”）本著平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方（或：甲、乙雙方共同新設(shè)合并成立丙公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同信守。第一條定義與釋義1.1合并：指本合同約定的，甲方吸收合并乙方，乙方的法人資格依法終止，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等由甲方依法承繼（或：甲、乙雙方解散并共同出資設(shè)立新公司，由甲、乙雙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等投入新公司）。1.2合并基準(zhǔn)日：指為確定各方資產(chǎn)、負(fù)債價值及股東權(quán)益而設(shè)定的基準(zhǔn)日期，各方同意確定為【具體日期，例如：某年某月某日】。1.3交割日：指本合同約定的合并事項完成，乙方（或甲、乙雙方）資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等實際轉(zhuǎn)移至甲方（或新設(shè)公司）的日期。1.4審計、評估機(jī)構(gòu)：指各方共同選定的，對各方截至合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行審計、評估的具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)。1.5相關(guān)審批機(jī)關(guān)：指依據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次合并事宜有審批權(quán)的政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所（如適用）及各方的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二條合并方式與內(nèi)容2.1合并方式：□吸收合并：甲方為吸收方，乙方為被吸收方。合并完成后，甲方繼續(xù)存續(xù)，乙方的法人資格依法注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、知識產(chǎn)權(quán)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)由甲方依法承繼。□新設(shè)合并：甲、乙雙方均為被合并方，共同出資設(shè)立【新設(shè)公司名稱】（以下簡稱“新設(shè)公司”）。合并完成后，甲、乙雙方的法人資格均依法注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、知識產(chǎn)權(quán)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)由新設(shè)公司依法承繼。2.2合并后的公司（如為吸收合并，則指甲方；如為新設(shè)合并，則指新設(shè)公司，以下統(tǒng)稱“存續(xù)公司”）基本情況：（如為吸收合并，可簡述甲方基本信息或變更情況；如為新設(shè)合并，則需詳細(xì)約定新設(shè)公司的名稱、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、組織形式等）2.2.1公司名稱：【存續(xù)公司名稱】2.2.2注冊資本：【具體金額】2.2.3住所：【具體地址】2.2.4經(jīng)營范圍：【具體經(jīng)營范圍】（其他需約定的事項）第三條合并基準(zhǔn)日與交割日3.1本次合并的合并基準(zhǔn)日確定為【具體日期】。3.2交割日：在本合同約定的全部生效條件滿足（或被有權(quán)方豁免）后的【具體天數(shù)】日內(nèi)，或各方協(xié)商確定的其他日期為交割日。自交割日起，存續(xù)公司即開始承繼被合并方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他權(quán)利義務(wù)。第四條資產(chǎn)、負(fù)債的處理4.1資產(chǎn)的處置：4.1.1自合并基準(zhǔn)日起，乙方（及甲方，如為新設(shè)合并）的全部資產(chǎn)（包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資等），無論是何種形式、位于何處，均由存續(xù)公司依法承繼。4.1.2各方應(yīng)確保其對所擁有或控制的資產(chǎn)享有合法權(quán)利，并負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更至存續(xù)公司的相關(guān)手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由【約定承擔(dān)方】承擔(dān)。4.2負(fù)債的承擔(dān)：4.2.1自合并基準(zhǔn)日起，乙方（及甲方，如為新設(shè)合并）的全部負(fù)債（包括但不限于已知負(fù)債、或有負(fù)債、潛在負(fù)債），均由存續(xù)公司依法承擔(dān)。4.2.2各方應(yīng)如實、全面地向?qū)Ψ郊皩徲?、評估機(jī)構(gòu)披露其全部負(fù)債情況。對于未予披露的負(fù)債，由【原責(zé)任方】承擔(dān)，若因此給存續(xù)公司或其他方造成損失的，【原責(zé)任方】應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條股東權(quán)益的處理與對價支付（如適用）5.1審計與評估：各方同意，聘請【審計機(jī)構(gòu)名稱】作為本次合并的審計機(jī)構(gòu)，聘請【評估機(jī)構(gòu)名稱】作為本次合并的評估機(jī)構(gòu)，對各方截至合并基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及資產(chǎn)價值進(jìn)行審計和評估。審計報告和評估報告將作為確定各方股東權(quán)益價值及合并對價（如有）的重要參考依據(jù)。5.2合并對價（如為吸收合并，通常涉及甲方支付給乙方股東的對價；如為新設(shè)合并，通常涉及各方股東在新設(shè)公司的股權(quán)比例安排）：5.2.1經(jīng)審計、評估并經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，乙方股東所享有的權(quán)益價值為【具體金額】。5.2.2甲方（或新設(shè)公司發(fā)起人）同意以【股權(quán)置換/現(xiàn)金支付/或兩者結(jié)合等方式】作為合并對價支付給乙方股東。（以下根據(jù)實際對價方式詳細(xì)約定，例如股權(quán)置換的比例、價格，現(xiàn)金支付的金額、期限、方式等）5.2.3若選擇股權(quán)置換：甲方（或新設(shè)公司）同意向乙方股東發(fā)行【具體數(shù)量】股普通股（或?qū)?yīng)股權(quán)），每股（或每單位股權(quán)）作價【具體金額】，以換取乙方股東持有的乙方【具體比例或數(shù)量】的股權(quán)。5.2.4若選擇現(xiàn)金支付：甲方（或新設(shè)公司的其他發(fā)起人）同意向乙方股東支付現(xiàn)金人民幣【具體金額】作為對價。支付方式和期限為：【詳細(xì)約定】。5.3存續(xù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（如為新設(shè)合并，需詳細(xì)約定；如為吸收合并，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生相應(yīng)變化）：股東名稱/姓名|出資額/持股數(shù)量|出資比例/持股比例---|---|---【甲方股東】|【具體金額/數(shù)量】|【具體比例】【乙方股東】|【具體金額/數(shù)量】|【具體比例】（其他股東）||第六條員工安置6.1本次合并完成后，乙方（及甲方，如為新設(shè)合并）的現(xiàn)有員工由存續(xù)公司【全部接收/按約定方式安置】。6.2存續(xù)公司應(yīng)與留用員工依法重新簽訂勞動合同，原勞動合同的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司承繼，工作年限連續(xù)計算。6.3對于不愿進(jìn)入存續(xù)公司的員工，或根據(jù)國家規(guī)定及公司政策需要進(jìn)行分流安置的員工，由【原公司/存續(xù)公司】按照國家有關(guān)勞動法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。6.4各方應(yīng)共同配合，確保員工安置工作平穩(wěn)、有序進(jìn)行，維護(hù)員工隊伍穩(wěn)定。第七條陳述與保證7.1甲方的陳述與保證：7.1.1甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，具有獨(dú)立法人資格和簽署及履行本合同的合法權(quán)利能力和行為能力。7.1.2甲方簽署和履行本合同已獲得一切必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會/董事會決議）和外部審批（如需），并向乙方提供了真實、有效的決議文件。7.1.3甲方向乙方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供的所有文件、資料和信息（包括但不限于財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、負(fù)債情況、重大合同等）均是真實、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性的，不存在任何重大遺漏。7.1.4甲方不存在任何未披露的重大訴訟、仲裁、行政處罰或可能對本次合并產(chǎn)生重大不利影響的事項。7.1.5甲方將按照本合同的約定，全面、及時地履行其在本合同項下的各項義務(wù)。7.2乙方的陳述與保證：（內(nèi)容與甲方的陳述與保證基本類似，重點(diǎn)在于乙方自身的合法性、授權(quán)、信息真實性、無重大不利事項等）7.3各方共同的陳述與保證：7.3.1各方簽署和履行本合同不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定或合同。7.3.2各方將盡最大努力，相互配合，采取一切必要措施（包括但不限于獲得相關(guān)審批、辦理工商變更/注銷登記等），促成本次合并的順利完成。第八條合并的實施與交割8.1審批與備案：各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)，或相互配合，在本合同簽署后【具體天數(shù)】日內(nèi)，向相關(guān)審批機(jī)關(guān)提交本次合并所需的全部文件，辦理必要的審批、核準(zhǔn)、備案或登記手續(xù)。8.2審計、評估的實施：各方應(yīng)配合審計、評估機(jī)構(gòu)的工作，提供必要的資料和便利條件，確保審計、評估工作的順利進(jìn)行。審計報告和評估報告出具后，各方應(yīng)及時審議并確認(rèn)。8.3交割前的準(zhǔn)備：在交割日前，各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)準(zhǔn)備好進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等移交所需的全部文件、資料，并確保標(biāo)的資產(chǎn)的完整與安全。8.4交割：在交割日，各方應(yīng)在【約定地點(diǎn)】辦理資產(chǎn)、負(fù)債、賬冊、文件、印章、權(quán)屬證書等的移交手續(xù)，并簽署交割確認(rèn)文件。第九條保密條款9.1任何一方對于因簽署和履行本合同而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”），均負(fù)有保密義務(wù)。9.2除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密義務(wù)在本合同終止后【具體年限，如：三/五】年內(nèi)持續(xù)有效。第十條違約責(zé)任10.1本合同任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行約定義務(wù)等，均構(gòu)成違約。10.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。10.3若因一方違約導(dǎo)致本次合并無法完成，違約方應(yīng)承擔(dān)由此給守約方造成的全部損失。第十一條不可抗力11.1“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。11.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行合同的影響，決定是否終止合同、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【甲方/乙方/新設(shè)公司住所地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（或：提交【某仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁）。12.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。第十三條合同的生效、變更與解除13.1本合同自各方的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起成立，并在下列條件全部成就后生效：（1）甲方股東會/董事會審議通過本次合并方案及本合同；（2）乙方股東會/董事會審議通過本次合并方案及本合同；（3）本次合并獲得相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/備案（如需要）；（4）【其他需要滿足的生效條件】。13.2本合同的任何修改、補(bǔ)充，均須由各方協(xié)商一致并簽署書面文件，并履行必要的內(nèi)部審批和外部審批程序后方能生效。13.3除本合同另有約定外，非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得單方面解除本合同。13.4出現(xiàn)下列情況之一時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同：（1）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致守約方合同目的無法實現(xiàn)；（2）因不可抗力致使本合同主要目的不能實現(xiàn)；（3）本次合并因法定原因或政策調(diào)整無法獲得必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。第十四條通知與送達(dá)14.1本合同項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于傳真、專人送遞、掛號信或電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的各方住所或其后書面變更的地址。14.2電子郵件通知在發(fā)出且未收到發(fā)送失敗回執(zhí)時視為送達(dá)；傳真在成功發(fā)送并收到確認(rèn)回報時視為送達(dá)；專人送遞在簽收時視為送達(dá)；掛號信在寄出后第【具體天數(shù)】日視為送達(dá)。第十五條其他15.1費(fèi)用承擔(dān)：除非本合同另有約定，各方為本次合并所發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、稅費(fèi)、工商變更登記費(fèi)等）由【各方各自承擔(dān)/存續(xù)公司承擔(dān)/按約定比例承擔(dān)】。15.2完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成各方就本合同項下合并事宜所達(dá)成的完整協(xié)議，取代各方此前就此達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。15.3可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效、違法或不可執(zhí)行，該條款的無效、違法或不可執(zhí)行不影響本合同其他條款的效力。15.4棄權(quán)：任何一方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄。15.5附件：本合同的附件（如有）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。15.6本合同一式【具體份數(shù)】份，甲方執(zhí)【具體份數(shù)】份，乙方執(zhí)【具體份數(shù)】份，【報送相關(guān)審批機(jī)關(guān)/登記機(jī)關(guān)】【具體份數(shù)】份，【其他需要留存的主體】執(zhí)【具體份數(shù)】份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日（如有丙方、丁方等，依次列明簽署欄）---重要提示：1.本模板為通用參考，企業(yè)合并涉及復(fù)雜的法律、財務(wù)、稅務(wù)等問題，具體條款需根據(jù)合并各方的實際情況、合并方式、行業(yè)特點(diǎn)等進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計和調(diào)整。2.“陳述與保證”條款是核心風(fēng)險控制條款，應(yīng)根據(jù)實際情況進(jìn)行詳盡、具體的約定，避免籠統(tǒng)。3