2025年公司法在線試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年《公司法》規(guī)定，下列哪類財產(chǎn)不得作為有限責任公司股東的出資？A.建設(shè)用地使用權(quán)B.專利技術(shù)C.已設(shè)定抵押權(quán)的機器設(shè)備D.債權(quán)答案：C解析：2025年《公司法》第27條明確規(guī)定，股東不得以法律、行政法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)出資。已設(shè)定抵押權(quán)的機器設(shè)備因存在權(quán)利負擔，轉(zhuǎn)讓受限，故不得作為出資。2.甲公司為一人有限責任公司，股東張某擬將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。根據(jù)2025年《公司法》，下列哪一程序無需履行？A.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單B.通知公司債權(quán)人C.修改公司章程D.辦理股權(quán)變更登記答案：B解析：一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于股東變更，不涉及公司資產(chǎn)或負債的重大變動，無需通知債權(quán)人（2025年《公司法》第63條）。3.某有限責任公司連續(xù)5年盈利但未向股東分配利潤，股東王某擬行使知情權(quán)查閱公司會計賬簿。根據(jù)2025年《公司法》，下列表述正確的是？A.王某需書面說明查閱目的，公司無合理理由不得拒絕B.王某可要求復制會計賬簿C.公司可要求王某提供擔保后再允許查閱D.若公司拒絕，王某可直接向法院提起解散公司之訴答案：A解析：2025年《公司法》第57條規(guī)定，股東查閱會計賬簿需書面說明目的，公司無合理理由拒絕的，股東可起訴要求查閱；會計賬簿不得復制，故B錯誤；提供擔保無法律依據(jù)，C錯誤；未分配利潤不直接導致解散公司，D錯誤。4.乙公司董事長趙某與自己控制的丙公司簽訂原材料采購合同，交易價格高于市場價30%。根據(jù)2025年《公司法》，下列哪一主體有權(quán)要求趙某賠償損失？A.乙公司監(jiān)事會B.乙公司任一股東C.丙公司債權(quán)人D.乙公司董事會答案：A解析：2025年《公司法》第148條規(guī)定，董事違反忠實義務給公司造成損失的，監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）有權(quán)提起訴訟；股東需通過代位訴訟程序（第151條），故B錯誤。5.某股份有限公司2024年度稅后利潤為2000萬元，彌補以前年度虧損500萬元，提取法定公積金200萬元后，剩余利潤可用于分配的最高限額是？A.1300萬元B.1500萬元C.1800萬元D.2000萬元答案：A解析：2025年《公司法》第166條規(guī)定，公司利潤分配順序為：彌補虧損→提取10%法定公積金（累計達注冊資本50%可不再提?。我夤e金→股東分配。本題中可分配利潤=2000-500-200=1300萬元。6.丁公司股東會議決將公司注冊資本從1000萬元減至500萬元。根據(jù)2025年《公司法》，下列哪一程序不符合規(guī)定？A.股東會作出減資決議需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過B.自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人C.債權(quán)人可要求公司清償債務或提供擔保D.減資后公司注冊資本不得低于法定最低限額答案：D解析：2025年《公司法》取消了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本限制（第26條、第80條），故D錯誤。7.戊公司股東李某因急需資金，擬將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東張某。其他股東陳某主張優(yōu)先購買權(quán)，但提出僅購買10%。根據(jù)2025年《公司法》，下列表述正確的是？A.陳某可僅購買10%，剩余10%由張某購買B.陳某需按持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)C.陳某若未明確表示購買全部股權(quán)，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)D.李某可拒絕陳某部分購買的要求答案：D解析：2025年《公司法》第71條規(guī)定，股東優(yōu)先購買權(quán)需針對轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)行使，部分行使的，轉(zhuǎn)讓股東可拒絕，故D正確。8.己公司因經(jīng)營不善進入清算程序，清算組在清理公司財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)，股東劉某未屆出資期限的認繳出資為300萬元。根據(jù)2025年《公司法》，下列處理方式正確的是？A.劉某出資期限未屆滿，無需提前繳納B.清算組可要求劉某提前繳納出資C.劉某僅需以已實繳出資為限承擔責任D.劉某需在清算結(jié)束后2年內(nèi)完成出資答案：B解析：2025年《公司法》第225條規(guī)定，公司清算時，股東未屆期限的出資視為到期，清算組可要求股東繳納，故B正確。9.庚公司董事會擬決議為實際控制人王某提供擔保。根據(jù)2025年《公司法》，該決議需經(jīng)？A.全體董事過半數(shù)通過B.出席會議的非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過C.股東會特別決議通過D.監(jiān)事會同意答案：B解析：2025年《公司法》第16條規(guī)定，公司為實際控制人提供擔保的，關(guān)聯(lián)董事需回避，由非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過；若董事會人數(shù)不足，提交股東會決議。本題未提及董事會人數(shù)不足，故B正確。10.辛公司與壬公司合并，合并協(xié)議約定辛公司存續(xù)，壬公司解散。合并后，壬公司的債權(quán)人主張合并程序違法，要求撤銷合并。根據(jù)2025年《公司法》，下列哪一情形可導致合并程序違法？A.合并決議經(jīng)辛公司股東會代表2/3以上表決權(quán)通過B.合并公告刊登于市級報紙C.合并后未辦理工商變更登記D.未向債權(quán)人提供擔保答案：B解析：2025年《公司法》第173條規(guī)定，公司合并需在報紙上公告，未明確級別但需廣泛傳播，市級報紙可能不符合“公告”要求（通常需省級以上），故B違法；未提供擔保不影響合并效力（債權(quán)人僅可要求清償或擔保，非必須），D錯誤。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.根據(jù)2025年《公司法》，下列關(guān)于公司章程的表述正確的有？A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.有限責任公司章程需由全體股東簽署C.股份有限公司章程需經(jīng)創(chuàng)立大會通過D.公司章程可規(guī)定股東表決權(quán)與出資比例不一致答案：ABCD解析：2025年《公司法》第11條（約束力）、第23條（有限責任公司設(shè)立條件）、第90條（創(chuàng)立大會職權(quán)）、第42條（表決權(quán)自治）均支持選項內(nèi)容。2.下列情形中，股東可能被認定為抽逃出資的有？A.股東將出資款轉(zhuǎn)入公司賬戶后又轉(zhuǎn)出，且無合理交易背景B.股東通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出C.股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出D.股東因公司虧損撤回部分出資答案：ABC解析：2025年《公司法》第35條禁止抽逃出資，司法解釋明確抽逃出資包括虛構(gòu)債務、關(guān)聯(lián)交易、無合理理由轉(zhuǎn)出等情形（D為正常投資風險，不構(gòu)成抽逃）。3.某有限責任公司董事會由5名董事組成，下列董事會決議有效的有？A.經(jīng)3名董事同意，解聘總經(jīng)理B.經(jīng)4名董事同意，決定公司投資1000萬元的新項目C.經(jīng)2名董事同意，修改公司章程D.經(jīng)5名董事同意，向其他企業(yè)投資答案：ABD解析：2025年《公司法》第46條規(guī)定，董事會職權(quán)包括決定經(jīng)理聘任、公司投資計劃等；修改公司章程屬股東會職權(quán)（第37條），故C無效。4.公司出現(xiàn)下列哪些情形時，股東可提起解散公司訴訟？A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難B.公司董事長期沖突，無法通過股東會解決，經(jīng)營管理嚴重困難C.公司連續(xù)3年未分配利潤，股東利益受損D.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照答案：AB解析：2025年《公司法》第182條規(guī)定，公司僵局（無法召開會議、董事沖突）且無其他救濟途徑時，股東可起訴解散；未分配利潤不直接導致解散（C錯誤）；被吊銷執(zhí)照屬法定解散事由（第180條），無需訴訟（D錯誤）。5.甲持有乙公司1%股權(quán)，擬提起股東代表訴訟。根據(jù)2025年《公司法》，甲需滿足的條件有？A.乙公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟B.情況緊急，不立即起訴將使公司利益受重大損失C.甲已書面請求監(jiān)事會提起訴訟D.甲連續(xù)180日以上單獨持有1%股權(quán)答案：ACD解析：2025年《公司法》第151條規(guī)定，有限責任公司股東（無持股比例限制）、股份有限公司股東（連續(xù)180日單獨或合計持有1%以上）可書面請求監(jiān)事會起訴；監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未起訴，或情況緊急時，股東可代位起訴。本題未明確乙公司類型，若為股份公司則需D，若為有限公司則無需，但選項D為“連續(xù)180日以上單獨持有1%股權(quán)”，可能隱含股份公司情形，故ACD正確。6.丙公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，下列哪些行為構(gòu)成“同等條件”？A.轉(zhuǎn)讓價格相同B.付款方式相同C.付款期限相同D.附加的業(yè)績對賭條款相同答案：ABCD解析：2025年《公司法》司法解釋明確，“同等條件”需綜合價格、支付方式、期限、附加條件等因素判斷，故全選。7.丁公司擬減少注冊資本，根據(jù)2025年《公司法》，需履行的程序包括？A.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單B.股東會作出減資決議C.通知債權(quán)人并公告D.向公司登記機關(guān)辦理變更登記答案：ABCD解析：2025年《公司法》第177條規(guī)定，減資需決議、編制清單、通知公告、變更登記，故全選。8.下列關(guān)于優(yōu)先股的表述，符合2025年《公司法》規(guī)定的有？A.優(yōu)先股股東可優(yōu)先于普通股股東分配利潤B.優(yōu)先股股東在公司清算時優(yōu)先于債權(quán)人受償C.公司章程可規(guī)定優(yōu)先股股東無表決權(quán)D.優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為普通股答案：ACD解析：2025年《公司法》第131條規(guī)定，優(yōu)先股股東享有利潤分配優(yōu)先權(quán)（A正確），清算時優(yōu)先于普通股（B錯誤），可約定無表決權(quán)（C正確），可設(shè)置轉(zhuǎn)換條款（D正確）。9.戊公司因股東矛盾陷入僵局，股東可采取的救濟措施包括？A.請求公司回購股權(quán)B.提起解散公司訴訟C.向法院申請指定臨時管理人D.轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司答案：ABCD解析：2025年《公司法》允許通過回購（第74條）、解散訴訟（第182條）、臨時管理人（司法解釋新增）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（第71條）解決僵局，故全選。10.己公司進入清算程序后，清算組的職權(quán)包括？A.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.代表公司參與民事訴訟D.分配公司剩余財產(chǎn)答案：ABCD解析：2025年《公司法》第225條規(guī)定，清算組職權(quán)包括清理財產(chǎn)、通知債權(quán)人、訴訟代表、分配剩余財產(chǎn)，故全選。三、案例分析題（共50分）案例一（25分）2023年3月，張某、李某、王某共同出資設(shè)立甲有限責任公司，注冊資本1000萬元，其中張某以一套評估價值300萬元的房產(chǎn)出資（未辦理過戶登記），李某以貨幣400萬元出資（實繳200萬元），王某以專利技術(shù)出資（評估價值300萬元，已辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移）。2024年5月，甲公司因經(jīng)營不善拖欠乙公司貨款500萬元。乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）張某的房產(chǎn)實際市場價值僅150萬元；（2）李某的200萬元出資在2023年6月被轉(zhuǎn)入其個人賬戶，無合理交易記錄；（3）王某的專利技術(shù)因未繳納年費，于2024年1月被宣告無效。問題：1.張某的出資是否合法？乙公司可如何主張權(quán)利？（5分）2.李某的行為是否構(gòu)成抽逃出資？法律后果是什么？（5分）3.王某的專利技術(shù)被宣告無效是否影響其出資效力？為什么？（5分）4.若甲公司無力清償乙公司債務，股東是否需承擔連帶責任？說明理由。（10分）答案：1.張某的出資不合法。根據(jù)2025年《公司法》第28條，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，需辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；第30條規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于公司章程所定價額的，出資人需補足差額，其他股東承擔連帶責任。本案中張某未辦理房產(chǎn)過戶，且評估價值虛高（實際150萬元＜300萬元），構(gòu)成出資不實。乙公司作為債權(quán)人，可依據(jù)《公司法》司法解釋（三）第13條，要求張某在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，其他股東（李某、王某）承擔連帶責任。2.李某的行為構(gòu)成抽逃出資。根據(jù)2025年《公司法》第35條及司法解釋（三）第12條，股東將出資款轉(zhuǎn)出且無合理交易背景的，認定為抽逃出資。法律后果：李某需向公司返還出資本息（200萬元及利息）；乙公司可要求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；其他股東、董事、高管若協(xié)助抽逃，承擔連帶責任（本題未提及協(xié)助者，故僅李某擔責）。3.不影響出資效力。根據(jù)2025年《公司法》第27條及司法解釋（三）第15條，非貨幣財產(chǎn)出資后因市場變化或其他客觀因素導致貶值的，出資人不承擔補足責任；但本案中專利技術(shù)因未繳納年費被宣告無效，屬于出資人主觀過錯（未履行維護義務），但出資時該專利有效，權(quán)屬已轉(zhuǎn)移，故出資行為有效，王某無需補足出資（除非公司章程另有約定）。4.股東需在各自責任范圍內(nèi)承擔連帶責任：-張某：因出資不實（未過戶+評估虛高），需在150萬元（300萬-150萬）本息范圍內(nèi)對乙公司承擔補充賠償責任；-李某：因抽逃出資200萬元，需在200萬元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任；-王某：專利出資有效，無需承擔補充責任（除非能證明其評估時存在欺詐，但題目未提及）。綜上，乙公司可要求張某、李某在各自責任范圍內(nèi)對500萬元債務不能清償部分承擔補充賠償責任，其他股東（如無過錯）不承擔連帶責任。案例二（25分）2024年1月，乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）召開董事會，審議通過《關(guān)于向丙公司提供1億元擔保的議案》。董事趙某（丙公司實際控制人）未回避表決，其余4名董事中3人同意。2024年3月，股東劉某（持股0.5%）要求查閱公司與丙公司的擔保合同及相關(guān)會議記錄，乙公司以“可能泄露商業(yè)秘密”為由拒絕。2024年5月，擔保事項導致乙公司損失8000萬元，劉某書面請求監(jiān)事會起訴趙某，監(jiān)事會未予答復。問題：1.乙公司董事會擔保決議的效力如何？為什么？（5分）2.乙公司拒絕劉某查閱請求是否合法？劉某可采取何種救濟措施？（5分）3.劉某能否以自己名義起訴趙某？需要滿足哪些條件？（5分）4.若乙公司最終因資不抵債進入清算，清算組在處理擔保損失時需注意哪些法律問題？（10分）答案：1.決議無效。根據(jù)2025年《公司法》第16條，公司為實際控制人提供擔保的，關(guān)聯(lián)董事（趙某）需回避，由非關(guān)聯(lián)董事表決；非關(guān)聯(lián)董事不足3人的，提交股東會決議。本案中董事會共5名董事，趙某為關(guān)聯(lián)董事，剩余4名非關(guān)聯(lián)董事需過半數(shù)（3人）同意方有效。但趙某未回避，程序違法，依據(jù)第22條，該決議可撤銷；若損害公司利益，可認定無效（本題中已造成損失，應認定無效）。2.不合法。根據(jù)