項目框架合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號東方廣場東座南樓15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機），zhangwei@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機），liming@（電子郵箱）

協(xié)議簡介：

甲方為拓展國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，需采購一批高性能電子產(chǎn)品用于出口市場，鑒于乙方在電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售方面擁有先進(jìn)技術(shù)和穩(wěn)定供應(yīng)鏈，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等互利、誠實信用的原則，達(dá)成項目框架合作協(xié)議。甲方委托乙方作為其電子產(chǎn)品的獨家供應(yīng)商，雙方將在為期三年的合作期內(nèi)，圍繞產(chǎn)品供應(yīng)、技術(shù)支持、市場推廣及售后服務(wù)等方面展開全面合作。合作背景包括但不限于甲方對產(chǎn)品質(zhì)量的高標(biāo)準(zhǔn)要求、乙方對全球市場的深入布局以及雙方在行業(yè)內(nèi)的良好聲譽和合作基礎(chǔ)。協(xié)議的簽訂旨在通過長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實現(xiàn)雙方的共贏發(fā)展，并為后續(xù)具體訂單的執(zhí)行奠定堅實基礎(chǔ)。本協(xié)議的框架性約定將作為雙方后續(xù)具體合作的基礎(chǔ)，包括但不限于產(chǎn)品規(guī)格、價格條款、交付方式、知識產(chǎn)權(quán)保護及爭議解決機制等，均需遵循本協(xié)議的總體精神和具體約定。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于對各自商業(yè)能力和市場需求的充分了解，且雙方均有意愿和能力履行協(xié)議約定的各項義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方在電子產(chǎn)品采購與供應(yīng)領(lǐng)域的長期、穩(wěn)定、互利的合作關(guān)系。具體內(nèi)容涵蓋產(chǎn)品框架目錄的制定、訂單的優(yōu)先履行、技術(shù)支持與培訓(xùn)、市場信息共享、售后服務(wù)保障以及知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)同管理等方面。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，提升在目標(biāo)市場的競爭力。協(xié)議范圍明確界定為雙方在合作期內(nèi)就電子產(chǎn)品（具體品類另行附件列明）的供應(yīng)、技術(shù)合作及服務(wù)支持等核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作框架，并確保所有后續(xù)具體訂單的執(zhí)行均以本協(xié)議為基本遵循，保障合作的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“產(chǎn)品”指根據(jù)本協(xié)議附件一約定的具體電子產(chǎn)品型號、規(guī)格及相關(guān)技術(shù)參數(shù)；

“合作期”指本協(xié)議約定的有效期限，自簽署之日起至約定終止日止；

“技術(shù)支持”包括產(chǎn)品安裝指導(dǎo)、故障排除、軟件升級及操作培訓(xùn)等；

“售后服務(wù)”涵蓋產(chǎn)品保修期內(nèi)及后的維修、更換、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

“框架目錄”指雙方共同確認(rèn)并作為訂單基礎(chǔ)的產(chǎn)品清單及價格表；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照框架目錄及訂單要求提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品；甲方有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量檢驗，并基于檢驗結(jié)果提出合理異議；甲方有權(quán)根據(jù)市場需求變化，在合作期內(nèi)向乙方提出調(diào)整框架目錄產(chǎn)品的建議，乙方應(yīng)予以合理考慮。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定及時向乙方提供訂單信息，并保證所提供數(shù)據(jù)的真實性；甲方應(yīng)按照約定支付產(chǎn)品款項，任何逾期支付均需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品驗收及必要的技術(shù)實施工作，確保交付流程順暢；甲方應(yīng)對合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時支付產(chǎn)品款項；乙方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)計劃、市場供需及技術(shù)研發(fā)進(jìn)度，對甲方的緊急訂單需求或非標(biāo)定制需求設(shè)定合理履行期限；乙方對自身提供的核心技術(shù)及專利享有合法權(quán)利，有權(quán)要求甲方不得侵犯其知識產(chǎn)權(quán)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)確保提供的所有產(chǎn)品符合國家及行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的產(chǎn)品合格證明文件；乙方應(yīng)建立完善的訂單響應(yīng)機制，在收到甲方訂單后，按照框架目錄價格條款及交付條款履行供應(yīng)義務(wù)；乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)支持與售后服務(wù)，包括但不限于定期維護指導(dǎo)、遠(yuǎn)程診斷及現(xiàn)場服務(wù)安排；乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)信息，在合作期間及協(xié)議終止后均不得濫用獲取的信息；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品市場推廣活動，提供必要的宣傳資料及技術(shù)培訓(xùn)支持；乙方應(yīng)確保其生產(chǎn)及供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)符合環(huán)保及社會責(zé)任相關(guān)要求，并在必要時向甲方提供相關(guān)證明。

第四條價格與支付條件

雙方同意，產(chǎn)品價格以附件一“產(chǎn)品框架目錄”為準(zhǔn)，該目錄列明了各類產(chǎn)品的單價及定價依據(jù)。原則上，產(chǎn)品單價在合作期內(nèi)保持穩(wěn)定，但如遇國家政策調(diào)整、原材料價格大幅波動或雙方協(xié)商一致，可對價格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整方案需書面確認(rèn)。甲方應(yīng)在收到乙方符合約定的產(chǎn)品并發(fā)票后30個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付該批產(chǎn)品的80%作為預(yù)付款，剩余20%作為尾款，需在產(chǎn)品最終驗收合格后60個工作日內(nèi)付清。支付貨幣為人民幣。乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后，按照訂單要求及約定時間安排產(chǎn)品生產(chǎn)與交付。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方并經(jīng)對方確認(rèn)。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為三年，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起生效，至202X年X月X日止。合作期滿前三個月，如雙方無書面提出終止意向，本協(xié)議自動續(xù)延一年。協(xié)議期內(nèi)，雙方應(yīng)在每年第一季度共同召開業(yè)務(wù)評估會議，審查上一年度合作情況并協(xié)商下一年度合作目標(biāo)及框架目錄的調(diào)整事宜。任何關(guān)鍵時間節(jié)點，如訂單確認(rèn)日、產(chǎn)品交付日、付款日等，均以雙方書面通知或系統(tǒng)記錄為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)訂單，且甲方仍需承擔(dān)已承諾支付的全部款項及違約金。若逾期付款導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費用（如資金成本、催收費用等），應(yīng)由甲方承擔(dān)。

(2)提供虛假信息：若甲方在訂單過程中提供虛假的產(chǎn)品使用環(huán)境、需求參數(shù)等關(guān)鍵信息，導(dǎo)致產(chǎn)品無法正常使用或乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(3)違反保密義務(wù)：若甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，賠償因此遭受的全部損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費用、律師費等），并可根據(jù)泄露程度要求甲方支付合同總價50%至100%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交貨：乙方未按訂單約定的交付日期及地點交付產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)按該筆訂單總金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除該筆訂單合同，乙方除支付累計違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的款項，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若乙方逾期交付導(dǎo)致甲方錯過市場銷售良機，乙方應(yīng)額外支付甲方訂單金額10%的損失賠償金。

(2)產(chǎn)品質(zhì)量不合格：乙方交付的產(chǎn)品不符合附件一約定的規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或國家強制性要求，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)更換、修理，或直接扣除相應(yīng)貨款。若更換或修理后仍不合格，甲方有權(quán)解除相關(guān)訂單并要求乙方賠償損失。乙方應(yīng)承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的甲方全部直接損失，包括但不限于返工費、客戶索賠費、庫存積壓損失等。

(3)違反保密義務(wù)：若乙方違反保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，賠償因此遭受的全部損失，并可根據(jù)泄露影響要求乙方支付合同總價50%至100%的違約金。此外，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)因其違約行為給甲方帶來的聲譽損失及后續(xù)處理費用。

(4)違反技術(shù)支持義務(wù)：乙方未能按約定提供技術(shù)支持或售后服務(wù)，導(dǎo)致甲方無法正常使用產(chǎn)品或產(chǎn)生其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并按違約情節(jié)扣減相應(yīng)服務(wù)費用。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金累計總額不超過本協(xié)議總金額的30%。若一方違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部損失。雙方在承擔(dān)違約責(zé)任的同時，不影響守約方行使其他權(quán)利。對于因不可抗力導(dǎo)致的違約，根據(jù)不可抗力影響的程度，雙方可協(xié)商免除或部分免除違約責(zé)任。任何一方因違約行為需要支付賠償金時，應(yīng)在收到對方書面通知后30日內(nèi)支付，逾期未付的，違約方應(yīng)支付滯納金。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響生產(chǎn)或運輸?shù)膰?yán)重基礎(chǔ)設(shè)施故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后14日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)以及可能對協(xié)議履行造成的影響。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)的，受影響方就不可抗力影響期間所發(fā)生的履行障礙及其后果，不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方仍需采取措施盡量減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分證據(jù)（如政府公告、公共記錄、第三方證明等）證明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響。若一方無法提供有效證明，則不得主張不可抗力免責(zé)。

6.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過60日，雙方仍無法達(dá)成協(xié)議或恢復(fù)履行，本協(xié)議可予以解除。解除時，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行部分按實際完成情況結(jié)算，未履行部分不再履行。因不可抗力產(chǎn)生的損失由雙方各自承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成一致后形成書面協(xié)議，具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會國際貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決外，不得向任何其他機構(gòu)提出變更仲裁裁決的請求。

3.訴訟：若雙方在本協(xié)議生效后60日內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式時，應(yīng)適用中華人民共和國法律。

4.爭議范圍：爭議解決應(yīng)包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議本身。

5.保密：在爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解或仲裁的人員應(yīng)對爭議內(nèi)容及處理結(jié)果承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律要求或獲得對方書面同意，不得向第三方披露。

6.期間計算：本協(xié)議中約定的通知、送達(dá)、履行及仲裁/訴訟時效等期間，均從收到或應(yīng)當(dāng)收到相關(guān)書面文件之日起計算；若遇節(jié)假日或周末，則自動順延至下一個工作日。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成有效變更。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.聯(lián)合救濟：本協(xié)議的任何一方行使本協(xié)議項下的權(quán)利，不影響其行使其他權(quán)利或采取其他補救措施。

7.不獨立依賴：雙方均知悉本協(xié)議僅為合作框架，具體訂單的執(zhí)行將依據(jù)另行簽訂的訂單確認(rèn)書或合同進(jìn)行，后者在具體交易事項上優(yōu)先于本協(xié)議，但不得違反本協(xié)議的框架性原則和強制性約定。

第十條附