協(xié)議書的標題1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心2層2001室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方委托乙方提供XX技術(shù)服務并購買相關(guān)技術(shù)成果事宜，經(jīng)雙方充分協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議。甲方因業(yè)務發(fā)展需要，需引進先進的XX技術(shù)以提升產(chǎn)品競爭力，經(jīng)市場考察與評估，決定委托乙方提供技術(shù)解決方案及后續(xù)實施服務。乙方作為在XX技術(shù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗和專業(yè)資質(zhì)的服務提供方，同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定提供技術(shù)服務并完成相關(guān)技術(shù)成果的交付。雙方基于此背景，明確各自的權(quán)利與義務，共同確保協(xié)議目的的實現(xiàn)。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實現(xiàn)技術(shù)升級的目標，同時鞏固雙方在行業(yè)內(nèi)的合作關(guān)系，為后續(xù)潛在合作奠定基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)服務范圍、交付標準、費用結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、違約責任及爭議解決機制等核心條款，旨在通過法律手段保障雙方的合法權(quán)益，促進合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供XX技術(shù)服務并購買相關(guān)技術(shù)成果的具體內(nèi)容和標準，確保乙方按照約定提供高質(zhì)量的技術(shù)服務，交付符合甲方需求的XX技術(shù)成果，從而幫助甲方提升產(chǎn)品性能和市場競爭力。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方提供XX技術(shù)的咨詢、設(shè)計、開發(fā)、測試、部署及培訓等服務；乙方交付的XX技術(shù)成果包括但不限于源代碼、技術(shù)文檔、測試報告及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)許可；雙方就技術(shù)服務過程中的溝通協(xié)調(diào)、進度管理、質(zhì)量驗收及售后服務等事項作出約定。具體內(nèi)容涉及技術(shù)服務方案制定、交付物清單、驗收標準、費用支付方式、知識產(chǎn)權(quán)歸屬及保護、保密義務以及違約責任等，所有條款均以本協(xié)議正文為準，任何一方均須嚴格履行。

第二條定義

1.**XX技術(shù)服務**：指乙方根據(jù)甲方需求，提供的包括但不限于XX技術(shù)咨詢、系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)、技術(shù)測試、部署實施及運維培訓等服務。

2.**技術(shù)成果**：指乙方在協(xié)議履行過程中開發(fā)、設(shè)計或提供的具有知識產(chǎn)權(quán)的軟件源代碼、技術(shù)文檔、設(shè)計圖紙、測試報告等成果。

3.**知識產(chǎn)權(quán)許可**：指乙方授予甲方在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用技術(shù)成果的獨占或非獨占許可，具體許可方式以協(xié)議附件為準。

4.**驗收標準**：指甲方根據(jù)行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定，對乙方交付的技術(shù)服務及成果進行質(zhì)量檢驗的標準和流程。

5.**保密信息**：指雙方在協(xié)議履行過程中知悉的、未公開的技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)或經(jīng)營策略等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.**甲方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)服務，并對乙方的服務進度和質(zhì)量進行監(jiān)督和驗收；甲方有權(quán)在協(xié)議范圍內(nèi)對技術(shù)成果提出合理化建議，并要求乙方進行調(diào)整；甲方有權(quán)在支付全部款項后獲得完整的技術(shù)成果及知識產(chǎn)權(quán)許可。

(2)**義務**：甲方應向乙方提供必要的技術(shù)需求資料和業(yè)務環(huán)境說明，配合乙方完成現(xiàn)場勘查和方案設(shè)計；甲方應按照協(xié)議約定支付技術(shù)服務費用，逾期支付需承擔違約責任；甲方應指定專門人員與乙方對接，及時反饋需求變更，并承擔因變更產(chǎn)生的額外費用；甲方應遵守保密義務，不得泄露乙方提供的技術(shù)信息。

2.**乙方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供完整的技術(shù)需求和配合服務，并按照協(xié)議約定收取服務費用；乙方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整服務方案，但需提前通知甲方并獲得同意；乙方有權(quán)在甲方未按時支付款項時，暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

(2)**義務**：乙方應組建專業(yè)的技術(shù)團隊，確保服務質(zhì)量和進度符合協(xié)議標準；乙方需提供詳細的技術(shù)文檔和培訓，確保甲方人員掌握技術(shù)成果的使用方法；乙方應保證交付的技術(shù)成果無侵權(quán)風險，并協(xié)助甲方辦理知識產(chǎn)權(quán)登記；乙方應嚴格履行保密義務，未經(jīng)甲方同意不得泄露技術(shù)信息或用于其他商業(yè)用途；乙方需建立售后服務機制，對技術(shù)成果提供持續(xù)的技術(shù)支持，服務期限以協(xié)議附件為準。若因乙方原因?qū)е录夹g(shù)成果無法正常運行，乙方應承擔修復責任，并退還相應未完成部分的費用。雙方應就服務過程中的重大問題進行定期溝通，確保合作順利進行。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付XX技術(shù)服務及成果的費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費用包含乙方提供的技術(shù)咨詢、系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)、測試部署、培訓及為期壹年的售后服務等全部服務內(nèi)容。具體費用構(gòu)成及明細詳見本協(xié)議附件二。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項下的全部款項。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：022-87654321001

3.**支付時間**：

(1)合同簽訂后十日內(nèi)，甲方支付總費用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

(2)技術(shù)服務完成并經(jīng)甲方驗收合格后十日內(nèi)，甲方支付總費用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

(3)售后服務期滿且無爭議后十日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.**付款保障**：甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供等額的預付款擔?；螂A段性成果驗收證明。若乙方未按約定提供服務導致甲方損失，甲方有權(quán)扣減相應款項。

5.**稅費承擔**：本協(xié)議項下的所有費用均以不含稅價格為準，相關(guān)稅費由甲方承擔（如增值稅、所得稅等）。乙方在開具發(fā)票時需注明服務內(nèi)容及稅目，甲方憑發(fā)票進行稅前抵扣。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起拾貳（12）個月，自XX技術(shù)服務完成且甲方最終驗收合格之日起自動終止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)需求確認階段：協(xié)議簽訂后五日內(nèi)，雙方完成詳細需求對接并簽署補充協(xié)議。

(2)項目啟動階段：需求確認后十日內(nèi)，乙方組建項目團隊并提交初步方案，甲方在收到方案后七日內(nèi)予以書面確認。

(3)階段性交付**：協(xié)議生效后第三個月、第六個月及第九個月，乙方分別完成XX技術(shù)服務的核心模塊開發(fā)、系統(tǒng)集成測試及試運行部署，每個階段完成后需提交詳細報告并經(jīng)甲方書面驗收。

(4)最終驗收**：第九個月結(jié)束后三十日內(nèi)，乙方完成全部服務內(nèi)容，甲方技術(shù)驗收小組進行最終驗收，驗收合格后十日內(nèi)簽署驗收報告。

(5)售后服務**：最終驗收合格后，乙方提供為期壹年的技術(shù)支持，服務內(nèi)容包括遠程故障排除、小規(guī)模優(yōu)化升級及用戶培訓。

3.**延期條款**：若因不可抗力或甲方合理變更需求導致延期，經(jīng)雙方書面協(xié)商可順延協(xié)議期限，但最長不超過三個月。乙方因自身原因需延遲交付的，每逾期一日，應向甲方支付合同總價0.1%的違約金，累計不超過合同總價的10%。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)**逾期付款**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項的，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務的80%作為違約補償，甲方仍需承擔全部未付款項。

(2)**拒絕驗收**：若甲方無正當理由拒絕驗收合格的技術(shù)成果，視為默認接受，并應按約定支付全部款項。乙方有權(quán)要求甲方支付因拒收產(chǎn)生的額外倉儲、維護費用。

(3)**泄露保密信息**：若甲方違反保密義務導致乙方損失，應賠償乙方直接經(jīng)濟損失的百分之百（100%），且乙方有權(quán)要求甲方承擔不低于人民幣伍佰萬元的懲罰性賠償。

2.**乙方違約責任**

(1)**服務質(zhì)量違約**：若乙方交付的技術(shù)服務或成果不符合本協(xié)議附件約定的驗收標準，甲方有權(quán)要求乙方在十五日內(nèi)修復或重做。若乙方兩次修復仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償損失。具體賠償金額以實際損失為限，包括但不限于甲方因技術(shù)缺陷導致的業(yè)務損失、第三方索賠費用等。

(2)**延遲交付**：乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成交付的，每逾期一日，應向甲方支付合同總價千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付款項的120%作為賠償，并承擔因此給甲方造成的全部損失。

(3)**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)**：若乙方交付的技術(shù)成果存在第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛或侵權(quán)行為，導致甲方被起訴或承擔賠償責任，乙方應無條件承擔全部責任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，且甲方有權(quán)隨時解除協(xié)議。

(4)**違反保密義務**：若乙方違反保密義務泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方不低于人民幣壹仟萬元的懲罰性賠償，并承擔相應的刑事責任。甲方同時有權(quán)要求乙方賠償因泄密導致的全部直接和間接損失。

3.**違約金上限**：本協(xié)議項下的所有違約金累計不超過合同總價的150%。若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方仍需補足差額。雙方均應采取合理措施減少違約行為造成的損失，否則需在損失范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

4.**不可抗力免責**：因地震、戰(zhàn)爭、法律變更等不可抗力導致違約的，違約方可部分或全部免除責任，但需在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止履行。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力供應中斷等不可歸責于任何一方當事人的事件。

2.**舉證責任**：遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)向?qū)Ψ教峁孀C明文件（包括但不限于政府公告、事故報告、第三方鑒定意見等），證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可部分或全部免除違約責任，但需采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商恢復履行協(xié)議或調(diào)整履行方式。

4.**不可抗力持續(xù)**：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過三十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或重新確定履行期限。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔，間接損失通過協(xié)商合理分擔。

5.**不可免責事項**：若一方因不可抗力未履行保密義務或已交付成果存在固有缺陷，仍需承擔相應責任，不可抗力僅作為免責事由，不抵銷已產(chǎn)生的義務。

6.**通知義務**：雙方在不可抗力發(fā)生后應及時通知對方，但因通知延遲導致對方損失的，通知方應承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地由雙方授權(quán)代表進行，書面記錄并確認協(xié)商結(jié)果。

2.**調(diào)解程序**：協(xié)商未果的，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或上海市國際貿(mào)易促進委員會進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁條款**：若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

4.**訴訟選擇**：除仲裁外，雙方均不得向任何法院提起訴訟。若一方強行訴訟，仲裁協(xié)議自動失效，但另一方仍可依據(jù)仲裁規(guī)則申請仲裁。訴訟地點以爭議發(fā)生地或協(xié)議履行地法院為管轄法院。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁適用《中華人民共和國仲裁法》，訴訟適用《中華人民共和國民事訴訟法》。雙方在爭議解決過程中不得援引與協(xié)議目的相悖的法律法規(guī)或公序良俗例外。

6.**爭議前置**：任何爭議解決程序啟動前，雙方應先盡協(xié)商和調(diào)解程序，且協(xié)商調(diào)解期間不因爭議進行而中斷協(xié)議履行。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或未按約定形式進行的變更均無效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準。

3.**終止條件**：

(1)**協(xié)議解除**：發(fā)生本協(xié)議第六條約定的嚴重違約行為，守約方可書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應在收到通知后三十日內(nèi)糾正違約。

(2)**單方解除**：若一方進入破產(chǎn)、清算或喪失履約能力的，另一方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求賠償損失。

(3)**自動終止**：協(xié)議期限屆滿且雙方無續(xù)簽意愿的，協(xié)議自動終止。

4.**法律適用與管轄**：本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，雙方均應遵守相關(guān)法律法規(guī)，因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議適用第八條約定解決。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。任何未在本協(xié)議中列明的事項，均按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

6.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的