公司的股份分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬向乙方購買/租賃/委托相關(guān)股份事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。甲方作為投資方/使用方/委托方，根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，擬通過乙方獲取特定公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股份權(quán)益/租賃標(biāo)的/服務(wù)支持。乙方作為資源提供方，同意按照本協(xié)議約定向甲方提供相關(guān)股份/租賃物/服務(wù)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立基于對目標(biāo)公司市場前景、經(jīng)營狀況及未來價(jià)值的共同認(rèn)可，且雙方均已完成必要的盡職，充分了解各自的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)/資產(chǎn)使用/業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，同時(shí)保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。雙方承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股份分配相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，確保甲方能夠按照約定獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股份權(quán)益，同時(shí)保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方在目標(biāo)公司投資/運(yùn)營過程中的合作與信任。本協(xié)議具體內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)公司股份的分配方案、雙方各自的權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等核心條款。通過本協(xié)議的訂立與履行，雙方旨在建立規(guī)范、高效、互利的合作框架，為后續(xù)目標(biāo)公司的治理與發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX有限責(zé)任公司，以下簡稱“目標(biāo)公司”，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股份：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有相應(yīng)股東權(quán)利和義務(wù)的股份，具體分配比例及數(shù)量以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

3.投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買目標(biāo)公司股份的款項(xiàng)。

4.盡職：指雙方在簽署本協(xié)議前對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)前景等進(jìn)行的核實(shí)。

5.管理費(fèi)：若涉及租賃或服務(wù)，指乙方提供相關(guān)服務(wù)時(shí)按照本協(xié)議約定收取的費(fèi)用。

6.違約金：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)向守約方支付的賠償款項(xiàng)。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股份分配方案及相關(guān)文件，并有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理。甲方有權(quán)要求乙方保證其提供的股份來源合法、權(quán)屬清晰。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付投資款，并配合乙方完成目標(biāo)公司股份登記手續(xù)。甲方應(yīng)保證其提供的資金來源合法，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)。甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會決議，不得濫用股東權(quán)利損害公司及他人利益。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職，并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料。甲方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付投資款，并有權(quán)對甲方的履約能力進(jìn)行評估。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取投資款及相關(guān)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供必要的配合以確保投資款的安全。乙方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況調(diào)整管理方案，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的損失。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司股份分配方案及相關(guān)文件，并保證其提供的股份來源合法、權(quán)屬清晰。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向甲方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)信息，并保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職，并為其提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任。乙方應(yīng)保證其提供的股份在協(xié)議履行期間不受任何第三方權(quán)利限制。乙方應(yīng)按照法律規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并及時(shí)通知甲方可能影響其股東權(quán)益的重大事項(xiàng)。乙方應(yīng)維護(hù)甲方的股東權(quán)益，并在股東會等會議上代表甲方發(fā)表意見。乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司的各項(xiàng)資料及文件，并確保其安全完整。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定對目標(biāo)公司進(jìn)行管理，并確保其經(jīng)營狀況良好。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的審計(jì)工作，并為其提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)承擔(dān)因其違反保密義務(wù)導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任。乙方應(yīng)保證其提供的股份在協(xié)議履行期間不受任何第三方權(quán)利限制。乙方應(yīng)按照法律規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并及時(shí)通知甲方可能影響其股東權(quán)益的重大事項(xiàng)。乙方應(yīng)維護(hù)甲方的股東權(quán)益，并在股東會等會議上代表甲方發(fā)表意見。乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司的各項(xiàng)資料及文件，并確保其安全完整。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定對目標(biāo)公司進(jìn)行管理，并確保其經(jīng)營狀況良好。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的審計(jì)工作，并為其提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)承擔(dān)因其違反保密義務(wù)導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：甲方購買/租賃/委托乙方提供的目標(biāo)公司股份/租賃標(biāo)的/服務(wù)的總對價(jià)為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），具體分配方案及價(jià)格明細(xì)以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付全部投資款；支付方式為分期支付，首期支付XX%，即人民幣XXXX元，剩余XX%于XX年XX月XX日前支付完畢。

4.付款確認(rèn)：乙方在收到甲方支付的投資款后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方完成目標(biāo)公司股份登記/租賃備案/服務(wù)啟動等手續(xù)。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)因本協(xié)議履行產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，如涉及增值稅、所得稅等，由各自依法繳納。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方完成對目標(biāo)公司的盡職。

（2）股份交割期：甲方支付全部投資款后XX日內(nèi)，乙方完成目標(biāo)公司股份的交割手續(xù)。

（3）租賃/服務(wù)啟動期：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方開始提供租賃/服務(wù)。

（4）年度報(bào)告期：每年XX月XX日前，乙方向甲方提交目標(biāo)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)信息。

3.履行地點(diǎn)：本協(xié)議各項(xiàng)條款的履行地點(diǎn)均為乙方所在地，即XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

4.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前XX日，如雙方均有意續(xù)約，可另行簽訂續(xù)期協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部投資款XX%的違約金。

（2）提供虛假資料：如甲方在本協(xié)議履行過程中提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

（3）濫用股東權(quán)利：如甲方作為股東濫用權(quán)利損害公司及他人利益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害并賠償損失。

（4）違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或目標(biāo)公司敏感信息的，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）延遲交割：如乙方未按照本協(xié)議約定按時(shí)完成股份交割/租賃交付/服務(wù)啟動，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之X的違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部投資款，并支付合同總金額XX%的違約金。

（2）提供非法股份：如乙方提供的股份存在權(quán)屬瑕疵或非法轉(zhuǎn)讓情形，導(dǎo)致甲方無法獲得合法股東權(quán)益的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于退還投資款、賠償損失、承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

（3）違反信息披露義務(wù)：如乙方未按照本協(xié)議約定及時(shí)向甲方披露重大信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、可預(yù)見損失等。

（4）服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：如乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期未整改或整改后仍不達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于減少服務(wù)費(fèi)用、賠償損失等。

（5）違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密或目標(biāo)公司敏感信息的，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議約定的違約金總額不得超過合同總金額的XX%，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生之日起XX日內(nèi)，提供相關(guān)證明文件（如政府部門證明、新聞報(bào)道等），以便對方判斷不可抗力的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方免于承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商解決相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力對協(xié)議履行的影響。

5.持續(xù)影響：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料返還等。

6.不可抗力證明：任何一方提供的不可抗力證明被認(rèn)定為虛假或不實(shí)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

2.爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)嘗試通過第三方調(diào)解解決。調(diào)解由雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行。

3.仲裁：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)議生效后XX日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟：除非雙方約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在任何時(shí)候均可以將爭議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.仲裁/訴訟地點(diǎn)：仲裁應(yīng)在中國北京進(jìn)行，仲裁語言為中文。訴訟應(yīng)由目標(biāo)公司所在地人民法院管轄。

6.保留權(quán)利：選擇仲裁或訴訟解決爭議的，不影響任何一方在其他途徑上尋求救濟(jì)的權(quán)利，但應(yīng)避免重復(fù)解決同一爭議。

7.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，本協(xié)議的任何爭議均應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行判斷和解決。

8.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)對爭議內(nèi)容及有關(guān)資料予以保密，但為解決爭議所必需的披露除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列任一情形下終止：

(a)本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

(b)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

(c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

(d)一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議；

(e)法律法規(guī)規(guī)定或政府強(qiáng)制性要求導(dǎo)致本協(xié)議必須終止。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議第八條的爭議解決條款具有優(yōu)先效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

8.未成年人限制：任何一方均保證其具有完全民事行為能力，若為本協(xié)議主體為法人或其他，則保證其已依法成立并有效存續(xù)。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(a)附件一：目標(biāo)公司股份分配方案及價(jià)格明細(xì)；

(b)附件二：目標(biāo)公司盡職報(bào)