股東合作協(xié)議樣本：合作協(xié)議履行與退出機(jī)制鑒于各方基于平等、自愿、公平和誠實信用的原則，擬共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就股東之間的合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作宗旨與公司概況1.1合作宗旨：各方共同出資設(shè)立公司，旨在[簡要說明公司經(jīng)營宗旨和主要業(yè)務(wù)范圍]。1.2公司名稱：[公司法定全稱]。1.3注冊地址：[公司注冊地址]。1.4注冊資本：人民幣[具體金額]元。1.5公司經(jīng)營范圍：[根據(jù)實際情況填寫，需符合工商登記規(guī)定]。第二條出資事項2.1出資方式：各方以[貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等]方式出資。2.2出資額及比例：(1)[股東A名稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]出資，認(rèn)繳出資額為人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%。(2)[股東B名稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]出資，認(rèn)繳出資額為人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%。(3)[股東C名稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]出資，認(rèn)繳出資額為人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%。(4)[如有更多股東，依次列出]。2.3出資時間：各方應(yīng)于[具體日期或條件]前將各自認(rèn)繳的出資額足額繳付至公司指定賬戶。2.4股東資格確認(rèn)：股東資格自其出資額被公司登記并在公司章程中記載之日起確認(rèn)。第三條公司治理3.1股東會：股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》和本協(xié)議行使職權(quán)。3.2股東會決議：(1)下列事項由股東會特別決議通過，需代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意：修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式。(2)下列事項由股東會普通決議通過，需代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會/執(zhí)行董事的報告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會/監(jiān)事的報告，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，修改公司章程，以及本協(xié)議約定的其他事項。(3)[可根據(jù)公司規(guī)模簡化，如約定董事會/執(zhí)行董事決策權(quán)，股東會僅審議特定重大事項]。3.3董事會/執(zhí)行董事：公司設(shè)立董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生；或公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生/產(chǎn)生辦法]。董事會/執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。3.4監(jiān)事會/監(jiān)事：公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為[人數(shù)]人；或公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事[人數(shù)]名。監(jiān)事會/監(jiān)事行使檢查公司財務(wù)、對董事/高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、當(dāng)董事/高級管理人員的行為損害公司的利益時要求董事/高級管理人員予以糾正等職權(quán)。第四條經(jīng)營管理4.1公司日常經(jīng)營管理工作由[董事會/執(zhí)行董事/經(jīng)理]負(fù)責(zé)。4.2[如設(shè)經(jīng)理]經(jīng)理由[董事會/執(zhí)行董事]決定聘任或者解聘，經(jīng)理對[董事會/執(zhí)行董事]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施[董事會/執(zhí)行董事]決議等。4.3[可約定主要經(jīng)營事項的決策流程，如重大采購、大額支出需經(jīng)特定程序?qū)徟鷀。第五條利潤分配與虧損分擔(dān)5.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。5.2公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。5.3公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配。5.4公司虧損按照股東實繳的出資比例分擔(dān)。第六條信息告知與保密6.1公司應(yīng)定期向股東通報公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和重大事項。6.2各股東對公司及公司的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)公司書面同意，不得泄露給任何第三方。第七條協(xié)議的變更與解除7.1本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)全體股東書面同意。7.2出現(xiàn)下列情形之一，本協(xié)議可解除：(1)公司解散或破產(chǎn)。(2)本協(xié)議約定的解除條件成就。(3)經(jīng)全體股東書面一致同意解除本協(xié)議。第八條違約責(zé)任8.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.2[可具體約定違反出資義務(wù)、違反決策程序、泄露商業(yè)秘密等的違約責(zé)任，如支付違約金、賠償實際損失等]。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。第十條通知與送達(dá)10.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，應(yīng)以書面形式按本協(xié)議載明的地址、傳真或電子郵件送達(dá)。10.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知其他各方。第十一條法律適用與文本11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2本協(xié)議一式[份數(shù)]份，各股東各執(zhí)[份數(shù)]份，公司存執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。第十二條退出機(jī)制12.1退出觸發(fā)條件：(1)自愿退出：股東可向其他股東提出書面退出申請，但需提前[期限，如六個月]通知。(2)被動退出：因以下情形，股東資格可被動終止：a.未能按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，經(jīng)催告后[期限，如三十日]內(nèi)仍未補(bǔ)足。b.違反本協(xié)議約定，情節(jié)嚴(yán)重或經(jīng)勸告拒不改正。c.被依法剝奪民事行為能力，且無合法繼承人愿意承接其股權(quán)。d.因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。e.與其他股東發(fā)生無法調(diào)和的根本性矛盾，經(jīng)[人數(shù)，如三分之二]以上股東書面同意。f.公司依法解散或破產(chǎn)清算。12.2退出程序：(1)對于自愿退出，提出退出的股東應(yīng)向其他股東發(fā)出書面退出意向通知，并說明退出原因和擬退出時點。(2)對于被動退出，[公司/其他股東]應(yīng)向該股東發(fā)出書面退出通知，說明理由。(3)其他股東在收到退出通知后，應(yīng)在[期限，如三十日]內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。如決定行使，應(yīng)向退出股東發(fā)出書面購買意向，并約定在[期限，如十五日]內(nèi)完成股權(quán)受讓相關(guān)手續(xù)。(4)如其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)或放棄優(yōu)先購買權(quán)，退出股東可將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給[全體股東/股東會指定/其他符合條件的第三方]，轉(zhuǎn)讓價格按以下方式確定：a.[選擇一種定價方法并詳細(xì)約定，例如：參考公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，在[上下浮動百分比，如10%]范圍內(nèi)確定]。b.[或約定：由退出股東與意向受讓方協(xié)商確定，若在[期限，如三十日]內(nèi)無法達(dá)成一致，則委托[評估機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行評估，評估價值作為轉(zhuǎn)讓價格]。(5)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司應(yīng)注銷原股東名冊中該股東的姓名，向新股東簽發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。12.3退出對價支付：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)在股權(quán)交割完成之日起[期限，如十日]內(nèi)一次性支付至公司指定賬戶。12.4退出后的責(zé)任：股東退出后，僅就其退出前發(fā)生的債務(wù)在已認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。對于其退出前簽署的合同，除非協(xié)議另有約定或得到相關(guān)方同意，否則繼續(xù)有效，由公司承擔(dān)后續(xù)責(zé)任或由[其他股東/公司]按約定處理。12.5優(yōu)先購買權(quán)：在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。行使優(yōu)先購買權(quán)的股東應(yīng)書面通知退出股東，并按約定的價格和支付方式完成購買。12.6過渡期：如退出股東在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理等職務(wù)，應(yīng)在其股權(quán)過戶給新股東之日起[期限，如六個月]內(nèi)完成工作交接，確保公司運營不受影響。第十三條其他事項13.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具