合同管理操作指南

(2025AO)

1目的

合同管理作為企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控的核心環(huán)節(jié)，具有以下系統(tǒng)性目的與戰(zhàn)略意義：

(1)保障企業(yè)法定權(quán)益與約定權(quán)益：通過全流程合同管理，依據(jù)《中華人民共和國民法典》合同編及

相關(guān)法律法規(guī)，明確合同雙方權(quán)利義務(wù)邊界，細(xì)化履約條款與違約責(zé)任，構(gòu)建涵蓋締約、履行、變更、終

止的全周期權(quán)益保障機(jī)制，確保企業(yè)在合同履行過程中依法享有的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)、抗辯權(quán)、救濟(jì)權(quán)等法定權(quán)

益，以及基于商業(yè)談判形成的特殊約定權(quán)益得到充分保障；

(2)構(gòu)建合同風(fēng)險(xiǎn)防控體系：通過建立標(biāo)準(zhǔn)化的合同審查機(jī)制、履約監(jiān)控機(jī)制和糾紛預(yù)警機(jī)制，系統(tǒng)

識(shí)別主體資格瑕疵、條款效力瑕疵、履行瑕疵等風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，運(yùn)用資信調(diào)查、條款合規(guī)性審核、履約動(dòng)態(tài)跟蹤

等手段，實(shí)現(xiàn)從風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估到處置的全流程管控，有效降低因合同條款疏漏、對(duì)方違約、法律變更等

導(dǎo)致的糾紛發(fā)生率，提升企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)抵御能力；

(3)提升合同履行效能與業(yè)務(wù)協(xié)同：依托信息化管理平臺(tái)實(shí)現(xiàn)合同履行進(jìn)度實(shí)時(shí)監(jiān)控，通過建立履約

臺(tái)賬、付款節(jié)點(diǎn)預(yù)警、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)量化等機(jī)制，確保交付、結(jié)算、驗(yàn)收等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)高效銜接。同時(shí)，通過明

確合同管理部門與業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)等部門的協(xié)同流程，形成從合同發(fā)起、審核、簽署到歸檔的閉環(huán)管

理，提升跨部門協(xié)作效率，促進(jìn)業(yè)務(wù)目標(biāo)與合同履行的深度融合；

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(4)優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理與信用建設(shè)：通過建立標(biāo)準(zhǔn)化合同管理制度，明確合同起草、審批、簽署、履

行、歸檔等各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)分工與操作規(guī)范，形成涵蓋授權(quán)委托、用印管理、檔案保存等的標(biāo)準(zhǔn)化流程，提

升企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)范化水平。同時(shí)，通過合同履約數(shù)據(jù)的系統(tǒng)化管理，積累企業(yè)信用記錄，為參與“守合

同重信用”企業(yè)公示、信用評(píng)級(jí)等提供數(shù)據(jù)支撐，助力企業(yè)樹立誠信履約的市場形象，增強(qiáng)市場競爭力；

(5)確保合同行為合規(guī)性與有效性：嚴(yán)格遵循《電子合同訂立流程規(guī)范》(GB/T36298-2018),對(duì)電

子合同簽署、存證、取證等環(huán)節(jié)實(shí)施規(guī)范化管理，確保合同形式與內(nèi)容符合《民法典》關(guān)于合同成立、生

效的法定要件，避免因形式瑕疵導(dǎo)致合同無效或可撤銷風(fēng)險(xiǎn)，保障合同行為的法律效力與合規(guī)性；

(6)落實(shí)國家內(nèi)部控制規(guī)范要求：依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引要求，建立合同管理內(nèi)

部控制體系，通過職責(zé)分離、權(quán)限控制、流程監(jiān)控等手段，確保合同管理活動(dòng)符合企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)，防

范因合同管理缺陷導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

2范圍

(1)本指南適用于企業(yè)合同全生命周期管理活動(dòng)，涵蓋以下核心環(huán)節(jié)：

——合同訂立前準(zhǔn)備工作：包括合同主體資格審查、合同類型選擇與模板選用、合同風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、供應(yīng)

商與客戶信用管理、示范文本制定等；

——合同訂立過程管理：包括談判策略、條款商討、文本擬定、審批授權(quán)、簽訂流程及信息安全控制；

——合同履行與監(jiān)控：包括權(quán)利義務(wù)履行、變更/解除/終止程序、履約進(jìn)度跟蹤、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及糾紛處

理；

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——合同終結(jié)管理：包括歸檔保管(紙質(zhì)與電子雙軌制)、借閱使用、檔案銷毀及后評(píng)價(jià)機(jī)制；

——合同管理支持活動(dòng)：包括信息化系統(tǒng)應(yīng)用(起草、審批、簽署、存證、監(jiān)控)、培訓(xùn)考核、內(nèi)部

控制及持續(xù)改進(jìn)措施。

(2)本指南適用于企業(yè)內(nèi)參與合同管理的所有部門及人員，包括但不限于：

——最高負(fù)責(zé)人(戰(zhàn)略決策、授權(quán)監(jiān)督);

——合同歸口管理部門(全生命周期統(tǒng)籌、制度執(zhí)行監(jiān)督):

——合同發(fā)起部門(承辦部門，負(fù)責(zé)簽約前風(fēng)險(xiǎn)管理、文本與履約管理);

——合同審核部門：法務(wù)/合規(guī)部門(合法性管控)、財(cái)務(wù)部門(商務(wù)條款審核、動(dòng)態(tài)監(jiān)控)、業(yè)務(wù)/

技術(shù)部門(技術(shù)合規(guī)保障、履約協(xié)同);

——檔案管理部門(全流程歸檔、銷毀合規(guī));

——審計(jì)部門(內(nèi)控有效性審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì));

——信息化管理部門(系統(tǒng)功能保障、安全防護(hù));

——供應(yīng)商/客戶信用管理責(zé)任部門(信用檔案建立、分級(jí)管理及失信追責(zé))。

3規(guī)范性引用文件

下列文件中的內(nèi)容通過文中的規(guī)范性引用而構(gòu)成本文件必不可少的條款。其中，注日期的引用文件，僅

該日期對(duì)應(yīng)的版本適用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本(包括所有的修改單)適用于本文件。

中華人民共和國民法典(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會(huì)第三次會(huì)議通過)

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中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法(中華人民共和國主席令第21號(hào)(1999年頒布，2017年修正)

中華人民共和國電子簽名法中華人民共和國主席令第18號(hào)(2004年頒布，2019年修正)

企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號(hào)——合同管理(財(cái)政部等五部委)

GB/T1.1—2020標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)化文件的結(jié)構(gòu)和起草規(guī)則

GB/T15418檔案分類標(biāo)引規(guī)則

GB/T18894電子文件歸檔與電子檔案管理規(guī)范

GB/T22117—2008信用基本術(shù)語

GB/T33718—2017企業(yè)合同信用指標(biāo)指南

GB/T36298—2018電子合同訂立流程規(guī)范

GB/T39321—2020電子合同取證流程規(guī)范

4術(shù)語和定義

4.1合同

平等主體的自然人、法人、其他組織之間以設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系為目的達(dá)成的協(xié)議，

包括書面合同、電子合同及其他形式的合同。合同形式需符合《中華人民共和國民法典》合同編及《電子

簽名法》等法律法規(guī)要求，具備法律約束力。

4.2電子合同

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以數(shù)據(jù)電文為載體，利用電子通信手段訂立的合同，需符合GB/T36298-2018《電子合同訂立流程規(guī)

范》要求，通過可靠電子簽名、時(shí)間戳、區(qū)塊鏈存證等技術(shù)確保其法律效力，與書面合同具有同等法律地

位。

4.3合同管理

對(duì)合同全生命周期(包括訂立、履行、變更、解除、終止、歸檔等環(huán)節(jié))的系統(tǒng)性管理活動(dòng)，旨在保

障企業(yè)合法權(quán)益、防控法律風(fēng)險(xiǎn)、提升履約效率，涵蓋主體審查、條款審核、履約監(jiān)控、糾紛處理等全流

程管控。

4.4合同主體

參與合同法律關(guān)系的雙方或多方當(dāng)事人，包括自然人、法人及其他組織。需具備相應(yīng)的民事權(quán)利能力

和行為能力，簽約代理人需具備合法授權(quán)，特殊行業(yè)主體需具備特定資質(zhì)許可。

4.5合同標(biāo)的

合同約定的權(quán)利義務(wù)所指向的對(duì)象，包括有形物、服務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等權(quán)益。需在合同中明確標(biāo)的的規(guī)

格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等核心要素，確保描述具體明確、可執(zhí)行。

4.6合同條款

構(gòu)成合同內(nèi)容的具體條款，包括標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決等核心要

素。條款需符合法律法規(guī)規(guī)定，表述嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確，避免歧義或重大疏漏。

4.7合同審批

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合同簽署前，由法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等部門對(duì)合同合法性、合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)性、可行性進(jìn)行審核的流程。

需建立分級(jí)審批制度，重大合同需經(jīng)多部門聯(lián)合會(huì)審，確保合同符合企業(yè)利益及監(jiān)管要求。

4.8合同履約

合同當(dāng)事人按照合同約定全面履行義務(wù)的行為，包括標(biāo)的交付、價(jià)款支付、質(zhì)量驗(yàn)收等環(huán)節(jié)。企業(yè)需

建立履約監(jiān)控機(jī)制，實(shí)時(shí)跟蹤履約進(jìn)度，及時(shí)處理異常情況。

4.9合同變更

在合同履行過程中，因客觀情況變化或雙方協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行修改的行為。變更需采用書面

形式，經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)，重大變更需重新履行審核程序。

4.10合同解除

在合同履行過程中，因法定或約定事由，終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的行為。解除需符合《民法典》規(guī)定，

采用書面形式通知對(duì)方，涉及爭議時(shí)可通過仲裁或訴訟確認(rèn)效力。

4.11違約責(zé)任

合同當(dāng)事人因違反合同約定而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失、支付違

約金等。違約責(zé)任條款需明確違約情形及賠償標(biāo)準(zhǔn)，違約金比例需符合法律規(guī)定。

4.12爭議解決

合同當(dāng)事人因合同履行發(fā)生糾紛時(shí)，選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的機(jī)制。爭議解決

條款需明確具體的管轄機(jī)構(gòu)或法律適用，涉外合同需約定適用法律及管轄規(guī)則。

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——審批企業(yè)合同管理制度、重大合同范本修訂及風(fēng)險(xiǎn)防控策略，確保符合《中華人民共和國民法典》

合同編及相關(guān)行業(yè)規(guī)范；

——簽署《法定代表人授權(quán)委托書》,明確合同簽署權(quán)限分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)(如標(biāo)的額≥500萬元需單獨(dú)授權(quán)),

授權(quán)范圍需符合《企業(yè)合同管理體系要求》中關(guān)于授權(quán)委托的規(guī)定：

——裁決合同履行中的重大爭議(如單方解除、跨境糾紛),決策過程需參考《機(jī)床裝備企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控

制指南》中爭議處理流程；

(2)資源保障與監(jiān)督。

——部署合同管理信息化建設(shè)專項(xiàng)預(yù)算，確保系統(tǒng)功能滿足《電子合同訂立流程規(guī)范》《電子合同取

證流程規(guī)范》等標(biāo)準(zhǔn)要求；

——審閱年度合同風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)結(jié)論，重點(diǎn)關(guān)注糾紛率、履約偏差率等量化指標(biāo)與《企業(yè)

合同信用指標(biāo)指南》的匹配性。

(3)明確合同簽署主體資格，禁止以部門名義簽訂合同：獨(dú)立法人單位以本單位名義簽訂，非獨(dú)立法人

單位需以企業(yè)名義或取得專項(xiàng)授權(quán)后簽訂。

5.2合同歸口管理部門(合同管理負(fù)責(zé)人)

(1)全生命周期統(tǒng)籌；

——制定《合同分類編號(hào)規(guī)則》《履約監(jiān)控指標(biāo)》等標(biāo)準(zhǔn)文件；

——協(xié)調(diào)跨部門爭議，組織重大合同聯(lián)合會(huì)審，會(huì)審流程需包含法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等多維度審核。

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(2)制度執(zhí)行監(jiān)督；

——每季度核查合同審批權(quán)限匹配度、示范文本使用率、電子歸檔完整性；

——向最高負(fù)責(zé)人提報(bào)《合同管理績效報(bào)告》,包含糾紛率、履約偏差率等量化指標(biāo)。

(3)信息化賦能。

——推動(dòng)合同系統(tǒng)與ERP、供應(yīng)鏈系統(tǒng)集成，實(shí)現(xiàn)付款節(jié)點(diǎn)自動(dòng)預(yù)警；

——組織區(qū)塊鏈存證、電子簽名等合規(guī)功能驗(yàn)收，確保符合可靠性要求。

5.3合同發(fā)起部門(承辦部門)

(1)簽約前風(fēng)險(xiǎn)管理；

——主導(dǎo)主體資格審查(查驗(yàn)營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)書原件)、資信調(diào)查(涉訴記錄、信用評(píng)級(jí));

——組織談判并形成《風(fēng)險(xiǎn)共識(shí)備忘錄》,備忘錄需記錄關(guān)鍵條款磋商過程及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

(2)文本與履約管理；

——優(yōu)先選用國家或行業(yè)示范文本，復(fù)雜條款需附《法律合規(guī)說明》;

——監(jiān)控交付/驗(yàn)收進(jìn)度，對(duì)異常履約48小時(shí)內(nèi)啟動(dòng)《風(fēng)險(xiǎn)處置方案》,處置流程需包含止損措施與

證據(jù)保全步驟。

(3)檔案閉環(huán)管理。

——合同簽署后5個(gè)工作日內(nèi)移交檔案部門，確保附件齊全(含談判記錄、資質(zhì)證明),移交清單需

符合《合同檔案管理及檔案利用制度》;

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——配合糾紛證據(jù)保全(如公證郵件、第三方存證平臺(tái)取證)。

5.4合同審核部門(法務(wù)/合規(guī)部門)

(1)合法性管控；

——審核條款效力(如違約金上限≤30%、爭議解決條款可執(zhí)行性),出具《法律意見書》;

——管理合同專用章使用，確保與授權(quán)委托書匹配。

(2)專項(xiàng)支持。

——參與高風(fēng)險(xiǎn)談判(如涉外、知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同),提供條款修訂法律依據(jù)；

——處理仲裁/訴訟，組織證據(jù)鏈構(gòu)建(如履行憑證、不可抗力證明)。

5.5財(cái)務(wù)部門

(1)商務(wù)條款審核：

——驗(yàn)證價(jià)款構(gòu)成合理性(含稅價(jià)、跨境支付稅費(fèi)),拒絕超預(yù)算合同簽署；

——審核付款條件(如驗(yàn)收合格后付款),對(duì)無合同依據(jù)的支付申請(qǐng)執(zhí)行系統(tǒng)攔截。

(2)動(dòng)態(tài)監(jiān)控。

——按合同約定控制付款進(jìn)度，定期提報(bào)《應(yīng)收賬款賬齡分析表》;

——評(píng)估對(duì)方財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(如近三年凈利潤為負(fù)),觸發(fā)授信額度調(diào)整。

5.6業(yè)務(wù)/技術(shù)部門

(1)技術(shù)合規(guī)保障；

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——確認(rèn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)(國標(biāo)/行標(biāo)編號(hào))、驗(yàn)收程序、技術(shù)參數(shù)符合業(yè)務(wù)需求；

——簽署《服務(wù)成果確認(rèn)書》或《貨物驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》,作為付款前置條件，確認(rèn)流程需包含技術(shù)指標(biāo)實(shí)

測記錄。

(2)履約協(xié)同。

——參與變更中的技術(shù)方案修訂；

——提供糾紛涉及的專業(yè)鑒定意見(如質(zhì)量缺陷原因分析)。

5.7檔案管理部門

(1)全流程歸檔；

——按DA/T89規(guī)范進(jìn)行紙質(zhì)檔案數(shù)字化，建立電子檔案索引；

——執(zhí)行借閱分級(jí)審批(普通合同需部門負(fù)責(zé)人簽字，涉密合同經(jīng)保密部門審批)。

(2)銷毀合規(guī)。

——組織到期檔案鑒定(法務(wù)、審計(jì)參與),采用碎紙化漿/數(shù)據(jù)擦除不可恢復(fù)方式；

——留存《銷毀清冊(cè)》及全程錄像。

5.8審計(jì)部門

(1)內(nèi)控有效性審計(jì)；

——每年審查合同審批越權(quán)率、騎縫章漏蓋率、變更協(xié)議缺失率等內(nèi)控缺陷；

——測試電子合同系統(tǒng)權(quán)限隔離(起草/審核/簽署/歸檔四級(jí)分離),測試方法需覆蓋系統(tǒng)日志追蹤。

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(2)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)。

——對(duì)糾紛高發(fā)領(lǐng)域(如供應(yīng)商交貨延遲)開展專項(xiàng)審計(jì)，追溯至主體審查環(huán)節(jié)，審計(jì)報(bào)告需包含風(fēng)

險(xiǎn)溯源分析；

——核查區(qū)塊鏈存證日志完整性。

5.9信息化管理部門

(1)系統(tǒng)功能保障；

——維護(hù)電子簽名、時(shí)間戳服務(wù)可用性，確保符合《電子簽名法》可靠性要求，服務(wù)指標(biāo)需達(dá)到金融

級(jí)合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)；

——配置敏感字段動(dòng)態(tài)脫敏，脫敏規(guī)則需符合《信息安全技術(shù)個(gè)人信息安全規(guī)范》。

(2)安全防護(hù)。

——執(zhí)行每周漏洞掃描(重點(diǎn)檢測SQL注入風(fēng)險(xiǎn)),部署WAF防火墻；

——建立合同數(shù)據(jù)泄露2小時(shí)應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制(含市場監(jiān)管部門報(bào)備流程)。

6管理內(nèi)容及要求

6.1合同簽訂前的準(zhǔn)備工作

6.1.1合同主體資格審查

在合同簽訂前，需對(duì)合同主體進(jìn)行全面資格審查，以確認(rèn)其法律地位、信譽(yù)及履約能力。具體審查步

驟及內(nèi)容如下：

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(1)重點(diǎn)審核內(nèi)容；

(a)主體資格合法性；

——查驗(yàn)對(duì)方營業(yè)執(zhí)照及法人身份證明，確認(rèn)其合法有效的企業(yè)法人資格，核查營業(yè)執(zhí)照是否在有效

期內(nèi)且通過最新年檢(或查詢統(tǒng)一社會(huì)信用代碼信息),明確企業(yè)類型(如有限責(zé)任公司、股份有限公司

等)及其登記狀態(tài)；

——審查經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)的合法性、合規(guī)性，核實(shí)對(duì)方經(jīng)營范圍是否與合同業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)匹配，確認(rèn)是否

需特定行業(yè)資質(zhì)或許可(如建筑、醫(yī)療等行業(yè)需提供相關(guān)資質(zhì)證書),確保業(yè)務(wù)符合法律法規(guī)及政策要求。

(b)簽約代理人身份和代理資格；

核實(shí)授權(quán)代表的身份及授權(quán)范圍，要求提供法定代表人簽字(蓋章)并加蓋公章的委托代理人授權(quán)委

托書及本人身份證明，確保授權(quán)委托書明確載明授權(quán)事項(xiàng)、期限及權(quán)限，避免越權(quán)代理。

(c)資信狀況：查詢對(duì)方企業(yè)信用等級(jí)、納稅記錄、行政處罰等信息，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等官方渠道核查涉訴、被執(zhí)行、失信被執(zhí)行人或限制消費(fèi)等情況，評(píng)估其商業(yè)信譽(yù)。

(d)履約能力：評(píng)估支付能力，要求提供經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、完稅證

明、銀行資信證明等，分析流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債情況及現(xiàn)金流；評(píng)估生產(chǎn)能力，調(diào)查主營業(yè)務(wù)、市場地位、生

產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、設(shè)備條件及交貨能力等經(jīng)營狀況，綜合判斷其履行合同的實(shí)際能力。

(2)首次合作主體的特殊審查要求；

63合同管理操作指南（2025A）

對(duì)首次合作的供應(yīng)商或客戶，除上述常規(guī)審核外，還需開展深度資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并收集以下資

料：

——主體資格證明材料及法定代表人身份證明(復(fù)印件需加蓋公章);

——委托代理人授權(quán)委托書及本人身份證明(需法定代表人簽字/蓋章并加蓋公章，明確授權(quán)期限);

——通過官方渠道獲取的涉訴、被執(zhí)行、失信被執(zhí)行人或限制消費(fèi)等情況的查詢記錄(需加蓋查詢機(jī)

構(gòu)印章);

——經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、完稅證明、銀行資信證明；

——生產(chǎn)經(jīng)營場所實(shí)地考察報(bào)告(如有必要)或第三方信用評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的信用報(bào)告。

(3)特殊行業(yè)主體附加審查；

——對(duì)建筑、醫(yī)療、金融等特殊行業(yè)主體，除常規(guī)審查外，需核查行業(yè)許可證有效期及年檢記錄；

——對(duì)涉外主體需核查外商投資備案證明、外匯登記證等跨境交易資質(zhì)文件；

——對(duì)政府機(jī)構(gòu)作為合同相對(duì)方的，需核查采購批復(fù)文件及財(cái)政預(yù)算證明。

(4)境外主體特殊審查

——對(duì)境外合同主體，需核查其所在國法律要求的合法存續(xù)證明；

——通過國際信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)(如鄧白氏編碼)驗(yàn)證資信狀況；

——涉外合同需經(jīng)中國駐外使領(lǐng)館認(rèn)證或海牙認(rèn)證，并附中文翻譯件(翻譯機(jī)構(gòu)需蓋章確認(rèn))。

(5)審查邏輯與順序。

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(a)第1步：確認(rèn)主體資格合法性及經(jīng)營范圍合規(guī)性，核查營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等，奠定合同主體的法

律基礎(chǔ)；

(b)第2步：核實(shí)代理人身份及授權(quán)權(quán)限，確保簽約行為合法有效；

(c)第3步：通過官方渠道查詢信用記錄、涉訴情況等，評(píng)估主體資信狀況；

(d)第4步：結(jié)合財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、生產(chǎn)能力等客觀指標(biāo)，分析履約能力的實(shí)際可行性；

(e)第5步：對(duì)首次合作主體增加資料深度核查及第三方風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)，形成書面審查報(bào)告并歸檔。

6.1.2合同類型選擇與模板選用

在合同簽訂前，應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)、法律關(guān)系、金額、履行期限、當(dāng)事人資質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)等因素，結(jié)

合《中華人民共和國民法典》關(guān)于典型合同的規(guī)定，選擇符合交易特征的合同類型，并優(yōu)先選用國家、行

業(yè)或地方正式發(fā)布且現(xiàn)行有效的示范文本。對(duì)于復(fù)雜交易或特殊業(yè)務(wù)場景，應(yīng)在專業(yè)法律人員指導(dǎo)下，結(jié)

合企業(yè)內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)化合同模板進(jìn)行個(gè)性化條款設(shè)計(jì)。具體操作要求如下：

(1)合同類型選擇標(biāo)準(zhǔn)；

(a)法律形式區(qū)分：

——嚴(yán)格區(qū)分有名合同(如《民法典》規(guī)定的買賣合同、租賃合同、建設(shè)工程合同等19類典型合同)

與無名合同，優(yōu)先采用法律規(guī)定的典型合同類型；

——對(duì)非典型合同需經(jīng)法律部門依據(jù)《民法典》第四百六十七條進(jìn)行合法性審查，并通過法律關(guān)系分

析進(jìn)行類型匹配；

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——對(duì)混合合同(如同時(shí)包含買賣與服務(wù)內(nèi)容的合同)需進(jìn)行法律關(guān)系拆分，分別歸類后適用相應(yīng)典

型合同規(guī)則。

(b)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)管理。

——通過定性與定量結(jié)合的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估矩陣確定交易風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)(高風(fēng)險(xiǎn)、中風(fēng)險(xiǎn)、低風(fēng)險(xiǎn));

——高風(fēng)險(xiǎn)合同(如涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外交易、單筆金額超1000萬元的融資等)必須采用書面形式，

并明確設(shè)置以下條款：

·履約擔(dān)保條款(擔(dān)保方式需符合《民法典》第三編規(guī)定，包括保證、抵押、質(zhì)押等);

·違約金上限(不超過損失的30%,符合《民法典》第585條關(guān)于違約金調(diào)整的規(guī)定);

·風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警條款(如市場波動(dòng)超10%時(shí)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制)。

(2)合同模板選用規(guī)范；

(a)示范文本優(yōu)先原則：

——優(yōu)先使用國家市場監(jiān)督管理總局、行業(yè)主管部門或省級(jí)標(biāo)準(zhǔn)化機(jī)構(gòu)發(fā)布的示范文本；

——示范文本需通過條款完整性審查(包含標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款、履行期限、違約責(zé)任等核心要

素);

——示范文本需通過合法性校驗(yàn)(符合《民法典》及相關(guān)行政法規(guī)規(guī)定，如《電子簽名法》《招標(biāo)投

標(biāo)法》等)。

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(b)內(nèi)部模板動(dòng)態(tài)管理：

——建立模板三級(jí)審核機(jī)制(法律部門牽頭、業(yè)務(wù)部門會(huì)簽、分管領(lǐng)導(dǎo)審批);

——每年度根據(jù)法律法規(guī)修訂情況進(jìn)行條款更新，禁止使用未通過合規(guī)審查或超過2年未更新的模板；

——對(duì)模板修改需記錄版本號(hào)及修訂日期，確保追溯性。

(c)個(gè)性化條款設(shè)計(jì)要求。

——對(duì)示范文本未涵蓋的特殊條款(如數(shù)據(jù)安全責(zé)任、碳排放約束、ESG條款),需由法律部門會(huì)同

業(yè)務(wù)部門、技術(shù)部門聯(lián)合擬定；

——通過合規(guī)性審查會(huì)簽流程(附法律意見書),確保與國家強(qiáng)制性規(guī)范一致；

——特殊條款需明確適用條件及例外情形，避免歧義。

(3)特殊合同類型管理。

(a)電子合同管理；

——采用符合《電子簽名法》第13條要求的可靠電子簽名技術(shù)(需包含數(shù)字證書、時(shí)間戳、區(qū)塊鏈

存證等要素);

——通過經(jīng)國家認(rèn)證的第三方存證平臺(tái)固定簽署過程(符合GB/T39321-2020《電子合同取證流程規(guī)

范》);

——電子合同需與書面合同具有同等法律效力，并在系統(tǒng)中歸檔備查。

(b)框架協(xié)議管理：

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——明確協(xié)議有效期(最長不超過3年):

——訂單生效條件(如最低采購量、價(jià)格確認(rèn)方式);

——單次交易補(bǔ)充協(xié)議簽訂規(guī)則(如金額超50萬元需單獨(dú)簽訂補(bǔ)充協(xié)議);

——條款沖突解決條款(約定以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn))。

(c)涉外合同管理。

——約定適用法律(優(yōu)先選擇中國法律，排除沖突法規(guī)則);

——爭議解決機(jī)構(gòu)(明確選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)等機(jī)構(gòu));

——INCOTERMS2020國際貿(mào)易術(shù)語條款；

——需符合《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條規(guī)定。

6.1.3合同風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

在合同簽訂前，應(yīng)采用德爾菲法與風(fēng)險(xiǎn)矩陣法結(jié)合的方式進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，以便采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防

范措施。具體操作如下：

(1)識(shí)別合同條款風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：包括主體資格(如營業(yè)執(zhí)照有效期、資質(zhì)許可)、條款完整性(如質(zhì)量驗(yàn)收

標(biāo)準(zhǔn)缺失)、違約責(zé)任(如違約金計(jì)算方式不明確)、爭議解決(如管轄法院約定無效)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

(如歸屬約定不明)等五大類28項(xiàng)具體風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；

(2)評(píng)估履行階段風(fēng)險(xiǎn)：包括市場風(fēng)險(xiǎn)(價(jià)格波動(dòng)超10%)、政策風(fēng)險(xiǎn)(行業(yè)準(zhǔn)入政策變更)、信用風(fēng)

險(xiǎn)(對(duì)方主體信用等級(jí)BBB以下)、履約能力風(fēng)險(xiǎn)(對(duì)方近三年凈利潤連續(xù)為負(fù))等，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警指標(biāo)

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體系(如設(shè)置履約保證金觸發(fā)條件);

(3)制定分級(jí)防控措施：對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)(如知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任)需增加擔(dān)保條款或購買保險(xiǎn)；中風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)(如

交貨延遲)設(shè)置違約金條款；低風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)(如通知方式)可簡化防控措施；

(4)與對(duì)方就合同風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專項(xiàng)談判，形成《風(fēng)險(xiǎn)共識(shí)備忘錄》作為合同附件，確保雙方對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)達(dá)

成一致。

6.1.4供應(yīng)商與客戶信用管理

6.1.4.1供應(yīng)商信用檔案管理

(1)資格預(yù)審：依據(jù)采購需求編制招標(biāo)文件，審查供應(yīng)商資質(zhì)、財(cái)務(wù)狀況、履約能力及信用記錄；

(2)檔案建立：記錄供應(yīng)商資質(zhì)證書、產(chǎn)品規(guī)格、價(jià)格、安全特點(diǎn)及管理情況，形成供應(yīng)商鏈條檔案；

(3)失信追責(zé)：對(duì)供應(yīng)商違約、質(zhì)量問題、不誠信行為，按合同約定扣除貨款、罰款或取消合作，并建

立不良行為記錄。

6.1.4.2客戶信用檔案管理

(1)檔案內(nèi)容：包括客戶基礎(chǔ)資料、經(jīng)營特征、業(yè)務(wù)狀況及交易活動(dòng)現(xiàn)狀，新客戶需當(dāng)日完善檔案；

(2)分級(jí)管理：將客戶信用等級(jí)分為A、B、C、D四級(jí)，對(duì)應(yīng)不同信用額度、期限及折扣；

(3)應(yīng)收賬款管理：建立賬齡分析分級(jí)表(合同期內(nèi)、預(yù)警期、逾期等8級(jí)),按階段采取短信提醒、

電話催收、法律訴訟等追收措施。

6.1.5合同示范文本制定規(guī)范

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6.1.5.1合同示范文本制定流程

(1)示范文本制定的基本要求

——示范文本制定需實(shí)行立項(xiàng)、起草、審核、發(fā)布崗位分離；

——征求意見環(huán)節(jié)需設(shè)置最低參與人數(shù)要求(廣泛征集不少于50份，定向征集不少于30人);

——審定會(huì)議需留存專家簽到表、表決記錄和會(huì)議紀(jì)要；

——發(fā)布前需進(jìn)行合規(guī)性審查，確保符合《民法典》和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

(2)企業(yè)內(nèi)部合同示范文本的制定遵循立項(xiàng)、起草、意見征集、審定、發(fā)布及復(fù)審程序，具體流程如

下：

(a)立項(xiàng)；

——由法務(wù)部/合規(guī)部發(fā)起需求征集，經(jīng)部門初審、管理層評(píng)估后確定立項(xiàng)計(jì)劃：

——立項(xiàng)需明確文本類型、適用范圍及制定周期。

(b)起草；

——成立專項(xiàng)起草小組(成員含法務(wù)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控等部門代表);

——開展行業(yè)調(diào)研、合規(guī)論證及文本編寫，形成征求意見稿。

(c)意見征集；

——內(nèi)部公示：向企業(yè)內(nèi)部發(fā)布征求意見(≥15個(gè)工作日);

——定向征詢：關(guān)鍵業(yè)務(wù)部門、區(qū)域負(fù)責(zé)人等(≥20人);

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——外部征詢(可選):法律顧問、行業(yè)協(xié)會(huì)等專業(yè)意見。

(d)審定；

——組織跨部門評(píng)審會(huì)(法務(wù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、風(fēng)控等代表);

——文本需經(jīng)評(píng)審成員三分之二以上表決通過，重大爭議提報(bào)管理層決策。

(e)發(fā)布與執(zhí)行；

——由法務(wù)部統(tǒng)一編號(hào)(例：CON-XX-2025),經(jīng)管理層簽發(fā)后發(fā)布；

——同步配套修訂說明、使用指南及培訓(xùn)宣貫。

(f)合同示范文本的使用；

——合同評(píng)審前，應(yīng)優(yōu)先采用國家市場監(jiān)督管理總局、行業(yè)主管部門或省級(jí)標(biāo)準(zhǔn)化機(jī)構(gòu)發(fā)布的示范文

本；

——示范文本需通過條款完整性審查(包含標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款等核心要素)和合法性校驗(yàn)；

——對(duì)示范文本的修改需記錄版本號(hào)及修訂日期，確保追溯性；

——特殊條款(如數(shù)據(jù)安全責(zé)任、ESG條款)需由法律部門會(huì)同業(yè)務(wù)部門聯(lián)合擬定。

(g)示范文本歸檔；

——合同示范文本的立項(xiàng)申請(qǐng)函、需求匯總表、建議書等立項(xiàng)材料應(yīng)單獨(dú)歸檔；

——征求意見稿、意見征集表及匯總處理表等意見征集材料應(yīng)永久保存；

——審定稿、會(huì)議紀(jì)要等審定材料應(yīng)與發(fā)布稿一并歸檔：

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——電子版示范文本應(yīng)進(jìn)行區(qū)塊鏈存證，確保不可篡改。

(h)合同示范文本的信息化管理；

——系統(tǒng)應(yīng)建立示范文本模板庫，實(shí)現(xiàn)版本控制、審批發(fā)布及動(dòng)態(tài)更新功能；

——支持示范文本的在線征集意見功能，設(shè)置不少于30日的征集期限；

——具備示范文本的復(fù)審提醒功能，在到期前6個(gè)月自動(dòng)觸發(fā)復(fù)審流程；

——示范文本的修訂流程應(yīng)全程留痕，保留歷史版本對(duì)比功能。

(i)動(dòng)態(tài)復(fù)審；

——定期復(fù)審：合同示范文本應(yīng)每3年進(jìn)行復(fù)審，復(fù)審結(jié)論包括繼續(xù)有效、修訂或廢止；

——結(jié)論處理：

·繼續(xù)生效(無實(shí)質(zhì)修訂);

·局部修訂(啟動(dòng)簡易修訂流程);

·廢止替換(發(fā)布新版本替代舊版)。

——觸發(fā)機(jī)制：遇法律法規(guī)更新、業(yè)務(wù)模式重大調(diào)整時(shí)，即時(shí)啟動(dòng)復(fù)審。

6.2合同談判與訂立

6.2.1合同談判

6.2.1.1談判前的準(zhǔn)備

在進(jìn)行合同談判前，企業(yè)應(yīng)系統(tǒng)開展以下準(zhǔn)備工作：

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(a)盡職調(diào)查：通過工商查詢、信用平臺(tái)(如國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))、行業(yè)報(bào)告等渠道，全面調(diào)

查對(duì)方企業(yè)的主體資格合法性(核查營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、授權(quán)委托書等)、信用狀況(納稅記錄、涉訴

情況、行政處罰等)、履約能力(財(cái)務(wù)報(bào)表、生產(chǎn)規(guī)模、過往合同履行記錄)及談判代表權(quán)限(授權(quán)范圍、

代理期限);

(b)信息收集與分析。

——收集行業(yè)政策(如產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求)、市場動(dòng)態(tài)(同類交易價(jià)格、競爭對(duì)手條款)、法律法

規(guī)(如《民法典》合同編、相關(guān)司法解釋)及案例數(shù)據(jù)(類似合同糾紛判例);

——分析對(duì)方的利益訴求與底線，結(jié)合自身需求制定SWOT分析矩陣，明確談判優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)與

風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

——組建談判團(tuán)隊(duì)：根據(jù)合同性質(zhì)(如技術(shù)類、采購類)組建跨部門團(tuán)隊(duì)，包括法務(wù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、

技術(shù)等專業(yè)人員，必要時(shí)聘請(qǐng)外部專家(如律師、行業(yè)顧問)。

6.2.1.2談判目標(biāo)與原則

(1)目標(biāo)設(shè)定：

(a)明確核心目標(biāo)(如價(jià)格區(qū)間、交付周期)、可接受目標(biāo)(彈性條款)及底線目標(biāo)(不可退讓條款),

形成目標(biāo)層級(jí)清單；

(b)確保目標(biāo)與企業(yè)戰(zhàn)略一致，避免短期利益損害長期合作。

(2)原則遵循。

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(a)合法性原則：不得約定違法條款(如排除對(duì)方主要權(quán)利、加重對(duì)方責(zé)任);

(b)公平原則：條款設(shè)置避免顯失公平，如違約責(zé)任比例合理；

(c)誠信原則：如實(shí)披露影響合同履行的重要信息，杜絕欺詐、隱瞞行為。

6.2.1.3談判策略

(1)策略制定：

(a)優(yōu)勢(shì)地位策略：若企業(yè)處于主導(dǎo)地位，可采用要約控制策略(擬定詳細(xì)合同草案，限定修改范圍),

但需避免濫用優(yōu)勢(shì)地位導(dǎo)致條款無效；

(b)劣勢(shì)地位策略：若處于弱勢(shì)，可采用分階段談判策略(先確定關(guān)鍵條款，再細(xì)化附屬條款),或引

入第三方擔(dān)保(如履約保證金、第三方見證)降低風(fēng)險(xiǎn)；

(c)共贏策略：針對(duì)長期合作項(xiàng)目，采用利益共享機(jī)制(如浮動(dòng)價(jià)格條款、績效獎(jiǎng)勵(lì)),平衡雙方訴求。

(2)場景化策略應(yīng)用。

(a)價(jià)格談判：采用成本分解法(拆分報(bào)價(jià)構(gòu)成，逐項(xiàng)核實(shí)成本合理性),結(jié)合市場行情設(shè)定價(jià)格調(diào)整

觸發(fā)條件(如原材料漲幅超5%時(shí)重新議價(jià));

(b)違約責(zé)任談判：區(qū)分根本違約與一般違約，設(shè)定階梯式違約金(如逾期每日按0.05%計(jì)算，累計(jì)不

超過合同總額10%),參考《民法典》第584條實(shí)際損失賠償原則。

6.2.1.4談判技巧

(1)溝通技巧：

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(a)提問技巧：采用開放式提問(如“貴方對(duì)交付周期的具體考量因素有哪些?”)挖掘?qū)Ψ叫枨螅Y(jié)

合封閉式提問(如“是否接受分三期付款?”)確認(rèn)共識(shí)；

(b)傾聽技巧：記錄對(duì)方表述中的關(guān)鍵詞(如“必須確保”“無法接受”),適時(shí)復(fù)述確認(rèn)(如“您的

意思是交付后30日內(nèi)付款，對(duì)嗎?”),避免誤解；

(c)表達(dá)技巧：使用專業(yè)化語言(如“不可抗力”需明確定義范圍),避免模糊表述(如“盡快”“大

約”改為具體日期/數(shù)值)。

(2)策略性技巧：

(a)沉默策略：在對(duì)方提出關(guān)鍵條件后，暫?；貞?yīng)以施加壓力，促使對(duì)方主動(dòng)讓步；

(b)紅臉白臉策略：團(tuán)隊(duì)內(nèi)部分工扮演不同角色(如“強(qiáng)硬者”提出苛刻條件，“調(diào)和者”居中協(xié)商),

營造談判彈性空間；

(c)期限策略：設(shè)定合理時(shí)限(如“本周五前需確認(rèn)條款，否則項(xiàng)目將另行評(píng)估”),推動(dòng)談判進(jìn)程。

6.2.1.5談判記錄與跟進(jìn)

——過程記錄：實(shí)時(shí)形成《談判備忘錄》,載明討論要點(diǎn)、達(dá)成共識(shí)及爭議條款，由雙方代表簽字確

認(rèn)，作為合同起草依據(jù)；

——風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判：針對(duì)爭議條款(如知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)),法務(wù)人員需即時(shí)出具《法律風(fēng)險(xiǎn)提示

函》,明確潛在法律后果及應(yīng)對(duì)方案；

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——后續(xù)跟進(jìn)：談判結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)，整理《談判總結(jié)報(bào)告》,列明未決事項(xiàng)及下一步計(jì)劃，同

步啟動(dòng)合同文本草擬流程(參考第6.3節(jié)合同文本擬定規(guī)范)。

6.2.2合同條款的商討與確定

(1)合同主體。明確合同主體信息，包括：

(a)法人主體：全稱、法定代表人姓名、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、注冊(cè)地址、實(shí)際經(jīng)營地址、聯(lián)系方式(固

定電話、移動(dòng)電話、電子郵箱);需查驗(yàn)加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本、資質(zhì)證書(如建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、

醫(yī)療器械經(jīng)營許可證等)、開戶許可證等主體資格證明文件復(fù)印件；

(b)自然人主體：姓名、身份證號(hào)碼、常住地址、聯(lián)系方式；需核驗(yàn)身份證原件并留存復(fù)印件；

(c)授權(quán)簽約：委托代理人簽訂合同的，應(yīng)提供經(jīng)公證的授權(quán)委托書原件，明確授權(quán)事項(xiàng)、權(quán)限范圍(如

簽約、修改、解除等)、代理期限及轉(zhuǎn)委托權(quán)限。。

(2)合同標(biāo)的；

詳細(xì)描述合同標(biāo)的，區(qū)分產(chǎn)品類或服務(wù)類：

(a)產(chǎn)品類：應(yīng)包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號(hào)、技術(shù)參數(shù)、數(shù)量、計(jì)量單位(采用法定計(jì)量單位)、質(zhì)量標(biāo)

準(zhǔn)(注明國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的具體編號(hào)及名稱)、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及方法等；

(b)服務(wù)類：應(yīng)包括服務(wù)類型、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)環(huán)節(jié)、服務(wù)方式、服務(wù)期限、服務(wù)地點(diǎn)、服務(wù)成果交付

形式等。

(3)合同價(jià)格與支付方式；

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商討確定合同價(jià)格，明確價(jià)格構(gòu)成(如單價(jià)、總價(jià)、稅費(fèi)承擔(dān)等)及價(jià)格調(diào)整機(jī)制(如市場波動(dòng)、政

策變動(dòng)等情形下的調(diào)整方式)。約定支付方式(如銀行轉(zhuǎn)賬、支票、信用證等)、支付期限(具體到年月

日或里程碑節(jié)點(diǎn))、付款條件(如驗(yàn)收合格后付款、分期付款的比例及節(jié)點(diǎn))、收款賬戶信息，以及票據(jù)

類型(增值稅專用發(fā)票/普通發(fā)票)和開票時(shí)間。

(4)履行期限與方式；

明確合同履行期限，包括起始日期、完成日期及計(jì)算方法(如“自合同生效之日起XX個(gè)工作日內(nèi)”)。

約定履行地點(diǎn)(具體至市/區(qū)/街道門牌號(hào))、履行方式(如交貨方式、運(yùn)輸方式、安裝調(diào)試要求等),

并明確驗(yàn)收程序、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及異議期限。

(5)違約責(zé)任；

約定違約情形(如遲延履行、瑕疵履行、根本違約等)、違約責(zé)任承擔(dān)方式(包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)

救措施、賠償損失、支付違約金等)。明確違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)(如按日萬分之X計(jì)算)或具體金額，約定

賠償損失的范圍(包括直接損失和合理間接損失)。定金條款需符合《民法典》規(guī)定，定金數(shù)額不得超過

主合同標(biāo)的額的20%。

(6)爭議解決；

約定爭議解決方式，選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟中的一種或多種方式：

——約定爭議解決方式優(yōu)先選擇協(xié)商或調(diào)解，無法解決時(shí)，選擇企業(yè)住所地有管轄權(quán)的人民法院提起

訴訟，或提交XX仲裁委員會(huì)仲裁。涉外合同爭議解決地優(yōu)先選擇中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)；

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——選擇仲裁的，應(yīng)明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)(如“提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)

則仲裁”);

——選擇訴訟的，應(yīng)約定有管轄權(quán)的法院(如“向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟”)。

(7)對(duì)于建設(shè)工程、維修保養(yǎng)、大宗采購等合同，需約定不低于合同金額5%的質(zhì)保金或履約保證金，

擔(dān)保方式需符合《民法典》規(guī)定(如保函、定金等)。技術(shù)類合同需明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)保

期條款；

(8)其他條款。

根據(jù)實(shí)際情況，商討確定以下條款：

(a)保密條款：明確保密信息范圍、保密期限(如“自合同簽訂之日起XX年內(nèi)”)、保密義務(wù)及違

約責(zé)任：

(b)知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款：約定標(biāo)的涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、許可使用范圍及侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)；

(c)數(shù)據(jù)保護(hù)：符合GDPR要求，跨境數(shù)據(jù)傳輸需簽訂標(biāo)準(zhǔn)合同條款；

(d)反商業(yè)賄賂：約定“拒絕任何形式的賬外款項(xiàng)，違約方按受賄金額10倍賠償”;

(e)不可抗力條款：明確不可抗力的定義(如自然災(zāi)害、政府行為等)、通知義務(wù)及責(zé)任免除范圍；

(f)合同變更與解除：約定變更或解除的條件、程序及法律后果；

(g)通知條款：明確各方送達(dá)地址、聯(lián)系方式及送達(dá)生效條件。。

6.2.3合同簽訂流程

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6.2.3.1談判成果確認(rèn)

在談判結(jié)束后，雙方應(yīng)對(duì)談判達(dá)成的一致意見進(jìn)行書面確認(rèn)，形成合同初稿。初稿應(yīng)包括合同主要條

款、附件清單及其他補(bǔ)充約定，由雙方談判代表簽字確認(rèn)。

6.2.3.2合同審核

將合同初稿提交企業(yè)法務(wù)部門或法律顧問進(jìn)行審核，保證合同內(nèi)容合法、合規(guī)、完整。

(1)合同評(píng)審前，應(yīng)準(zhǔn)備下列材料：

(a)合同文本草案及所有附件；

(b)合同內(nèi)容可行性分析報(bào)告(包括經(jīng)濟(jì)、法律、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估)及重要條款說明；

(c)與合同有關(guān)的材料，包括但不限于：

——相關(guān)法律法規(guī)、政策文件及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

——合同對(duì)方主體資格證明(營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、授權(quán)委托書等)、資信調(diào)查材料及履約能力評(píng)估

報(bào)告；

——專業(yè)機(jī)構(gòu)(如技術(shù)、財(cái)務(wù)顧問)的咨詢意見及法律顧問的初步審查意見；

——招投標(biāo)文件、競爭性談判記錄等背景材料(如適用)。

(2)應(yīng)對(duì)合同的下列內(nèi)容進(jìn)行評(píng)審：

(a)合同名稱：應(yīng)與合同性質(zhì)、交易內(nèi)容一致(如“買賣合同”“服務(wù)合同”);

(b)合同主體：

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——合同當(dāng)事人應(yīng)具備相應(yīng)民事權(quán)利能力和行為能力，臨時(shí)機(jī)構(gòu)、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)不得作為主體；

——對(duì)方當(dāng)事人有特定資質(zhì)要求的(如建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)、特許經(jīng)營許可),需提供有效資質(zhì)文件；

——涉及授權(quán)簽約的，應(yīng)核查授權(quán)委托書的合法性及有效性。。

(c)合同條款：

——合規(guī)性、合理性、必要性及可行性；

——與業(yè)務(wù)實(shí)際的符合性及權(quán)利義務(wù)的相適性

——合同數(shù)量條款應(yīng)使用法定計(jì)量單位、計(jì)量方法和計(jì)量工具；

——合同質(zhì)量條款不應(yīng)低于強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，并規(guī)定質(zhì)量缺陷的補(bǔ)救措施，以及無法補(bǔ)救時(shí)的處

理辦法；

——合同履行期限應(yīng)明確起算點(diǎn)、截止點(diǎn)及計(jì)算方法：

——合同內(nèi)容涉及商業(yè)秘密時(shí)，應(yīng)明確雙方保密義務(wù)、保密措施和違約責(zé)任。

(d)合同價(jià)格與報(bào)酬：明確價(jià)款包含的內(nèi)容(如含稅價(jià)、運(yùn)費(fèi)等)、稅費(fèi)承擔(dān)方式、支付條件(如驗(yàn)收

合格證明、發(fā)票開具等前置條件)及支付進(jìn)度節(jié)點(diǎn)；

(3)合同評(píng)審時(shí)限：

——一般合同應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)完成審核；

——內(nèi)容復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的合同(如建設(shè)工程合同、技術(shù)開發(fā)合同),可延長至20個(gè)工作日；

——采用招投標(biāo)方式的合同，審核應(yīng)在招標(biāo)文件發(fā)布前10個(gè)工作日完成。

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(4)評(píng)審意見處理：匯總各部門評(píng)審意見(如法務(wù)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門),經(jīng)決策層確認(rèn)后，對(duì)合同文本

進(jìn)行修訂完善。

6.2.3.3合同修改與定稿

根據(jù)審核意見對(duì)合同初稿進(jìn)行修訂，形成合同定稿。修改內(nèi)容需經(jīng)法務(wù)部門復(fù)核，定稿應(yīng)由企業(yè)法定

代表人或授權(quán)代表簽字確認(rèn)。

6.2.3.4合同簽訂

(1)雙方代表在合同定稿上簽字并加蓋公章或合同專用章，注明簽訂日期。多頁合同應(yīng)加蓋騎縫章。涉

及法定批準(zhǔn)、登記生效的合同，應(yīng)按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)；

(2)合同簽署主體需為企業(yè)或經(jīng)授權(quán)的獨(dú)立法人單位，禁止以部門名義簽訂合同。非獨(dú)立法人單位簽訂

合同需提供書面授權(quán)委托書，明確授權(quán)范圍及期限。

6.2.3.5合同備案

將簽訂后的合同原件及附件進(jìn)行歸檔備案：

(3)紙質(zhì)備案：按部門、合同類型分類存檔，建立合同管理臺(tái)賬，記錄合同編號(hào)、簽訂日期、履行狀態(tài)

等；

(4)電子備案：通過信息化平臺(tái)錄入合同數(shù)據(jù)，確?？勺匪?，電子檔案應(yīng)符合GB/T18894《電子文件

歸檔與電子檔案管理規(guī)范》要求。

6.2.3.6涉外合同特殊要求：

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(1)涉外合同需同步準(zhǔn)備中英文版本，明確以中文文本為準(zhǔn)；法律適用優(yōu)先選擇中華人民共和國法律，

爭議解決約定由企業(yè)住所地法院管轄或北京仲裁委員會(huì)仲裁；

(2)涉及技術(shù)進(jìn)出口的合同需在簽署后15個(gè)工作日內(nèi)辦理商務(wù)部門備案登記，外匯支付類合同提前向

外匯管理局申報(bào)跨境支付備案。

6.2.3.7合同信息安全保密

(1)未經(jīng)批準(zhǔn)，任何部門或個(gè)人不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)秘密或國家機(jī)

密；

(2)電子合同系統(tǒng)需設(shè)置分級(jí)權(quán)限控制，敏感信息加密存儲(chǔ)；

(3)合同檔案借閱需簽署保密承諾書，違規(guī)泄露行為按企業(yè)保密制度追責(zé)。

6.3合同審批與授權(quán)

6.3.1合同審批流程

6.3.1.1合同草案提交

合同草案在正式簽署前，應(yīng)由合同起草人按照公司規(guī)定的格式和內(nèi)容要求，完成合同草案的編寫。合

同草案完成后，起草人應(yīng)將合同草案及相關(guān)資料(包括但不限于對(duì)方主體資格證明、資信調(diào)查報(bào)告、法律

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、履約能力證明文件等)提交至合同審批部門。提交時(shí)需填寫《合同審批申請(qǐng)表》,明確標(biāo)

注合同性質(zhì)、標(biāo)的金額、緊急程度、合同類型(如買賣、租賃、服務(wù)等)及風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)等關(guān)鍵信息，并附上

合同對(duì)方提供的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等證明文件的復(fù)印件或掃描件。

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6.3.1.2合同審批部門審核

合同審批部門收到合同草案及相關(guān)資料后，應(yīng)對(duì)合同草案進(jìn)行全面審核。審核內(nèi)容包括但不限于：

(1)主體資格合法性：核查合同對(duì)方當(dāng)事人是否具備相應(yīng)的民事權(quán)利能力和行為能力，是否持有有效營

業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等證明文件：核實(shí)簽約代理人身份及代理權(quán)限，確保其具有合法授權(quán)委托書：

(2)條款合法性與合規(guī)性：審查合同內(nèi)容是否符合《中華人民共和國民法典》合同編及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)

定，是否存在違反強(qiáng)制性規(guī)定或公序良俗的情形；特別關(guān)注爭議解決條款、保密條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款的合

法性；

(3)內(nèi)容完整性：檢查合同必備條款是否齊全，包括當(dāng)事人的名稱或姓名和住所、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、

價(jià)款或報(bào)酬、履行期限、地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任、爭議解決方式等；補(bǔ)充協(xié)議需與原合同條款保持一致；

(4)商業(yè)合理性：評(píng)估合同條款是否符合商業(yè)慣例，價(jià)格約定是否公允，權(quán)利義務(wù)設(shè)置是否平衡；對(duì)關(guān)

聯(lián)交易合同需重點(diǎn)審核交易價(jià)格的公允性；

(5)風(fēng)險(xiǎn)可控性：識(shí)別合同履行過程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、履約風(fēng)險(xiǎn)等，并提出防控措施；

對(duì)重大合同應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

(6)文本規(guī)范性：審查合同語言是否準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)，邏輯是否清晰，是否存在歧義表述；避免使用“左右”

“大約”等模糊性詞語；

(7)對(duì)影響重大或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)組織法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等部門開展聯(lián)合會(huì)審，并形

成會(huì)審記錄。會(huì)審意見需由參與部門簽字確認(rèn)：

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(8)AI審核要求。

——使用AI合同審查工具時(shí)，需確保其訓(xùn)練數(shù)據(jù)符合《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》要求；

——AI生成的修改建議需經(jīng)人工復(fù)核并留存決策日志；

——禁止AI自動(dòng)簽署合同或作出實(shí)質(zhì)性讓步。

6.3.1.3審批意見反饋

合同審批部門在審核過程中，如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時(shí)以書面形式向合同起草人反饋審批意見，明確列出

需修改的具體事項(xiàng)及修改建議。合同起草人應(yīng)根據(jù)審批意見進(jìn)行修改，并將修改后的合同草案及修改說明

再次提交至合同審批部門。對(duì)爭議較大的條款，應(yīng)組織專題會(huì)議協(xié)商解決，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專家參與論

證。

6.3.1.4合同審批通過

合同審批部門在確認(rèn)合同草案符合法律法規(guī)、公司制度及業(yè)務(wù)需求后，應(yīng)予以審批通過。審批通過后，

合同草案應(yīng)按公司規(guī)定的簽署權(quán)限流轉(zhuǎn)至有權(quán)簽署人，進(jìn)入簽署階段。審批文件應(yīng)包含明確的審批結(jié)論、

審批人簽名及審批日期。重大合同需經(jīng)公司法定代表人審批。

6.3.2合同授權(quán)管理

6.3.2.1授權(quán)原則

合同授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：

(1)合法合規(guī)原則：合同授權(quán)應(yīng)嚴(yán)格符合《中華人民共和國民法典》等國家法律法規(guī)規(guī)定，以及公司內(nèi)（推薦?。┖贤芾聿僮髦改希?025A）.pdf

部《合同管理辦法》等規(guī)章制度；禁止超越經(jīng)營范圍或授權(quán)范圍簽署合同；

(2)權(quán)限明確原則：授權(quán)文件應(yīng)清晰界定授權(quán)范圍、授權(quán)期限和授權(quán)對(duì)象，避免模糊表述；明確授權(quán)事

項(xiàng)和權(quán)限，如合同簽訂、變更、解除等；

(3)風(fēng)險(xiǎn)可控原則：根據(jù)合同金額、性質(zhì)及風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，實(shí)行分級(jí)授權(quán)管理，確保公司風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍；

重大合同需由公司高層直接審批；

(4)權(quán)責(zé)統(tǒng)一原則：授權(quán)對(duì)象在行使授權(quán)權(quán)利的同時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；因越權(quán)行為造成的損失由授

權(quán)對(duì)象承擔(dān)。

6.3.2.2授權(quán)范圍

合同授權(quán)范圍根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)劃分為以下類別：

(1)合同簽署權(quán)：授權(quán)對(duì)象具有代表公司簽署各類合同的權(quán)力，明確可簽署合同的金額上限、業(yè)務(wù)類型

限制；超出權(quán)限的合同需報(bào)上級(jí)審批；

(2)合同變更權(quán)：授權(quán)對(duì)象可在合同履行過程中，根據(jù)約定或法定條件對(duì)合同標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款等內(nèi)容

提出變更申請(qǐng)，經(jīng)審批后執(zhí)行；重大變更需重新履行審批程序；

(3)合同解除權(quán)：授權(quán)對(duì)象可在出現(xiàn)法定或約定解除事由時(shí)，依法辦理合同解除手續(xù)，包括發(fā)出解除通

知、協(xié)商解除協(xié)議等；單方解除需謹(jǐn)慎評(píng)估法律風(fēng)險(xiǎn)；

(4)爭議處理權(quán)：授權(quán)對(duì)象可代表公司參與合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟活動(dòng)，包括提交法律文

書、簽收法律文件等；訴訟或仲裁需經(jīng)法務(wù)部門審核。

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6.3.2.3授權(quán)期限

合同授權(quán)期限應(yīng)根據(jù)合同性質(zhì)、金額、風(fēng)險(xiǎn)等因素合理設(shè)定：

(1)一般業(yè)務(wù)合同授權(quán)期限原則上不超過1年，重大項(xiàng)目合同可根據(jù)項(xiàng)目周期設(shè)定授權(quán)期限；最長不超

過2年；

(2)授權(quán)期限到期前30日，如需繼續(xù)授權(quán)，授權(quán)對(duì)象應(yīng)提交書面續(xù)期申請(qǐng)，按原授權(quán)程序重新辦理授

權(quán)手續(xù)；逾期未續(xù)期則自動(dòng)失效；

(3)臨時(shí)授權(quán)期限根據(jù)具體事項(xiàng)的執(zhí)行周期確定，事項(xiàng)完成后授權(quán)自動(dòng)失效。臨時(shí)授權(quán)需注明具體事由。

6.3.2.4授權(quán)對(duì)象

合同授權(quán)對(duì)象應(yīng)具備以下條件：

(1)具備與合同業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)知識(shí)和3年以上工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)政策；需通過公司

內(nèi)部合同管理培訓(xùn)考核；

(2)持有與業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)資格證書(如律師資格證、注冊(cè)會(huì)計(jì)師證等)優(yōu)先；無不良信用記錄；

(3)具備良好的職業(yè)道德，近3年內(nèi)無不良信用記錄或重大違規(guī)行為；需簽署廉潔承諾書；

(4)經(jīng)公司內(nèi)部合規(guī)培訓(xùn)并考核合格，熟悉公司合同管理流程和制度。定期參加法律法規(guī)更新培訓(xùn)。

6.3.2.5授權(quán)撤銷

合同授權(quán)部門應(yīng)建立健全合同授權(quán)撤銷機(jī)制：

(1)在授權(quán)期限內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)授權(quán)對(duì)象存在超越授權(quán)范圍、違規(guī)簽署合同、損害公司利益等行為，或因工

（推薦！）合同管理操作指南（2025A）.pdf

作調(diào)動(dòng)、離職等原因不再適任的，授權(quán)部門應(yīng)立即發(fā)出《授權(quán)撤銷通知書》,明確撤銷理由及生效時(shí)間；

撤銷決定需書面通知相關(guān)部門；

(2)授權(quán)撤銷后，授權(quán)對(duì)象應(yīng)立即停止行使相關(guān)授權(quán)權(quán)利，并將已簽署的合同文件及授權(quán)憑證交回授權(quán)

部門；