控制報文協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務(wù)范圍及提升服務(wù)效率，需要采購特定控制報文系統(tǒng)以實現(xiàn)對其生產(chǎn)設(shè)備的智能化管理；

鑒于乙方擁有先進的控制報文技術(shù)及豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠提供符合甲方需求的定制化控制報文解決方案；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬委托乙方開發(fā)、部署并維護一套完整的控制報文系統(tǒng)，以實現(xiàn)設(shè)備數(shù)據(jù)的實時采集、傳輸及分析，提升生產(chǎn)自動化水平。該系統(tǒng)需滿足甲方在生產(chǎn)流程中的具體控制需求，并確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩浴⒎€(wěn)定性和高效性。雙方現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著明確權(quán)利義務(wù)、規(guī)范合作流程、防范潛在風(fēng)險的目的，共同訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將基于雙方對控制報文技術(shù)標準的共同理解，并圍繞系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、測試、交付、培訓(xùn)及后續(xù)維護等環(huán)節(jié)展開，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，確?？刂茍笪南到y(tǒng)的實際應(yīng)用效果符合甲方的預(yù)期目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方開發(fā)、交付并維護一套定制化的控制報文系統(tǒng)，以實現(xiàn)甲方生產(chǎn)設(shè)備的智能化監(jiān)控與管理。系統(tǒng)需覆蓋從數(shù)據(jù)采集、傳輸?shù)椒治鰶Q策的全流程，確保報文傳輸?shù)膶崟r性、準確性與安全性。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方提供的設(shè)備參數(shù)與控制需求，設(shè)計并開發(fā)符合工業(yè)標準（如Modbus、Profibus等）的控制報文接口；完成系統(tǒng)編碼、單元測試及集成調(diào)試；提供現(xiàn)場部署支持與操作培訓(xùn)；并在交付后的一定期限內(nèi)（如12個月）承擔(dān)系統(tǒng)的運維責(zé)任，保障系統(tǒng)穩(wěn)定運行。本協(xié)議旨在通過該系統(tǒng)的實施，提升甲方生產(chǎn)自動化水平，降低人工干預(yù)成本，并優(yōu)化設(shè)備運行效率。

第二條定義

1.控制報文系統(tǒng)：指由乙方開發(fā)并交付的，用于采集、處理、傳輸生產(chǎn)設(shè)備運行數(shù)據(jù)的軟硬件集成系統(tǒng)，包括但不限于數(shù)據(jù)采集終端、網(wǎng)絡(luò)傳輸模塊、控制服務(wù)器及用戶操作界面。

2.技術(shù)文檔：指與控制報文系統(tǒng)相關(guān)的所有交付物，包括但不限于需求規(guī)格說明書、設(shè)計文檔、源代碼（若適用）、測試報告、用戶手冊、維護手冊及系統(tǒng)部署指南。

3.系統(tǒng)交付：指乙方完成控制報文系統(tǒng)的開發(fā)、測試并按約定時間點移交給甲方使用的過程。

4.維護服務(wù)：指乙方在系統(tǒng)交付后，根據(jù)本協(xié)議約定提供的故障排除、性能優(yōu)化、版本升級等技術(shù)支持服務(wù)。

5.工業(yè)標準：指在本協(xié)議履行過程中所遵循的國內(nèi)外相關(guān)行業(yè)規(guī)范及協(xié)議，如Modbus協(xié)議、IEC61131-3可編程邏輯控制器標準等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，按時、按質(zhì)完成控制報文系統(tǒng)的開發(fā)、交付及后續(xù)維護工作，并確保系統(tǒng)功能滿足雙方在協(xié)議簡介中明確的生產(chǎn)控制需求。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供準確、完整的設(shè)備技術(shù)參數(shù)、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境信息及業(yè)務(wù)流程說明，并對信息的真實性負責(zé)，任何因甲方提供信息錯誤導(dǎo)致系統(tǒng)設(shè)計或運行問題的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(3)甲方有權(quán)在系統(tǒng)開發(fā)過程中參與需求評審、設(shè)計驗證及測試驗收等關(guān)鍵節(jié)點，并提出合理化建議，但需配合乙方的技術(shù)方案，確保項目進度不受無謂延誤。

(4)甲方應(yīng)指定專門的項目對接人，負責(zé)與乙方進行日常溝通協(xié)調(diào)，及時確認乙方提交的技術(shù)文檔及交付成果，并在收到乙方通知后按約定時間進行測試或驗收。

(5)甲方應(yīng)保障乙方技術(shù)人員現(xiàn)場部署、調(diào)試及培訓(xùn)工作的順利開展，提供必要的辦公場所、網(wǎng)絡(luò)接入及設(shè)備權(quán)限，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)，但甲方需承擔(dān)因其內(nèi)部協(xié)調(diào)不力導(dǎo)致的額外延誤責(zé)任。

(6)甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付相關(guān)費用，逾期支付應(yīng)按日向乙方支付未付金額萬分之五的違約金，且乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清。

(7)對于乙方交付的系統(tǒng)，甲方應(yīng)在簽訂保密協(xié)議的前提下，僅用于本協(xié)議約定的生產(chǎn)控制目的，未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自進行逆向工程、修改源代碼或用于其他商業(yè)用途。

(8)甲方應(yīng)建立完善的系統(tǒng)運行管理制度，配合乙方進行定期巡檢和性能評估，并在發(fā)現(xiàn)重大故障時立即通知乙方，共同制定解決方案。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)依據(jù)甲方的需求及市場行情，制定合理的系統(tǒng)開發(fā)方案與報價，并在協(xié)議簽訂后獲得甲方支付的預(yù)付款項（若約定），以啟動項目所需的前期研發(fā)工作。

(2)乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團隊，配備足夠資源，嚴格按照協(xié)議約定的功能需求、性能指標（如傳輸延遲≤ms、并發(fā)處理能力≥xxx次/秒）及工業(yè)標準進行系統(tǒng)開發(fā)，確保代碼質(zhì)量與系統(tǒng)穩(wěn)定性。

(3)乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文檔，包括但不限于系統(tǒng)架構(gòu)圖、接口說明、數(shù)據(jù)庫設(shè)計及操作指南，并保證文檔內(nèi)容的準確性、可讀性，足以支持甲方的后續(xù)運維工作。

(4)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)配合，如設(shè)備接口開放、網(wǎng)絡(luò)配置確認等，若甲方未能及時配合，導(dǎo)致項目延期，乙方不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但應(yīng)提前通知甲方并協(xié)商調(diào)整交付時間。

(5)乙方應(yīng)確保系統(tǒng)在測試階段模擬真實工業(yè)環(huán)境進行充分驗證，測試通過后向甲方提交正式交付包，并配合甲方完成至少3天的現(xiàn)場培訓(xùn)，使甲方核心操作人員掌握系統(tǒng)基本操作及日常維護技能。

(6)乙方應(yīng)提供為期12個月的維護服務(wù)，包括7*24小時電話技術(shù)支持、故障響應(yīng)時間不超過2小時、重大故障修復(fù)不超過24小時（工作日）。維護服務(wù)費用在協(xié)議有效期內(nèi)已包含在總價中，超出期或范圍的服務(wù)將另行收費。

(7)乙方應(yīng)對其提供的系統(tǒng)及文檔承擔(dān)知識產(chǎn)權(quán)保證，保證其不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌剿髻r，乙方應(yīng)負責(zé)賠償并處理相關(guān)法律事務(wù)。

(8)乙方應(yīng)確保交付的系統(tǒng)符合國家及行業(yè)安全標準，具備抗病毒、防攻擊能力，并提供必要的安全加固建議。在系統(tǒng)運行過程中，如遇重大安全漏洞，乙方應(yīng)無條件立即修復(fù)并通知甲方。

(9)乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，在項目執(zhí)行過程中保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露項目信息或以任何形式挪用項目成果。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的控制報文系統(tǒng)開發(fā)、交付及維護總金額（以下簡稱“總價”）為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00元）。該價格已包含所有開發(fā)費用、技術(shù)文檔、軟件交付、現(xiàn)場部署、人員培訓(xùn)及協(xié)議約定范圍內(nèi)的維護服務(wù)費用。

付款方式如下：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽訂生效后7個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價30%的預(yù)付款，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00元）。乙方在收到款項后正式開始系統(tǒng)開發(fā)工作。

(2)進度款：系統(tǒng)完成主要功能模塊開發(fā)并經(jīng)甲方初步驗收通過后30個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價40%的進度款，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00元）。

(3)尾款：系統(tǒng)完成全部開發(fā)、測試并通過甲方最終驗收后60個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總價30%的尾款，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00元）。甲方付款至乙方指定銀行賬戶：

開戶名：XX信息技術(shù)有限公司

開戶行：中國工商銀行XX分行

賬號：622202********123456

乙方在收到每期款項后，應(yīng)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。若甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項萬分之五向乙方支付違約金，且逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用由甲方承擔(dān)。

所有貨幣金額均以人民幣計價，無其他貨幣換算。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起24個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

協(xié)議履行關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

(1)需求確認與方案設(shè)計：協(xié)議簽訂后30個工作日內(nèi)完成，乙方需向甲方提交經(jīng)確認的需求規(guī)格說明書及系統(tǒng)設(shè)計方案。

(2)系統(tǒng)開發(fā)：自需求確認之日起120個工作日內(nèi)完成，期間乙方應(yīng)每30日向甲方提交階段性開發(fā)成果及測試報告。

(3)系統(tǒng)測試與驗收：開發(fā)完成后40個工作日內(nèi)完成，甲方應(yīng)在收到測試版本后15個工作日內(nèi)內(nèi)部驗收，并出具書面驗收意見。

(4)系統(tǒng)交付與培訓(xùn)：驗收合格后10個工作日內(nèi)完成，乙方需在甲方指定地點提供系統(tǒng)操作及維護培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不少于5天。

(5)維護期：系統(tǒng)正式交付使用之日起12個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。維護期屆滿后，如甲方需要繼續(xù)服務(wù)，應(yīng)另行簽訂維護協(xié)議。

若因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對上述時間節(jié)點進行調(diào)整，但調(diào)整后的期限不應(yīng)超過原定時間30日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、市場推廣費用等。

(2)甲方未按約定提供必要的技術(shù)資料、設(shè)備接口或網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，導(dǎo)致項目延期超過30日的，乙方有權(quán)要求甲方支付相當于總價10%的違約金，且乙方保留解除協(xié)議的權(quán)利。若項目最終未能完成，甲方應(yīng)支付已完成工作的80%作為補償。

(3)甲方在系統(tǒng)驗收過程中無正當理由拖延或設(shè)置不合理條件的，每拖延一日，應(yīng)向乙方支付總價萬分之五的違約金，且乙方有權(quán)單方面確認驗收合格，甲方仍需支付全部款項。

(4)甲方違反保密義務(wù)，泄露系統(tǒng)源代碼、技術(shù)文檔或商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00元）的損失費，且乙方有權(quán)追究甲方的法律責(zé)任。

(5)甲方擅自對乙方交付的系統(tǒng)進行修改、破解或用于協(xié)議約定范圍之外的目的，導(dǎo)致系統(tǒng)損壞或產(chǎn)生不良后果的，應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)責(zé)任及由此產(chǎn)生的第三方索賠，乙方亦有權(quán)要求甲方支付總價200%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未能按本協(xié)議第五條約定的進度完成系統(tǒng)開發(fā)、交付或培訓(xùn)的，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未完成工作價款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付款項的50%，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(2)乙方交付的系統(tǒng)存在嚴重技術(shù)缺陷，經(jīng)測試驗證無法滿足核心功能需求的，甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)修復(fù)或更換新系統(tǒng)。逾期未修復(fù)或修復(fù)后仍不符合要求的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已付款項并賠償甲方人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00元）的損失費。

(3)乙方在維護期內(nèi)未能提供及時有效的技術(shù)支持，導(dǎo)致系統(tǒng)連續(xù)72小時無法正常運行，或未能按約定時間修復(fù)重大故障的，每次違約應(yīng)向甲方支付總價5%的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方延長維護期，相應(yīng)費用由乙方承擔(dān)。

(4)乙方交付的系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方被起訴或被行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等，且甲方有權(quán)要求乙方支付總價300%的違約金。

(5)乙方技術(shù)人員在項目執(zhí)行過程中因重大過失導(dǎo)致甲方財產(chǎn)損失或數(shù)據(jù)泄露的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額上限為總價人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00元）。

3.違約金與賠償?shù)倪m用：本協(xié)議約定的違約金與賠償條款可并行適用。若一方違約行為同時造成甲方多個損失，甲方有權(quán)在賠償總額不超過實際損失的前提下選擇最有利于自身的救濟方式。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，守約方除要求違約方承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還有權(quán)要求返還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項。

4.減損義務(wù)：本協(xié)議任何一方因另一方違約行為遭受損失的，守約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，若未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，擴大的損失由守約方自行承擔(dān)。但甲方未按約定提供必要協(xié)助導(dǎo)致?lián)p失擴大的除外。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊等無法預(yù)見或無法控制的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及預(yù)計對協(xié)議履行的影響。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.暫停履行：自不可抗力事件發(fā)生之日起，受影響方可以暫停履行受不可抗力事件直接影響的協(xié)議義務(wù)，暫停履行期限不應(yīng)超過不可抗力事件及其影響持續(xù)的時間。雙方應(yīng)積極采取措施減少不可抗力造成的損失。

4.解除協(xié)議：若不可抗力事件持續(xù)超過60日，或雖已消除但已對協(xié)議履行造成根本性影響，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，受影響方有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結(jié)算。

5.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議不可抗力條款不免除任何一方因故意或重大過失導(dǎo)致對方損失的賠償責(zé)任。若一方在不可抗力發(fā)生后未及時通知或未采取合理減損措施，導(dǎo)致?lián)p失擴大的，擴大的損失應(yīng)由該方自行承擔(dān)。

6.情勢變更：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議履行條件發(fā)生根本性改變，雙方應(yīng)就協(xié)議是否需要修改或變更進行協(xié)商。協(xié)商不成的，可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指派授權(quán)代表進行溝通，力爭在收到爭議通知后30日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）的XX商會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解員由雙方共同選定或由商會指定。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并依其履行；調(diào)解未達成協(xié)議的，不影響雙方通過其他方式解決爭議的權(quán)利。

3.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，且在調(diào)解失敗后的180日內(nèi)未能就訴訟管轄達成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)以向被告住所地或合同履行地法院起訴為準，雙方應(yīng)相互配合提供訴訟所需文件。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的全部內(nèi)容，包括協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任以及協(xié)議的解除等所有方面。任何一方在本協(xié)議履行過程中達成的任何補充協(xié)議或諒解，均應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與爭議解決條款一并適用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個工作日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的，發(fā)送日（以郵戳或發(fā)送記錄為準）后第3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效條款協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.獨立性：本協(xié)議各條款是相互獨立的。若一方未能完全履行某項義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的權(quán)利，也不影響其他條款的效力。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)