溫西爾協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：溫西爾國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號溫西爾大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：溫西爾科技發(fā)展有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號溫西爾科技大廈8層801室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

溫西爾國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與溫西爾科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）基于長期戰(zhàn)略合作關(guān)系及市場發(fā)展需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定就特定項目或服務(wù)達(dá)成合作。雙方基于各自在行業(yè)內(nèi)的專業(yè)優(yōu)勢及資源整合能力，通過本協(xié)議明確合作背景、前提條件及核心合作內(nèi)容，以促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。

甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的國際貿(mào)易企業(yè)，擁有豐富的供應(yīng)鏈管理經(jīng)驗及全球市場拓展能力，現(xiàn)需借助乙方的技術(shù)解決方案或?qū)I(yè)服務(wù)，優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程并提升市場競爭力。乙方作為科技創(chuàng)新領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，具備先進(jìn)的研發(fā)能力及成熟的服務(wù)體系，能夠為甲方提供高質(zhì)量的技術(shù)支持或服務(wù)輸出。雙方基于此合作基礎(chǔ)，通過本協(xié)議約定具體合作事項，確保雙方權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，保障合作順利推進(jìn)。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于前期合作共識及市場發(fā)展趨勢的進(jìn)一步深化，旨在通過框架性約定為后續(xù)具體合作提供法律保障。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當(dāng)事人信息、合作范圍、權(quán)利義務(wù)、價格條件、履行期限、違約責(zé)任等核心條款，確保雙方合作符合法律法規(guī)要求，并具備可操作性。雙方將嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，共同推動合作項目落地實施，實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在特定項目或服務(wù)領(lǐng)域的合作框架，通過雙方的權(quán)利義務(wù)劃分和責(zé)任約定，確保合作項目的順利實施與高效達(dá)成。具體合作范圍包括但不限于：技術(shù)解決方案的提供、服務(wù)資源的整合、市場渠道的共享以及相關(guān)項目的聯(lián)合開發(fā)與執(zhí)行。甲方將依托其國際貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)和市場資源，為乙方提供業(yè)務(wù)場景和技術(shù)應(yīng)用需求，乙方則根據(jù)甲方需求提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)或定制化解決方案。雙方將圍繞合作范圍內(nèi)的具體事項，通過協(xié)商一致的方式制定詳細(xì)實施方案，并共同推進(jìn)項目進(jìn)展，最終實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)及商業(yè)價值的共同提升。

第二條定義

本協(xié)議中涉及的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.“技術(shù)解決方案”指乙方為甲方提供的包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、技術(shù)咨詢、技術(shù)支持等在內(nèi)的一體化服務(wù)或產(chǎn)品。

2.“服務(wù)資源”指甲方提供的國際貿(mào)易渠道、客戶資源、市場數(shù)據(jù)等，以及乙方提供的技術(shù)平臺、研發(fā)能力、專業(yè)團(tuán)隊等。

3.“合作項目”指雙方在本協(xié)議框架內(nèi)共同推進(jìn)的具體項目或合作任務(wù)，具體內(nèi)容以雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或附件為準(zhǔn)。

4.“履行期限”指本協(xié)議或相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議中約定的各項義務(wù)的執(zhí)行時間節(jié)點(diǎn)或周期。

5.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任及相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供技術(shù)解決方案或服務(wù)資源，并有權(quán)對乙方的服務(wù)質(zhì)量和成果進(jìn)行監(jiān)督與評估。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供合作項目所需的相關(guān)業(yè)務(wù)背景、需求說明及必要的數(shù)據(jù)支持，確保乙方能夠充分理解甲方需求并提供匹配的服務(wù)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用或項目款項，并確保支付過程符合法律法規(guī)及雙方約定。

（4）甲方有權(quán)獲得乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果的合法使用權(quán)，具體范圍以雙方約定為準(zhǔn)。

（5）甲方應(yīng)配合乙方開展合作項目，包括提供必要的工作環(huán)境、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源及處理外部關(guān)系等，確保項目順利推進(jìn)。

（6）甲方應(yīng)遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，不得利用乙方提供的服務(wù)資源從事違法違規(guī)活動。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的合作項目需求及必要的業(yè)務(wù)支持，確保乙方能夠按時、按質(zhì)完成服務(wù)任務(wù)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)的技術(shù)解決方案或服務(wù)資源，確保服務(wù)內(nèi)容符合甲方需求及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。乙方有權(quán)要求甲方對需求進(jìn)行澄清或調(diào)整，并應(yīng)在合理期限內(nèi)獲得甲方的反饋。

（3）乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)解決方案或服務(wù)資源的原創(chuàng)性及合法性，不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。如因乙方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）乙方應(yīng)建立完善的服務(wù)質(zhì)量管理體系，定期向甲方匯報項目進(jìn)展，并接受甲方的監(jiān)督與評估。如服務(wù)質(zhì)量不符合約定，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并采取補(bǔ)救措施。

（5）乙方有權(quán)獲得甲方支付的服務(wù)費(fèi)用或項目款項，并應(yīng)提供合法的發(fā)票及結(jié)算憑證。如因甲方原因?qū)е驴铐椫Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息或采取其他補(bǔ)救措施。

（6）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及敏感信息，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露或用于其他用途。如因乙方原因?qū)е滦畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（7）乙方應(yīng)配合甲方開展市場推廣或客戶服務(wù)等工作，提供必要的技術(shù)支持與培訓(xùn)，確保甲方能夠充分運(yùn)用乙方提供的服務(wù)資源。

第四條價格與支付條件

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議約定的合作內(nèi)容，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用或項目款項。具體價格條款及支付方式如下：

1.價格條款：乙方提供的服務(wù)費(fèi)用或項目總價為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】）。該價格包含乙方為完成本協(xié)議項下義務(wù)所發(fā)生的一切成本及合理利潤，具體費(fèi)用構(gòu)成可由雙方另行協(xié)商確定。如合作項目涉及分階段交付或服務(wù)，費(fèi)用可按階段分項計收，具體分項費(fèi)用及支付節(jié)點(diǎn)以雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用或項目款項。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：溫西爾科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：【具體賬號】

3.支付時間：甲方應(yīng)按照以下約定支付款項：

a.預(yù)付款：本協(xié)議生效后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的【百分比】%作為預(yù)付款，即人民幣【具體金額】元。

b.進(jìn)度款：乙方完成【具體項目階段或比例】并經(jīng)甲方確認(rèn)后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的【百分比】%作為進(jìn)度款，即人民幣【具體金額】元。

c.尾款：乙方完成全部服務(wù)或項目交付并經(jīng)甲方最終驗收合格后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余合同總價的【百分比】%作為尾款，即人民幣【具體金額】元。

4.稅費(fèi)：雙方各自承擔(dān)因支付款項產(chǎn)生的稅費(fèi)。如乙方需開具增值稅專用發(fā)票，相關(guān)稅額由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)在支付相應(yīng)款項時將稅額一并支付給乙方。

5.付款保障：甲方應(yīng)確保支付能力，按時足額支付款項。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金計算方式為延遲支付金額的【百分比】/日向乙方支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為【具體年數(shù)】年，自雙方簽署本協(xié)議之日起計算。如雙方均無異議，本協(xié)議可自動續(xù)展【具體年數(shù)】年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.合作項目的具體履行期限根據(jù)雙方約定或項目實際進(jìn)展確定。本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)在【具體天數(shù)】日內(nèi)啟動項目準(zhǔn)備工作，并在【具體時間】前完成初步方案交付。甲方應(yīng)在收到乙方方案后【具體天數(shù)】日內(nèi)提出書面意見，雙方應(yīng)在收到對方反饋后【具體天數(shù)】日內(nèi)協(xié)商確定最終方案。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

a.預(yù)付款支付節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議生效后【具體天數(shù)】日內(nèi)。

b.首次進(jìn)度款支付節(jié)點(diǎn)：乙方完成【具體項目階段】并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后【具體天數(shù)】日內(nèi)。

c.最終驗收及尾款支付節(jié)點(diǎn)：乙方完成全部項目交付后【具體天數(shù)】日內(nèi)。

4.如遇不可抗力事件，雙方應(yīng)暫停履行受影響義務(wù)，并協(xié)商調(diào)整履行期限。不可抗力消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，已延遲的履行期限相應(yīng)順延。

5.任何一方如需變更本協(xié)議約定的履行期限，應(yīng)提前【具體天數(shù)】日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意后方可變更。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付款項：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的【百分比】向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過【具體天數(shù)】日，乙方有權(quán)暫停提供相關(guān)服務(wù)或終止合作，并要求甲方支付已完成工作的費(fèi)用及違約金。

b.提供虛假信息：如甲方提供虛假的業(yè)務(wù)需求或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方工作失誤或損失，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于額外成本、資源浪費(fèi)等，賠償金額不低于人民幣【具體金額】元。

c.違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第十條約定泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣【具體金額】元，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付成果：如乙方未按本協(xié)議第五條約定交付服務(wù)或項目成果，每逾期一日，應(yīng)按合同總價的【百分比】向甲方支付違約金，直至交付完畢為止。逾期超過【具體天數(shù)】日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金。

b.服務(wù)質(zhì)量不合格：如乙方提供的服務(wù)或項目成果不符合本協(xié)議約定或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在【具體天數(shù)】內(nèi)修正或重做，逾期未修正或修正后仍不合格的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失，賠償金額不低于合同總價的【百分比】。

c.侵犯知識產(chǎn)權(quán)：如乙方提供的服務(wù)或項目成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟、仲裁或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付律師費(fèi)、承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用等，并應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元。

d.違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第十條約定泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

**二、違約金上限及損失賠償**

1.雙方同意，本協(xié)議項下任何違約金總額不應(yīng)超過合同總價的【百分比】%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

2.守約方主張損失賠償時，應(yīng)提供充分證據(jù)證明其實際損失金額，包括直接損失和合理預(yù)期利益損失。損失賠償不得超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的相關(guān)損失范圍。

**三、合同解除權(quán)**

1.如任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方在收到解除通知后【具體天數(shù)】日內(nèi)未糾正違約行為的，守約方有權(quán)行使解除權(quán)。

2.解除合同后，雙方應(yīng)返還已收取的款項及財產(chǎn)，并按本協(xié)議約定處理合作成果及知識產(chǎn)權(quán)。如因解除合同給守約方造成損失的，違約方應(yīng)予以賠償。

**四、其他違約責(zé)任**

1.雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議各項約定，如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或雙方合作目的無法實現(xiàn)的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

2.任何一方違反本協(xié)議項下義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或法律責(zé)任，守約方有權(quán)向有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)投訴或舉報，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。

3.本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款獨(dú)立存在，不影響雙方在本協(xié)議其他條款項下的權(quán)利義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后【具體天數(shù)】日內(nèi)書面通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及對履行本協(xié)議的具體影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整履行期限和方式。如不可抗力事件持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力事件的相關(guān)證明文件，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方無法提供有效證明，其關(guān)于不可抗力的主張可能不被認(rèn)可。

6.不可抗力免責(zé)范圍：本協(xié)議項下的不可抗力免責(zé)條款不適用于因一方過錯導(dǎo)致的不可抗力事件，也不影響雙方在本協(xié)議其他條款項下的權(quán)利義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議，并盡最大努力在【具體天數(shù)】日內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成：如雙方協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交【選擇一種爭議解決方式并明確具體機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【具體城市】，仲裁語言為中文。

3.仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁機(jī)構(gòu)主任指定。如雙方在【具體天數(shù)】內(nèi)未能就第三名仲裁員的指定達(dá)成一致，則由仲裁機(jī)構(gòu)主任指定。

4.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)事實和法律，在查明事實的基礎(chǔ)上作出對爭議事項具有決定性的裁決。仲裁裁決自作出之日起生效，雙方應(yīng)自覺履行。

5.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向任何法院提起訴訟。仲裁裁決作出前，雙方應(yīng)放棄任何其他爭議解決方式，并應(yīng)仲裁庭的要求提供必要的合作與協(xié)助。

6.爭議解決費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。如雙方部分勝訴部分?jǐn)≡V，則根據(jù)仲裁庭的裁決由雙方按比例分擔(dān)。雙方應(yīng)在收到仲裁庭關(guān)于費(fèi)用承擔(dān)的裁決后【具體天數(shù)】日內(nèi)支付相應(yīng)費(fèi)用。

7.保密處理：雙方同意，仲裁程序及仲裁裁決的作出和內(nèi)容應(yīng)嚴(yán)格保密，但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。參與仲裁程序的人員（包括仲裁員、律師、工作人員等）也有義務(wù)對仲裁過程中的信息保密。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前【具體天數(shù)】日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時視為送達(dá)；通過郵局掛號信發(fā)送的通知，寄出后【具體天數(shù)】日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并受中國法律約束。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響