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文檔簡介

兩人合伙開工廠協(xié)議書1.甲方(買方/出租方/委托方):

甲方名稱:XX工業(yè)科技有限公司

甲方地址:中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人:張XX

甲方聯(lián)系方式:138XXXX1234(手機)/0XX-XXXXXXX(座機)

2.乙方(賣方/承租方/服務提供方):

乙方名稱:XX精密機械制造有限公司

乙方地址:中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX工業(yè)園區(qū)XX廠房

乙方法定代表人/負責人:李XX

乙方聯(lián)系方式:139XXXX5678(手機)/0XX-XXXXXXX(座機)

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX工業(yè)科技有限公司(以下簡稱“甲方”)與乙方XX精密機械制造有限公司(以下簡稱“乙方”)本著平等互利、誠實信用的原則,就雙方共同投資設立并經(jīng)營XX精密機械制造工廠(以下簡稱“合伙工廠”)事宜,經(jīng)友好協(xié)商達成一致,特制定本協(xié)議。合伙工廠的設立基于雙方在精密機械制造領域的專業(yè)優(yōu)勢及市場前景的共識,旨在通過資源共享、優(yōu)勢互補,實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。甲方主要負責提供資金投入及市場拓展,乙方主要負責提供技術支持、生產(chǎn)設備及運營管理,雙方共同遵守本協(xié)議約定,共同推進合伙工廠的穩(wěn)定運營與發(fā)展。合伙工廠的設立及運營將嚴格遵循國家相關法律法規(guī),確保生產(chǎn)經(jīng)營活動的合法合規(guī),并為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作收益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方合伙設立并共同經(jīng)營XX精密機械制造工廠(以下簡稱“合伙工廠”)的各項權利與義務,確保合伙工廠的合法、高效運營,實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標與經(jīng)濟效益。本協(xié)議涉及的經(jīng)營范圍具體包括但不限于:精密機械的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售;相關技術的引進與轉(zhuǎn)化;生產(chǎn)設備的采購與維護;原材料的采購與管理;市場推廣與客戶服務;以及與合伙工廠運營相關的其他業(yè)務活動。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定,共同投入資源,合理分工,協(xié)同管理,推動合伙工廠在精密機械制造領域的發(fā)展,提升市場競爭力,并共享經(jīng)營成果。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義:

(1)"合伙工廠":指由甲乙雙方共同投資設立并經(jīng)營的XX精密機械制造有限公司,其具體地址以工商登記為準。

(2)"注冊資本":指合伙工廠依法登記的注冊資本總額,由甲乙雙方按約定比例出資。

(3)"經(jīng)營期限":指合伙工廠的存續(xù)期限,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,具體期限由雙方另行約定或依法變更。

(4)"利潤分配":指合伙工廠依法實現(xiàn)的凈利潤,按照甲乙雙方約定的比例進行分配。

(5)"虧損分擔":指合伙工廠依法發(fā)生的經(jīng)營虧損,按照甲乙雙方約定的比例進行分擔。

(6)"決策機制":指合伙工廠重大事項的決策方式,如按出資比例表決或一致同意等。

(7)"保密信息":指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的,與合作經(jīng)營相關的,未公開的技術信息、經(jīng)營信息等。

(8)"不可抗力":指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況,如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

(1)**權力**

a.甲方有權按照本協(xié)議約定向合伙工廠投入首期及后續(xù)的注冊資本,并有權監(jiān)督出資的到位情況。

b.甲方有權參與合伙工廠的重大經(jīng)營決策,如年度經(jīng)營計劃、重大投資項目、利潤分配方案等,并根據(jù)其出資比例享有表決權或否決權,具體表決機制依據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定執(zhí)行。

c.甲方有權獲取合伙工廠的財務報表、經(jīng)營報告等文件,有權查閱合伙工廠的會計賬簿及相關經(jīng)營記錄,以監(jiān)督合伙工廠的財務狀況和經(jīng)營情況。

d.甲方有權參與合伙工廠利潤的分配,按照其出資比例獲得相應的分紅。

e.甲方有權指派代表參與合伙工廠的日常管理或監(jiān)督,但需遵守合伙工廠的內(nèi)部管理制度。

(2)**義務**

a.甲方應按照本協(xié)議約定的出資額、出資方式和出資期限,足額向合伙工廠繳納出資,逾期未繳或未足額繳納的,應承擔違約責任,并可能影響其在合伙工廠的權益比例。

b.甲方應保證其投入合伙工廠的出資來源合法,并符合相關法律法規(guī)的要求,如因甲方出資問題引發(fā)法律糾紛,由甲方自行承擔全部責任,并賠償由此給合伙工廠造成的損失。

c.甲方應配合乙方進行合伙工廠的市場拓展和客戶開發(fā)工作,提供必要的資金支持與資源協(xié)調(diào)。

d.甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務,對合伙工廠的商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密責任,未經(jīng)乙方同意,不得泄露給任何第三方。

e.甲方應配合合伙工廠的合規(guī)運營,遵守國家及地方相關法律法規(guī),如因甲方原因?qū)е潞匣锕S受到行政處罰或法律制裁,由甲方承擔相應責任。

**2.乙方的權力和義務**

(1)**權力**

a.乙方有權按照本協(xié)議約定向合伙工廠投入技術、設備、知識產(chǎn)權等非貨幣出資,并有權監(jiān)督其作價的合理性及權屬的轉(zhuǎn)移情況。

b.乙方有權參與合伙工廠的技術研發(fā)、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制等核心運營環(huán)節(jié),并有權對合伙工廠的日常經(jīng)營管理提出專業(yè)建議。

c.乙方有權獲取合伙工廠的財務報表、經(jīng)營報告等文件,有權查閱合伙工廠與核心技術相關的資料及經(jīng)營記錄,以監(jiān)督合伙工廠的技術實施和運營效率。

d.乙方有權參與合伙工廠利潤的分配,按照其出資比例或協(xié)議約定的方式獲得相應的分紅。

e.乙方有權指派技術專家或管理人員參與合伙工廠的技術團隊或管理團隊,并享有對相關人事安排的建議權。

(2)**義務**

a.乙方應按照本協(xié)議約定的非貨幣出資內(nèi)容、作價方式及到位時間,足額向合伙工廠轉(zhuǎn)移技術、設備、知識產(chǎn)權等,并確保其權屬清晰、合法可轉(zhuǎn)讓,如因乙方出資問題引發(fā)法律糾紛,由乙方自行承擔全部責任,并賠償由此給合伙工廠造成的損失。

b.乙方應保證其投入合伙工廠的技術、設備等符合行業(yè)標準,具有先進性或?qū)嵱眯?,并配合合伙工廠進行技術實施、生產(chǎn)調(diào)試等工作。

c.乙方應配合甲方進行合伙工廠的市場推廣和客戶服務,提供必要的技術支持與售后服務保障,維護合伙工廠的市場聲譽。

d.乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務,對合伙工廠的技術秘密、客戶信息等承擔保密責任,未經(jīng)甲方同意,不得泄露給任何第三方。

e.乙方應確保合伙工廠的運營符合國家及地方相關技術標準、安全生產(chǎn)規(guī)范及環(huán)境保護要求,如因乙方原因?qū)е潞匣锕S發(fā)生安全事故、環(huán)保問題或技術侵權糾紛,由乙方承擔全部責任,并賠償由此給合伙工廠造成的損失。

f.乙方應積極維護合伙工廠的技術形象和品牌價值,參與行業(yè)交流活動,提升合伙工廠的市場競爭力。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意,合伙工廠的設立及運營資金由雙方按照本協(xié)議約定的出資比例共同承擔。甲方應于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi),將首期貨幣出資XX萬元(占注冊資本XX%)支付至合伙工廠指定賬戶;剩余貨幣出資XX萬元(占注冊資本XX%)應于合伙工廠營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)支付完畢。乙方應于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi),將非貨幣出資(包括XX設備、XX技術等)完成過戶或轉(zhuǎn)移手續(xù),并配合辦理合伙工廠的工商登記,相關過戶及登記費用由乙方承擔。后續(xù)合伙工廠的運營資金需求,由雙方根據(jù)實際需要另行協(xié)商解決。所有款項支付均應以人民幣結(jié)算,如一方以非貨幣資產(chǎn)出資,其作價應經(jīng)雙方協(xié)商一致,并依法進行評估或確認。任何一方逾期支付或未足額支付出資的,應按日向守約方支付逾期款項萬分之X的違約金,并承擔由此給守約方造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議合作期限為XX年,自合伙工廠營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如雙方均無意提前終止合作,則本協(xié)議自動續(xù)展XX年,續(xù)展次數(shù)不限。經(jīng)營期限屆滿前XX個月,如任何一方希望提前終止合作,應書面通知另一方,并經(jīng)雙方協(xié)商一致,簽署終止協(xié)議。協(xié)議終止后,雙方應在XX日內(nèi)完成合伙工廠的清算程序,包括資產(chǎn)處置、債務清償、剩余財產(chǎn)分配等。關鍵時間節(jié)點包括:合伙工廠設立完成日、首期出資支付完成日、剩余出資支付完成日、非貨幣出資轉(zhuǎn)移完成日、年度財務審計日、利潤分配日等。雙方應嚴格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務,任何一方延遲履行可能構成違約。

第六條違約責任

**一、出資違約責任**

1.甲方逾期支付貨幣出資的,每逾期一日,應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金,違約金總額不超過本協(xié)議總出資額的XX%。若甲方支付違約金后仍未能足額支付出資,乙方有權解除本協(xié)議,甲方已支付的出資不予退還,并應賠償乙方因此遭受的損失,包括但不限于合伙工廠設立失敗的相關費用、第三方索賠等。

2.乙方逾期完成非貨幣出資轉(zhuǎn)移或未按約定作價,導致合伙工廠無法按時設立或運營受阻的,應承擔由此給甲方及合伙工廠造成的全部損失,包括但不限于第三方索賠、評估費用、工商登記費等。甲方有權解除本協(xié)議,乙方應退還其已支付的貨幣出資或相應調(diào)整非貨幣出資作價,并賠償甲方因此遭受的損失。

**二、經(jīng)營決策違約責任**

1.任何一方未經(jīng)另一方書面同意,擅自作出本協(xié)議約定應由雙方共同決策的重大事項(如重大投資、資產(chǎn)處置、貸款融資等),其決策無效,由此產(chǎn)生的一切責任由擅自決策方承擔。若該行為給合伙工廠造成損失的,擅自決策方應向守約方賠償全部損失。

2.甲方或乙方未按本協(xié)議約定參與決策或行使表決權,導致合伙工廠無法正常經(jīng)營的,應按日向守約方支付XX萬元的違約金,違約金總額不超過XX萬元。經(jīng)守約方書面催告后仍未糾正的,守約方有權要求其承擔相應的賠償責任。

**三、保密義務違約責任**

任何一方違反本協(xié)議的保密義務,泄露合伙工廠的商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料等,給合伙工廠造成損失的,應向合伙工廠賠償全部損失。損失難以計算的,賠償金額不低于XX萬元人民幣。違約方還應承擔相應的法律責任,包括但不限于停止侵害、賠禮道歉等。

**四、競業(yè)禁止違約責任**

在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi),甲乙雙方均不得自營或為第三方經(jīng)營與合伙工廠相同或類似業(yè)務,違反此約定的,應按日向守約方支付其上一年度從該競業(yè)業(yè)務中獲利金額X倍的違約金,違約金總額不低于XX萬元人民幣。若該獲利金額難以計算,則應支付違約金XX萬元人民幣。守約方有權要求違約方停止違約行為,并賠償由此造成的全部損失。

**五、其他違約責任**

1.任何一方因違反本協(xié)議約定,導致合伙工廠無法繼續(xù)經(jīng)營或受到行政處罰、法律制裁的,應承擔全部責任,并賠償由此給另一方及合伙工廠造成的全部損失。

2.因一方違約導致本協(xié)議解除的,違約方應承擔締約過失責任,賠償因其違約行為給守約方造成的損失。損失范圍包括但不限于預期利益損失、為訂立本協(xié)議而支出的費用等。

3.雙方同意,除本協(xié)議明確約定的違約責任外,任何一方違約給守約方造成其他損失的,違約方應予以賠償。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為(如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等)、流行病疫情以及類似不能預見、不能避免并不能克服的意外事件。

1.任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務時,不承擔違約責任。但在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi),該方應立即書面通知另一方,說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預計持續(xù)期限,并提供相關證明文件。

2.雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響,協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日,雙方仍有權解除本協(xié)議。協(xié)議解除的,雙方應就合伙工廠的清算事宜進行協(xié)商,并按照實際履行情況及損失情況,確定各自的權利義務關系。

3.因不可抗力事件導致合伙工廠產(chǎn)生額外費用的,由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔,但法律另有規(guī)定的除外。任何一方不得利用不可抗力事件規(guī)避本協(xié)議約定的責任或損害另一方的合法權益。

4.不可抗力事件消除后,受影響方應立即恢復履行本協(xié)議約定的義務,并應對方的要求提供不可抗力事件影響的證明。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,雙方應首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不成的情況下,任何一方均有權選擇以下第X種方式解決:

X.向合伙工廠所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

Y.向XX仲裁委員會申請仲裁,按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

爭議解決期間,除爭議事項外,雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。仲裁或訴訟費用(包括但不限于仲裁費、律師費、訴訟費等)由敗訴方承擔,如雙方均有責任,則應按比例分擔。任何一方在爭議解決前單方面采取的足以影響合伙工廠正常經(jīng)營或損害另一方重大利益的措施,應承擔相應的法律責任。選擇訴訟方式的,應適用中華人民共和國法律;選擇仲裁方式的,應適用仲裁地的法律。爭議解決的結(jié)果應書面確認,并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認,本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式(包括但不限于信函、傳真、電子郵件)發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式,應至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知,發(fā)出時視為送達;通過快遞或掛號信發(fā)送的通知,寄出后XX日視為送達。以電子郵件以外的書面形式發(fā)送的通知,送達時視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充,均須經(jīng)雙方協(xié)商一致,并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)另一方書面同意,不得單方面修改本協(xié)議。

3.**協(xié)議終止條件**

除本協(xié)議另有約定或發(fā)生不可抗力導致協(xié)議解除外,出現(xiàn)以下情況之一,本協(xié)議可終止:

(a)合伙工廠依法解散或宣告破產(chǎn);

(b)雙方協(xié)商一致同意終止合作;

(c)一

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