股份激勵協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團，主要從事股權投資、產(chǎn)業(yè)運營、資本管理等業(yè)務。為推動公司戰(zhàn)略發(fā)展，優(yōu)化人才激勵機制，甲方擬通過股份激勵計劃吸引、保留和激勵核心人才，提升企業(yè)核心競爭力?；诖?，甲方與乙方就股份激勵相關事宜達成合作意向，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，簽訂本協(xié)議。

甲方在本次合作中作為委托方，負責制定股份激勵方案、提供激勵資源，并監(jiān)督激勵計劃的執(zhí)行。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及人才需求，甲方授權乙方參與股份激勵計劃的實施，包括但不限于股權的授予、管理、登記及行權等事宜。雙方合作的前提是，乙方需滿足甲方設定的激勵條件，并按照本協(xié)議約定履行相關義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX領域的高新技術企業(yè)，致力于XX技術研發(fā)與應用，擁有多項自主知識產(chǎn)權和核心競爭優(yōu)勢。為響應國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，乙方積極參與甲方主導的股份激勵計劃，以期通過股權激勵實現(xiàn)員工與公司利益的高度綁定，促進企業(yè)技術創(chuàng)新與市場拓展。乙方作為服務提供方，負責根據(jù)甲方要求，提供股份激勵計劃所需的技術支持、方案實施及后續(xù)管理服務。

在本次合作中，乙方將依據(jù)甲方提供的激勵方案，協(xié)助完成股權的授予、登記、管理及行權等具體工作，確保激勵計劃的順利執(zhí)行。雙方合作的前提是，乙方需具備專業(yè)的股權管理能力和豐富的實踐經(jīng)驗，并嚴格按照本協(xié)議約定履行職責。乙方承諾以專業(yè)、高效、合規(guī)的方式完成服務，保障激勵計劃的合法性和有效性。

雙方基于上述背景和前提條件，經(jīng)友好協(xié)商，達成共識，特制定本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股份激勵計劃中的權利與義務，確保激勵資源的合理配置和激勵目標的實現(xiàn)，促進企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（XX控股集團有限公司）與乙方（XX科技有限公司）在股份激勵計劃中的權利與義務，確保雙方能夠依據(jù)相關法律法規(guī)及公司內部規(guī)定，順利實施股權激勵方案，實現(xiàn)激勵人才、促進發(fā)展的目標。本協(xié)議涉及的具體內容包括：股份激勵方案的制定與調整、激勵對象的確定與資格審核、股權的授予、登記與保管、激勵股份的行權條件與方式、行權價格的確定、股份管理及變更、信息披露與保密、違約責任及爭議解決等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將委托乙方提供專業(yè)的股份激勵服務，乙方則根據(jù)甲方的要求，提供全面的技術支持與執(zhí)行保障，共同推動股份激勵計劃的落地實施，最終實現(xiàn)企業(yè)價值與員工價值的共同提升。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"股份激勵"：指甲方為吸引、保留和激勵核心人才，依照本協(xié)議約定，將公司一定比例的股份授予乙方指定人員，并設定特定條件分期或一次性賦予其相應權利的行為。

（二）"激勵對象"：指根據(jù)甲方相關制度及本協(xié)議約定，獲得甲方授予股份激勵的人員。

（三）"授予日"：指甲方正式向激勵對象授予股份激勵的日期。

（四）"歸屬日"：指激勵對象滿足本協(xié)議約定條件，分期取得其所獲授股份相應份額的日期。

（五）"行權"：指激勵對象根據(jù)本協(xié)議約定，滿足相應條件后，以約定價格購買其所獲授股份的行為。

（六）"行權日"：指激勵對象正式行使購買其所獲授股份權利的日期。

（七）"公司股份"：指甲方依法發(fā)行的普通股股份。

（八）"鎖定期"：指自授予日起至激勵對象滿足特定條件前，激勵對象不得轉讓或出售其所獲授股份的期間。

（九）"禁售期"：指自激勵對象行權完成日起，至約定的禁售期滿日止，激勵對象不得轉讓或出售其所獲授股份的期間。

（十）"競業(yè)限制"：指激勵對象在約定的競業(yè)限制期內，不得直接或間接從事與甲方構成競爭的業(yè)務或工作。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（一）甲方有權根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和人才需求，制定并調整股份激勵方案，明確激勵對象范圍、授予條件、歸屬時間、行權價格等關鍵條款。

（二）甲方有權對激勵對象進行資格審核，確保其符合公司設定的激勵條件，并對激勵對象的業(yè)績表現(xiàn)進行評估，作為股份激勵授予和歸屬的重要依據(jù)。

（三）甲方有權委托乙方提供股份激勵計劃實施所需的technicalsupport和service，并對乙方的服務質量和進度進行監(jiān)督和評估。

（四）甲方有權按照本協(xié)議約定，向乙方支付服務費用，并要求乙方提供相關服務發(fā)票和結算報告。

（五）甲方有權要求乙方對股份激勵計劃實施過程中的相關信息進行保密，并對乙方的保密措施進行監(jiān)督和檢查。

（六）甲方有權根據(jù)公司實際情況和法律法規(guī)變化，對本協(xié)議進行修改或補充，但需提前通知乙方，并雙方達成一致意見后方可生效。

（七）甲方應按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供實施股份激勵計劃所需的資料和信息，包括但不限于公司章程、股東名冊、激勵對象名單、業(yè)績考核結果等。

（八）甲方應確保股份激勵計劃的實施符合國家相關法律法規(guī)和公司內部制度，并對激勵計劃的法律風險承擔最終責任。

（九）甲方應按照本協(xié)議約定，履行信息披露義務，向激勵對象和社會公眾披露與股份激勵計劃相關的重要信息，包括但不限于激勵方案、激勵對象名單、股份變動情況等。

（十）甲方應建立完善的股份激勵管理制度，對激勵股份的授予、登記、保管、變更等進行規(guī)范管理，確保股份激勵計劃的順利實施。

2.乙方的權力與義務：

（一）乙方有權要求甲方提供實施股份激勵計劃所需的資料和信息，并對資料和信息的真實性、完整性進行核查，確保激勵計劃的基礎數(shù)據(jù)準確可靠。

（二）乙方有權根據(jù)甲方的要求，制定詳細的股份激勵實施方案，包括但不限于股權授予協(xié)議、股份登記協(xié)議、行權協(xié)議等法律文件，并確保文件內容符合國家法律法規(guī)和公司內部制度。

（三）乙方有權按照本協(xié)議約定，向甲方收取服務費用，并有權要求甲方按時支付服務費用，如甲方逾期支付，乙方有權要求甲方支付逾期利息或采取其他違約責任措施。

（四）乙方有權對激勵對象進行培訓和管理，提供股份激勵相關的知識普及、政策解讀、操作指導等服務，幫助激勵對象理解和掌握股份激勵計劃的內容和要求。

（五）乙方有權對股份激勵計劃實施過程中的相關信息進行保密，建立完善的保密制度，對接觸到的甲方商業(yè)秘密和激勵對象個人信息進行嚴格保護，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（六）乙方有權對股份激勵計劃實施過程中的風險進行評估和預警，及時向甲方提出風險防控建議，并協(xié)助甲方采取有效措施防范和化解風險。

（七）乙方有權要求甲方對股份激勵計劃實施過程中的重大事項進行決策和確認，如激勵對象資格審核、激勵方案調整、股份變動等，甲方應在合理期限內做出決策和確認，不得無理拖延。

（八）乙方有權對股份激勵計劃實施過程中的爭議進行調解和處理，如與激勵對象之間、與第三方之間就股份激勵相關事項產(chǎn)生的爭議，乙方應積極進行調解，促進雙方達成和解協(xié)議；如調解不成，乙方應按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定，協(xié)助甲方采取其他爭議解決方式。

（九）乙方應建立專業(yè)的股份激勵管理團隊，配備經(jīng)驗豐富的管理人員和技術人員，確保激勵計劃實施的專業(yè)性和高效性，并對服務質量承擔最終責任。

（十）乙方應按照本協(xié)議約定，及時向甲方報告股份激勵計劃實施情況，包括但不限于股權授予情況、股份歸屬情況、行權情況、信息披露情況等，并接受甲方的監(jiān)督和檢查。

（十一）乙方應建立完善的客戶服務體系，對甲方和激勵對象提供全程化、個性化的服務，包括但不限于政策咨詢、業(yè)務辦理、信息查詢等，確保雙方滿意度和滿意度。

（十二）乙方應積極配合甲方完成股份激勵計劃相關的政府審批和監(jiān)管工作，如向證監(jiān)會、交易所等機構報送相關材料，并協(xié)助甲方應對監(jiān)管要求。

（十三）乙方應建立完善的內部管理制度和風險控制體系，對股份激勵計劃實施過程中的各個環(huán)節(jié)進行嚴格管理和控制，確保激勵計劃的安全性和合規(guī)性。

（十四）乙方應定期對股份激勵計劃實施情況進行評估和總結，向甲方提交評估報告和改進建議，并持續(xù)優(yōu)化服務內容和方式，提升服務質量和效率。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付服務費，用于補償乙方在本次股份激勵計劃中提供的服務。服務費總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該金額已包含乙方提供本協(xié)議項下所有服務所產(chǎn)生的費用，包括但不限于方案設計費、法律咨詢費、文件起草費、股份登記費、信息披露服務費、培訓費等。

2.服務費的支付方式為銀行轉賬。甲方應在協(xié)議生效之日起十日內，將服務費總額的50%，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），轉賬至乙方指定的銀行賬戶。剩余50%的服務費，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），甲方應在乙方完成股份激勵計劃全部服務內容，并提交最終服務報告及相關證明文件后十日內支付。

3.乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

4.甲方支付服務費時，應將款項備注“股份激勵服務費”。如需開具發(fā)票，乙方應在收到款項后及時向甲方提供等額增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票。

5.除非雙方另有約定或法律規(guī)定，任何一方不得單方面調整服務費標準。如因甲方要求變更服務范圍或增加額外服務而導致費用增加，雙方應另行協(xié)商確定額外費用，并簽訂補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應提前六十日協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.股份激勵計劃的具體實施期限由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中明確。該期限自激勵對象最終一批股份歸屬完成之日起計算。

3.以下時間節(jié)點為關鍵期限：

（a）協(xié)議生效后三十日內，甲方應向乙方提供實施股份激勵計劃所需的基本資料，乙方應完成初步方案設計并提交甲方審核；

（b）方案審核通過后六十日內，乙方應完成激勵對象名單的初步審核，并提交甲方確認；

（c）激勵股份授予日應在雙方完成相關文件簽署及登記手續(xù)后確定，且不得晚于本協(xié)議生效后六個月；

（d）首期激勵股份歸屬日應在授予日后的十二個月內確定；

（e）剩余各期激勵股份歸屬日應按照約定的歸屬時間表執(zhí)行；

（f）乙方應在每個歸屬期結束后三十日內，向甲方提交該期歸屬情況的詳細報告。

4.如遇法定節(jié)假日或休息日，上述期限的計算應相應順延。如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，可對期限進行調整。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（a）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費及違約金。甲方逾期支付導致乙方損失的，還應賠償乙方的直接經(jīng)濟損失。

（b）如甲方未按約定提供實施股份激勵計劃所需的資料或未及時確認重要事項，導致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應承擔由此造成的損失，并按延誤或額外成本的一倍向乙方支付補償費。

（c）如甲方提供的資料虛假或違法，導致乙方承擔法律責任或受到監(jiān)管處罰，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于罰款、賠償金、律師費等。

（d）如甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或激勵計劃信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔由此給乙方造成的全部損失。

2.乙方違約責任：

（a）如乙方未按本協(xié)議約定提供服務或服務質量不符合標準，導致甲方利益受損，乙方應承擔相應的賠償責任。甲方有權要求乙方在合理期限內補救，并要求減免相應的服務費。

（b）如乙方在服務過程中泄露甲方商業(yè)秘密或激勵對象個人信息，應向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔由此給甲方造成的全部損失。情節(jié)嚴重的，甲方有權解除協(xié)議并追究乙方的法律責任。

（c）如乙方因工作失誤導致激勵股份登記錯誤或遺漏，應在發(fā)現(xiàn)后立即糾正，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。如因乙方失誤給激勵對象或甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（d）如乙方未按約定時間提交服務報告或相關文件，每逾期一日，應按服務費總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付已完成服務對應的部分服務費及違約金。

3.不可抗力導致的違約：

（a）如因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導致協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后十日內通知對方，并提供相關證明文件。

（b）不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。如協(xié)議部分無法履行，雙方應按實際履行情況調整服務費。

4.賠償責任的限制：

（a）除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責任以其因違約所遭受的直接經(jīng)濟損失為限，且累計賠償總額不超過本協(xié)議約定的服務費總額。

（b）乙方不對甲方或激勵對象因股份市場價格波動、政策變化等不可預見因素導致的損失承擔責任。

5.解除協(xié)議的后果：

（a）如任何一方嚴重違約，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。

（b）協(xié)議解除后，乙方應立即停止服務，并返還甲方已支付但未提供相應服務的費用。如因乙方原因導致協(xié)議解除，乙方還應支付賠償金。

6.法律適用與爭議解決條款的優(yōu)先適用：

本協(xié)議違約責任的約定與后續(xù)章節(jié)關于爭議解決的約定具有同等法律效力，如發(fā)生違約爭議，雙方應首先依據(jù)本節(jié)約定處理；如本節(jié)未明確約定，則適用本協(xié)議爭議解決章節(jié)的約定。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等，且該等事件直接導致或間接導致本協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.不可抗力通知：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力發(fā)生后七日內書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并應盡快提供相關證明材料（如政府公告、新聞報道、出險證明等）。

3.不可抗力影響：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的義務，該義務的履行期限應相應順延，順延期限不超過不可抗力影響持續(xù)的合理時間。不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行義務。

4.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，或導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用應按實際提供的服務比例結算。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定，不承擔違約責任。但若不可抗力導致一方遭受損失的，該方應立即采取合理措施減少損失，否則其擴大的損失應由該方自行承擔。

6.不可抗力持續(xù)：雙方應密切關注不可抗力情況，并及時更新影響狀態(tài)。若不可抗力狀態(tài)消失，雙方應立即恢復履行本協(xié)議義務。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議。

2.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應由雙方授權代表通過書面形式進行友好協(xié)商解決；協(xié)商應在爭議發(fā)生后三十日內進行，地點在中國北京市。

3.調解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同委托中國國際貿易促進委員會（CIETAC）或雙方認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調解達成一致，雙方應簽訂調解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

4.仲裁解決：若協(xié)商或調解不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）中一方所在地，由申請仲裁方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟解決（備選）：作為仲裁的替代方案，如雙方在本協(xié)議簽訂時明確選擇訴訟解決，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。管轄法院為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）有管轄權的人民法院，由申請訴訟方選擇。選擇訴訟解決的，應適用中華人民共和國法律。

6.爭議程序：仲裁或訴訟程序中，任何一方應將爭議事項通知對方，并應積極配合仲裁庭或法院的審理工作。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

7.保密條款的適用：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守本協(xié)議的保密條款，對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息承擔保密義務，除非法律另有規(guī)定或仲裁庭/法院要求披露。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)另一方事先書面