合伙退股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理?；诩追皆赬X項目中的投資需求及風(fēng)險控制策略，甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《XX項目合伙協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方共同出資、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，共同參與XX項目的投資運營。原協(xié)議有效期內(nèi)，甲方依約履行出資義務(wù)并參與項目決策，現(xiàn)因甲方戰(zhàn)略調(diào)整及資金周轉(zhuǎn)需求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方擬退出原協(xié)議項下的合伙份額，并將該份額轉(zhuǎn)讓給乙方。

根據(jù)原協(xié)議約定及雙方實際合作情況，甲方將持有的XX項目合伙份額（以下簡稱“標(biāo)的份額”）依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該份額并承擔(dān)相應(yīng)權(quán)利義務(wù)。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)爭議，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX合伙企業(yè)（有限合伙），

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，由甲乙雙方及其他合伙人共同出資設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理。根據(jù)原協(xié)議約定，乙方作為有限合伙人，負責(zé)XX項目的具體運營管理，并按約定向全體合伙人分配收益。截至本協(xié)議簽署之日，乙方已依約履行合伙協(xié)議項下的出資及管理義務(wù)，且未發(fā)生任何違約行為。

鑒于甲方擬退出XX項目合伙，乙方作為原協(xié)議項下的其他合伙人，現(xiàn)表示愿意受讓甲方持有的標(biāo)的份額，以維持合伙企業(yè)的穩(wěn)定運營及項目連續(xù)性。乙方受讓標(biāo)的份額后，將享有原協(xié)議項下甲方應(yīng)享有的全部權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于參與項目決策、分配收益、承擔(dān)虧損等。雙方經(jīng)協(xié)商一致，就標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲方退出XX項目合伙并轉(zhuǎn)讓標(biāo)的份額給乙方的法律文件，旨在明確雙方在份額轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)及后續(xù)安排。協(xié)議的訂立基于原協(xié)議的有效性及雙方對項目前景的共同認可，其核心內(nèi)容涉及標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割安排、違約責(zé)任等。本協(xié)議的履行將直接影響原協(xié)議的變更及合伙企業(yè)的存續(xù)狀態(tài)，雙方應(yīng)嚴格依照約定履行各自義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)。

雙方均確認，本協(xié)議的訂立及履行以原協(xié)議為基礎(chǔ)，標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓不改變原協(xié)議項下乙方的管理地位及責(zé)任范圍，同時甲方在轉(zhuǎn)讓后不再對標(biāo)的份額的后續(xù)經(jīng)營承擔(dān)任何責(zé)任。本協(xié)議的簽訂及履行均符合中國法律法規(guī)的強制性規(guī)定，雙方承諾以善意履行本協(xié)議，并配合完成相關(guān)手續(xù)的辦理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其在XX項目合伙協(xié)議項下持有的合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方承接該份額相關(guān)權(quán)利義務(wù)的法律關(guān)系。具體范圍包括但不限于：標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓價款、支付條件與方式；轉(zhuǎn)讓過程的法律文件簽署、權(quán)利義務(wù)交接及工商變更等手續(xù)的辦理；原協(xié)議項下乙方對甲方份額應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的承繼；以及雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的違約責(zé)任與爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式完成合伙份額的退出與轉(zhuǎn)讓，確保XX項目合伙企業(yè)的穩(wěn)定運營及各方利益的妥善處理。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"原協(xié)議"：指甲乙雙方及其他合伙人于XXXX年XX月XX日簽署的《XX項目合伙協(xié)議》，該協(xié)議系雙方合作的基礎(chǔ)法律文件；

（二）"標(biāo)的份額"：指甲方在原協(xié)議項下依法享有的合伙份額，包括但不限于出資額、應(yīng)分得的收益及承擔(dān)的虧損比例；

（三）"轉(zhuǎn)讓價款"：指乙方為受讓標(biāo)的份額而向甲方支付的全部款項，包括本金及可能的溢價；

（四）"交割日"：指本協(xié)議項下所有權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給乙方并完成相關(guān)手續(xù)辦理的日期；

（五）"合伙企業(yè)"：指本協(xié)議項下的XX合伙企業(yè)（有限合伙），即原協(xié)議的存續(xù)主體；

（六）"收益分配"：指根據(jù)原協(xié)議約定，合伙企業(yè)向合伙人分配的利潤或投資回報；

（七）"虧損承擔(dān)"：指根據(jù)原協(xié)議約定，合伙人應(yīng)承擔(dān)的項目經(jīng)營虧損或債務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在乙方違約時追究其違約責(zé)任；

（二）甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)交割日前因標(biāo)的份額產(chǎn)生的全部權(quán)利義務(wù)，包括但不限于對合伙企業(yè)的投資債權(quán)及參與項目決策的表決權(quán)；

（三）甲方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)向乙方提供標(biāo)的份額的完整權(quán)屬證明及原協(xié)議項下的相關(guān)資料，并配合乙方完成工商變更等手續(xù)的辦理；

（四）甲方有義務(wù)保證其持有的標(biāo)的份額不存在權(quán)利瑕疵，如抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利主張，否則應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（五）甲方有義務(wù)在交割日前，根據(jù)原協(xié)議約定履行其對合伙企業(yè)的出資義務(wù)及風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任，并在交割日將該份額的實體權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給乙方；

（六）甲方有權(quán)獲得本協(xié)議項下約定的全部轉(zhuǎn)讓價款，且該價款應(yīng)在交割日一次性支付至甲方指定賬戶；

（七）甲方有義務(wù)對交割日前的合伙企業(yè)經(jīng)營成果負責(zé)，并在交割日將合伙企業(yè)的相關(guān)財務(wù)資料及經(jīng)營記錄完整移交乙方；

（八）甲方不得在交割日前，就標(biāo)的份額另行進行轉(zhuǎn)讓或設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)，否則應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議總價款20%的違約金。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）乙方的核心權(quán)力在于獲得標(biāo)的份額的完全所有權(quán)，并承接原協(xié)議項下甲方應(yīng)享有的全部權(quán)利，包括但不限于收益分配請求權(quán)、項目決策參與權(quán)及虧損承擔(dān)義務(wù)；

（二）乙方的核心義務(wù)在于按照本協(xié)議第四條約定，向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款，并確保支付方式合法合規(guī)；

（三）乙方有權(quán)要求甲方在交割日前提供完整的權(quán)屬證明及原協(xié)議文件，并有權(quán)對標(biāo)的份額的權(quán)屬狀況進行核實，甲方應(yīng)予以配合；

（四）乙方有權(quán)要求甲方在交割日前，就合伙企業(yè)存在的任何債務(wù)或法律糾紛進行說明，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)其個人擔(dān)保責(zé)任（如有）；

（五）乙方有義務(wù)在收到甲方提供的全部文件及資料后X日內(nèi)，完成對標(biāo)的份額的最終核實，并確認無權(quán)利瑕疵；

（六）乙方有義務(wù)在支付全部轉(zhuǎn)讓價款后，立即向甲方出具收款憑證，并配合甲方辦理工商變更等手續(xù)的辦理；

（七）乙方有權(quán)在交割日后，完全承接原協(xié)議項下甲方應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)，包括但不限于繼續(xù)參與項目決策、承擔(dān)虧損及分配收益等；

（八）乙方有義務(wù)在交割日后，以合伙企業(yè)的名義對外簽署相關(guān)法律文件，并保證其行為符合原協(xié)議及合伙企業(yè)章程的約定；

（九）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議項下全部轉(zhuǎn)讓價款的支付計劃及資金來源證明，確保價款支付合法合規(guī)；

（十）乙方不得在交割日前，就標(biāo)的份額的受讓事項另行進行承諾或簽署任何其他法律文件，否則應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議總價款30%的違約金；

（十一）乙方有義務(wù)在交割日后，繼續(xù)遵守原協(xié)議約定，維持合伙企業(yè)的穩(wěn)定運營，并保證項目管理的連續(xù)性；

（十二）乙方在承接甲方份額后，如發(fā)現(xiàn)原協(xié)議存在對甲方不利的條款，有權(quán)要求甲乙雙方共同協(xié)商進行修改，但修改內(nèi)容不得損害其他合伙人利益。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下標(biāo)的份額的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方以下指定銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：張三

賬號：XXXXXX

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，向乙方出具收款確認函。如乙方選擇分期支付，具體的支付計劃及時間節(jié)點應(yīng)在本協(xié)議附件中詳細列明，并經(jīng)甲方書面同意。任何一方不得單方面變更支付條件，否則構(gòu)成違約。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至標(biāo)的份額轉(zhuǎn)讓完成且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，共同向合伙企業(yè)及其他合伙人發(fā)出份額轉(zhuǎn)讓通知，并開始辦理工商變更登記等手續(xù)。自工商變更登記完成之日起，視為本協(xié)議項下的主要義務(wù)履行完畢。

交割日設(shè)定為XXXX年XX月XX日。甲方應(yīng)于交割日前完成其對合伙企業(yè)的所有出資及債權(quán)債務(wù)的清理，并將相關(guān)權(quán)利義務(wù)清單書面提交乙方確認。乙方應(yīng)于交割日當(dāng)日完成全部轉(zhuǎn)讓價款的支付。

如因不可抗力或政府行為導(dǎo)致本協(xié)議無法按期履行，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的履行期限，并書面補充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（一）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付轉(zhuǎn)讓價款，或支付金額不足、支付延遲，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金，直至全部款項付清之日止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為尋找替代受讓方支付的合理費用、律師費等。

（二）若甲方未按本協(xié)議第三條第（三）款約定，在規(guī)定期限內(nèi)提供標(biāo)的份額的完整權(quán)屬證明及原協(xié)議相關(guān)資料，或提供虛假資料，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總價款20%的違約金。若因甲方提供虛假資料導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（三）若甲方在交割日前，擅自將標(biāo)的份額轉(zhuǎn)讓給第三方或設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總價款30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓價款。

（四）若甲方未按本協(xié)議第三條第（八）款約定，在交割日前就合伙企業(yè)存在的債務(wù)或法律糾紛進行說明，導(dǎo)致乙方在受讓后承擔(dān)額外責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議總價款50%的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

（一）若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付轉(zhuǎn)讓價款，或支付金額不足、支付延遲，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向甲方支付違約金，直至全部款項付清之日止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為尋求替代出讓方支付的合理費用、律師費等。

（二）若乙方未按本協(xié)議第三條第（六）款約定，在收到甲方提供的全部文件及資料后X日內(nèi)完成對標(biāo)的份額的最終核實，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議總價款15%的違約金。若因乙方未及時核實導(dǎo)致無法發(fā)現(xiàn)權(quán)利瑕疵，責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。

（三）若乙方在交割日后，就本協(xié)議項下的標(biāo)的份額提出任何異議或主張原協(xié)議項下甲方不應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議總價款25%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（四）若乙方未按本協(xié)議第三條第（十）款約定，在交割日前就標(biāo)的份額的受讓事項另行進行承諾或簽署任何其他法律文件，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議總價款30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或延遲履行。但不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.4賠償范圍：

除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費等。賠償金額應(yīng)以實際發(fā)生額為依據(jù)，并應(yīng)有合法證據(jù)支持。

6.5合同解除：

除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。合同解除后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并返還已支付的款項。

6.6緊急處置：

若發(fā)生任何一方違約行為，可能危及本協(xié)議目的實現(xiàn)時，守約方有權(quán)采取必要措施防止損失擴大，包括但不限于凍結(jié)對方資產(chǎn)、暫停履行相關(guān)義務(wù)等，但采取的措施應(yīng)適當(dāng)合理，并應(yīng)及時通知違約方。因守約方采取措施所支出的合理費用，由違約方承擔(dān)。

6.7法律適用與爭議連接：

違約責(zé)任的認定及執(zhí)行，適用本協(xié)議適用的法律。雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決違約事宜，協(xié)商不成的，按本協(xié)議約定爭議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵以及其他類似的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其可能對履行本協(xié)議產(chǎn)生的影響。通知后X日內(nèi)，應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下義務(wù)，并應(yīng)采取措施減輕不可抗力事件造成的損失。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙進行協(xié)商，尋求合理的解決方案，如延期履行、部分履行或解除協(xié)議等。協(xié)商不成的，按本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)重新評估本協(xié)議的履行情況，并協(xié)商是否需要調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的義務(wù)除外。

6.不可抗力免責(zé)不適用：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于因一方故意或重大過失造成的、或一方應(yīng)預(yù)見且能預(yù)見的事件。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可申請調(diào)解，調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理原則。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。

3.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)選擇XX市XX區(qū)人民法院。當(dāng)事人可自行選擇簡易程序或普通程序。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

4.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議的處理等一切事項。

5.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均適用本條約定爭議解決方式，除非雙方另行書面約定。任何一方在本協(xié)議履行過程中提起仲裁或訴訟，不影響對方根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)行使權(quán)利或采取補救措施。

6.仲裁/訴訟前的通知：在任何爭議提交仲裁或訴訟前，守約方應(yīng)向違約方發(fā)出書面通知，要求其在收到通知后X日內(nèi)答復(fù)并提出解決方案，以給予對方補救的機會。但此通知期不適用于法律規(guī)定的或仲裁/訴訟規(guī)則要求的程序性期限。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行。以專人遞送方式發(fā)出的通知，于送達人將通知交付對方時視為送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，于寄出后X日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，于發(fā)送成功時視為送達。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被有權(quán)機關(guān)認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)