代表人訴訟合同代表人訴訟合同是在當(dāng)事人一方或雙方人數(shù)眾多（通常為10人以上）的民事訴訟中，由人數(shù)眾多一方的當(dāng)事人共同推選代表人，代表全體成員進(jìn)行訴訟活動(dòng)而簽訂的法律文件。這種合同既包含訴訟權(quán)利義務(wù)的概括性委托，也涉及群體內(nèi)部利益分配的規(guī)則約定，是群體性糾紛高效解決的重要法律載體。其核心特征體現(xiàn)為訴訟主體的群體性、訴訟標(biāo)的的同質(zhì)性、訴訟行為的代表性以及判決效力的擴(kuò)張性，這些特征共同構(gòu)成了代表人訴訟制度區(qū)別于普通共同訴訟的本質(zhì)屬性。一、合同主體與成立要件（一）當(dāng)事人主體資格代表人訴訟合同的主體分為代表人、被代表的群體成員以及相對方當(dāng)事人。其中，代表人必須具備雙重資格：首先是本案實(shí)體爭議的當(dāng)事人，如在證券虛假陳述糾紛中必須是涉案股票的投資者；其次需滿足訴訟行為能力要求，能夠以自身專業(yè)能力維護(hù)群體利益。根據(jù)司法實(shí)踐，代表人人數(shù)通常限定為2至5人，每位代表人可另行委托1至2名訴訟代理人協(xié)助訴訟。被代表的群體成員需符合“人數(shù)眾多”的標(biāo)準(zhǔn)，即起訴時(shí)確定或不確定的權(quán)利人數(shù)量超過10人，且與代表人存在相同或同種類的法律關(guān)系，例如產(chǎn)品責(zé)任糾紛中因同一批次缺陷產(chǎn)品受損的消費(fèi)者群體。（二）訴訟標(biāo)的要件訴訟標(biāo)的的關(guān)聯(lián)性是合同成立的核心要件。在人數(shù)確定的代表人訴訟中，當(dāng)事人之間可能存在必要共同訴訟關(guān)系（如共同侵權(quán)）或普通共同訴訟關(guān)系（如同類合同違約）；在人數(shù)不確定的情形下，訴訟標(biāo)的則必須為同一種類，典型如環(huán)境污染侵權(quán)中眾多受害者基于相似損害事實(shí)提出的賠償請求。此外，群體成員的訴訟請求或抗辯方法需具有一致性，若內(nèi)部存在分歧，可通過部分當(dāng)事人另行推選代表人的方式解決，形成“平行訴訟代表人”結(jié)構(gòu)。（三）代表人資質(zhì)要求合格的代表人需滿足三項(xiàng)基本條件：屬于被代表群體的成員，具有相應(yīng)的訴訟行為能力，能夠善意履行代表職責(zé)。在證券訴訟等專業(yè)領(lǐng)域，法院還會(huì)審查代表人是否具備理解復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的知識能力，以及是否存在與對方當(dāng)事人的利益關(guān)聯(lián)。實(shí)踐中，若代表人出現(xiàn)濫用代表權(quán)、怠于履行職責(zé)等情形，被代表人可向法院申請更換，法院經(jīng)審查屬實(shí)后應(yīng)裁定中止訴訟，重新組織推選程序。二、合同核心條款設(shè)計(jì)（一）代表權(quán)限劃分代表人的訴訟權(quán)限采用“一般授權(quán)+特別授權(quán)”的分層模式。對于程序性事項(xiàng)，如提交證據(jù)、申請回避、進(jìn)行法庭辯論等，代表人可自行決定，其行為對全體成員發(fā)生效力；而涉及實(shí)體權(quán)利處分的事項(xiàng)，包括變更訴訟請求、承認(rèn)對方主張、進(jìn)行和解或調(diào)解等，則必須取得被代表成員的明示同意。為確保決策效率，合同中通常約定“多數(shù)決”規(guī)則，即經(jīng)登記成員三分之二以上同意即可實(shí)施重大訴訟行為，但和解協(xié)議內(nèi)容不得實(shí)質(zhì)性損害少數(shù)成員利益。（二）群體成員范圍界定合同需明確界定被代表成員的范圍，通常采用“時(shí)間+行為”雙重標(biāo)準(zhǔn)。以證券虛假陳述案件為例，常見表述為“2018年3月15日至2023年5月11日期間以公開競價(jià)方式買入并持有XX股票的投資者”。對于人數(shù)不確定的訴訟，還需約定權(quán)利登記程序：法院公告期限一般為30至60日，潛在權(quán)利人應(yīng)在期限內(nèi)提交身份證明、交易記錄等材料，未登記者視為放棄訴訟權(quán)利，但不影響其另行提起個(gè)別訴訟的權(quán)利。（三）利益分配與費(fèi)用承擔(dān)損害賠償款的分配規(guī)則是合同的關(guān)鍵條款。實(shí)踐中存在兩種模式：一是“統(tǒng)一分配”，即按損失比例平均分配，適用于損害事實(shí)清晰、計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的案件；二是“分類分配”，對大額損失者和小額損失者設(shè)置不同分配系數(shù)，需在合同中明確計(jì)算方法。訴訟費(fèi)用方面，根據(jù)司法解釋，人數(shù)不確定的代表人訴訟不預(yù)交案件受理費(fèi)，最終由敗訴方承擔(dān)；律師代理費(fèi)可約定“風(fēng)險(xiǎn)代理”模式，即按獲賠金額的10%-30%收取，但需在合同中明確計(jì)費(fèi)基數(shù)和支付節(jié)點(diǎn)。（四）程序銜接條款合同應(yīng)約定訴訟程序的銜接機(jī)制：在一審程序中，代表人變更需經(jīng)法院裁定準(zhǔn)許；進(jìn)入二審程序后，原代表人原則上繼續(xù)履職，除非出現(xiàn)喪失行為能力等法定情形。對于判決效力的擴(kuò)張范圍，需明確“未參加登記的權(quán)利人在訴訟時(shí)效期間內(nèi)提起訴訟的，適用本案判決”的法律后果，同時(shí)提示群體成員注意訴訟時(shí)效風(fēng)險(xiǎn)，特別是環(huán)境侵權(quán)等特殊領(lǐng)域的最長保護(hù)期限限制。三、不同訴訟類型的合同差異（一）普通代表人訴訟合同普通代表人訴訟采用“明示加入”原則，合同需詳細(xì)約定權(quán)利登記的具體流程，包括登記期限、提交材料清單、異議處理方式等。在代表人產(chǎn)生方式上，優(yōu)先由當(dāng)事人推選，推選不成的由法院與登記權(quán)利人協(xié)商確定。以蘇州中院審理的康得新證券糾紛案為例，合同中特別約定“擬任代表人需向法院提交經(jīng)20名以上登記成員簽名的推選書”，并對代表人的通訊地址、聯(lián)系方式進(jìn)行公示，確保群體成員的知情權(quán)。（二）特別代表人訴訟合同特別代表人訴訟由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（如中證中小投資者服務(wù)中心）作為法定代表人，合同呈現(xiàn)“機(jī)構(gòu)化”特征：啟動(dòng)條件需滿足“50名以上投資者特別授權(quán)”，加入方式采用“默示加入、明示退出”規(guī)則，即符合條件的投資者除非明確聲明退出，否則自動(dòng)納入訴訟范圍。此類合同中，訴訟請求的變更、和解等重大事項(xiàng)需由保護(hù)機(jī)構(gòu)集體決策，并向監(jiān)管部門備案，體現(xiàn)了公共利益保護(hù)的特殊性。（三）環(huán)境侵權(quán)代表人訴訟合同環(huán)境侵權(quán)案件的合同具有特殊條款：一是損害認(rèn)定條款，需約定由第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行生態(tài)環(huán)境損害評估；二是因果關(guān)系證明責(zé)任分配，通常約定“被告就行為與損害之間不存在因果關(guān)系承擔(dān)舉證責(zé)任”；三是賠償款專項(xiàng)使用條款，部分案件中約定將部分賠償款用于生態(tài)修復(fù)基金，而非直接分配給個(gè)體權(quán)利人，體現(xiàn)環(huán)境公益屬性。四、實(shí)踐風(fēng)險(xiǎn)與防控機(jī)制（一）代表人道德風(fēng)險(xiǎn)代表人可能存在與對方當(dāng)事人惡意串通、擅自放棄訴訟請求等風(fēng)險(xiǎn)。合同中可設(shè)置三重防控措施：一是建立定期報(bào)告制度，代表人需每月向群體成員書面報(bào)告訴訟進(jìn)展；二是設(shè)立監(jiān)督委員會(huì)，由3-5名登記成員組成，對代表人的重大決策行使否決權(quán)；三是約定“懲罰性賠償”條款，若代表人因故意或重大過失導(dǎo)致群體利益受損，需承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）程序適配風(fēng)險(xiǎn)不同地區(qū)法院對代表人訴訟的司法認(rèn)知存在差異，可能導(dǎo)致管轄沖突。合同中應(yīng)明確約定管轄法院，優(yōu)先選擇“被告住所地或侵權(quán)行為地中級人民法院”；對于跨地域案件，可約定“由最先立案的法院管轄”，并設(shè)置管轄權(quán)異議的解決程序。在證券糾紛中，還需注意“集中管轄”特殊規(guī)定，如科創(chuàng)板證券訴訟由上海金融法院專屬管轄。（三）執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)即使獲得勝訴判決，仍可能面臨被執(zhí)行人無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。合同中可預(yù)先約定“訴訟財(cái)產(chǎn)保全”條款，在起訴時(shí)即申請查封、扣押被告財(cái)產(chǎn)；同時(shí)設(shè)置“債權(quán)分享”機(jī)制，若部分成員通過個(gè)別執(zhí)行獲得清償，需按比例向其他成員分配超額部分，避免“先到先得”的不公平現(xiàn)象。代表人訴訟合同的規(guī)范化構(gòu)建，是平衡群體利益與訴訟效率的關(guān)鍵。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代，合同的電子化