合伙開公司必簽的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬與乙方合作成立一家有限責(zé)任公司，從事XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)；乙方具備相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)和資源優(yōu)勢，愿意與甲方共同出資設(shè)立公司并承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營管理責(zé)任。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合伙開公司的相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在公司設(shè)立、投資比例、權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險分擔(dān)等事項中的權(quán)利與責(zé)任，確保合伙公司的合法、規(guī)范運營，并保障雙方的合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行，以中國法律為依據(jù)，并受其約束。雙方已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律后果。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方合伙設(shè)立XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的相關(guān)事宜，包括但不限于出資比例、公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理職責(zé)、利潤分配與虧損分擔(dān)、解散清算等，確保雙方在合伙經(jīng)營過程中的權(quán)利義務(wù)清晰，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享。本協(xié)議的具體內(nèi)容涵蓋公司設(shè)立登記、注冊資本認(rèn)繳、股東會/執(zhí)行董事決議權(quán)限、業(yè)務(wù)執(zhí)行、財務(wù)監(jiān)管、稅務(wù)處理、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、對外投資與擔(dān)保限制、爭議解決機制以及違約責(zé)任等，旨在為公司的穩(wěn)健運營和雙方的長期合作提供全面的法律保障。

第二條定義

1.公司：指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.股東：指甲乙雙方作為公司的出資人及法律規(guī)定的其他股東。

3.出資：指股東按照本協(xié)議約定向公司投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)或權(quán)益。

4.注冊資本：指公司經(jīng)工商登記注冊的法定資本總額。

5.股東會：指公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使本協(xié)議約定的議事規(guī)則和表決權(quán)。

6.執(zhí)行董事：指公司根據(jù)本協(xié)議約定選舉產(chǎn)生的董事會成員，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。

7.利潤分配：指公司稅后凈利潤按照本協(xié)議約定比例進(jìn)行分配。

8.虧損分擔(dān)：指公司發(fā)生虧損時，股東按照本協(xié)議約定比例承擔(dān)有限責(zé)任。

9.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

10.爭議解決：指雙方因本協(xié)議履行產(chǎn)生的糾紛通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟解決。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)

1.權(quán)力：

（1）享有公司注冊資本XX%的股權(quán)，參與公司重大事項的決策權(quán)，包括但不限于修改公司章程、增資擴股、合并分立、解散清算等事項的表決權(quán)。

（2）有權(quán)查閱公司財務(wù)賬簿、經(jīng)營報告和審計報告，監(jiān)督公司財務(wù)狀況和經(jīng)營活動。

（3）有權(quán)獲得公司利潤分配的XX%份額，并參與公司虧損的彌補。

（4）有權(quán)指派一名董事或監(jiān)事參與公司股東會/董事會，行使相應(yīng)表決權(quán)。

（5）在同等條件下，享有優(yōu)先參與公司新增投資或?qū)ν夂献黜椖康臎Q策權(quán)。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，向公司實際出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

（2）遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

（3）在公司經(jīng)營期限內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓需經(jīng)乙方書面同意，并按轉(zhuǎn)讓時公司凈資產(chǎn)評估價值的XX%向乙方支付股權(quán)購買款。

（4）不得自營或為第三方經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)，除非獲得乙方書面同意。

（5）積極配合公司執(zhí)行董事的經(jīng)營管理，提供必要的市場資源和技術(shù)支持。

（6）對公司的經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任，以認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（7）維護公司形象，不得從事任何損害公司聲譽的行為。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)

1.權(quán)力：

（1）享有公司注冊資本XX%的股權(quán)，參與公司重大事項的決策權(quán)，包括但不限于修改公司章程、增資擴股、合并分立、解散清算等事項的表決權(quán)。

（2）有權(quán)查閱公司財務(wù)賬簿、經(jīng)營報告和審計報告，監(jiān)督公司財務(wù)狀況和經(jīng)營活動。

（3）有權(quán)獲得公司利潤分配的XX%份額，并參與公司虧損的彌補。

（4）有權(quán)指派一名董事或監(jiān)事參與公司股東會/董事會，行使相應(yīng)表決權(quán)。

（5）在同等條件下，享有優(yōu)先參與公司新增投資或?qū)ν夂献黜椖康臎Q策權(quán)。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，向公司實際出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

（2）作為公司的核心技術(shù)人員或業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)提供本協(xié)議約定的核心技術(shù)和市場資源，確保公司業(yè)務(wù)運營的持續(xù)性和競爭力。

（3）遵守公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

（4）在公司經(jīng)營期限內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓需經(jīng)甲方書面同意，并按轉(zhuǎn)讓時公司凈資產(chǎn)評估價值的XX%向甲方支付股權(quán)購買款。

（5）不得自營或為第三方經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)，除非獲得甲方書面同意。

（6）積極配合公司執(zhí)行董事的經(jīng)營管理，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)和業(yè)務(wù)支持。

（7）對公司的經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任，以認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（8）維護公司形象，不得從事任何損害公司聲譽的行為。

（9）乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，將其擁有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、軟件著作權(quán)、商標(biāo)等）以作價出資的形式全部投入公司，并保證其合法歸屬，如因乙方原因?qū)е碌闹R產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（10）乙方負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理的具體執(zhí)行，包括但不限于人員招聘、市場推廣、客戶服務(wù)、供應(yīng)鏈管理等，并定期向甲方匯報經(jīng)營情況，接受甲方的監(jiān)督和指導(dǎo)。

（11）乙方應(yīng)建立健全公司財務(wù)管理制度，確保財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、完整，并按時編制財務(wù)報表，經(jīng)甲方審核后報送相關(guān)政府部門。

（12）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保公司經(jīng)營活動的合法合規(guī)，如因乙方原因?qū)е鹿具`法違規(guī)經(jīng)營，產(chǎn)生的全部責(zé)任由乙方承擔(dān)，并賠償甲方因此遭受的損失。

（13）乙方應(yīng)妥善保管公司資產(chǎn)，不得侵占、挪用或損壞公司財產(chǎn)，如因乙方原因?qū)е鹿举Y產(chǎn)損失，應(yīng)予以賠償。

（14）乙方應(yīng)積極配合公司稅務(wù)申報和繳納工作，確保公司稅務(wù)合規(guī)，如因乙方原因?qū)е鹿径悇?wù)風(fēng)險，產(chǎn)生的全部責(zé)任由乙方承擔(dān)，并賠償甲方因此遭受的損失。

（15）乙方應(yīng)積極拓展公司業(yè)務(wù)，開發(fā)新客戶和市場，提升公司市場份額和競爭力，并按時完成公司設(shè)定的經(jīng)營目標(biāo)。

（16）乙方應(yīng)維護良好的客戶關(guān)系，及時處理客戶投訴和反饋，提升客戶滿意度和忠誠度。

（17）乙方應(yīng)建立健全公司內(nèi)部管理制度，規(guī)范員工行為，提升員工工作效率和服務(wù)質(zhì)量。

（18）乙方應(yīng)定期參加公司的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提升自身業(yè)務(wù)能力和管理水平。

（19）乙方應(yīng)積極配合公司進(jìn)行年度審計和專項審計，并如實提供相關(guān)資料和說明情況。

（20）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，不得泄露公司商業(yè)秘密和客戶信息，如因乙方原因?qū)е鹿旧虡I(yè)秘密泄露，應(yīng)予以賠償。

（21）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的競業(yè)限制條款，在離職后一定期限內(nèi)，不得從事與公司相同或類似業(yè)務(wù)，并不得招攬公司客戶和員工。

（22）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，不得泄露公司商業(yè)秘密和客戶信息，如因乙方原因?qū)е鹿旧虡I(yè)秘密泄露，應(yīng)予以賠償。

第四條價格與支付條件

1.出資款：甲乙雙方同意以人民幣XX萬元作為公司注冊資本，其中甲方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%；乙方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，占注冊資本XX%。雙方應(yīng)按照公司章程規(guī)定的期限及方式完成出資。

2.支付方式：雙方應(yīng)將認(rèn)繳出資款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至公司指定的銀行賬戶。甲方賬號：XX；乙方賬號：XX。

3.支付時間：雙方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將認(rèn)繳出資款足額支付至公司賬戶。如任何一方未按時足額繳納出資，應(yīng)按每日XX%的利率向守約方支付違約金，直至付清為止。

4.其他費用：公司設(shè)立、運營過程中產(chǎn)生的其他費用（如辦公場地租賃費、員工工資、稅費等）由公司根據(jù)實際發(fā)生情況承擔(dān)，具體分配方式由雙方協(xié)商確定。

5.利潤分配：公司稅后凈利潤在彌補虧損、提取法定公積金后，按照甲方XX%、乙方XX%的比例進(jìn)行分配。利潤分配方案由執(zhí)行董事提出，經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)通過后執(zhí)行。

6.虧損分擔(dān)：公司發(fā)生的虧損按照甲方XX%、乙方XX%的比例進(jìn)行分擔(dān)，以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.公司存續(xù)：公司存續(xù)期限不受本協(xié)議期限限制，但雙方應(yīng)按照公司章程及本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）公司設(shè)立登記：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并在取得名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書后XX日內(nèi)完成公司章程簽署及工商登記申請。

（2）出資繳納：雙方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)完成認(rèn)繳出資款的繳納。

（3）股東會/董事會：公司設(shè)立后，應(yīng)按照公司章程規(guī)定定期召開股東會/董事會，審議公司重大事項。

（4）利潤分配：公司每半年進(jìn)行一次財務(wù)結(jié)算，并在結(jié)算完成后XX日內(nèi)完成利潤分配。

（5）年度審計：公司每年應(yīng)進(jìn)行一次年度審計，并在審計報告出具后XX日內(nèi)將報告提交給雙方。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為未出資額的XX%。守約方有權(quán)要求違約方在XX日內(nèi)補足出資，逾期仍未補足的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。

2.經(jīng)營管理違約：

（1）如乙方作為公司主要經(jīng)營管理方，未能按照本協(xié)議第三條第2.2款約定履行經(jīng)營管理職責(zé)，導(dǎo)致公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額根據(jù)實際損失計算，但最高不超過公司年營業(yè)額的XX%。

（2）如乙方違反本協(xié)議第三條第2.9款、第2.10款、第2.11款、第2.12款、第2.13款、第2.14款、第2.15款、第2.16款、第2.17款、第2.18款、第2.19款、第2.20款、第2.21款、第2.22款等保密、競業(yè)限制或其他經(jīng)營管理義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為XX萬元。若違約行為給甲方造成實際損失，違約金不足以彌補損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

3.信息披露違約：任何一方違反本協(xié)議約定，泄露公司商業(yè)秘密或客戶信息，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為XX萬元。若違約行為給守約方造成實際損失，違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.協(xié)議解除違約：如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為XX萬元。若違約行為給守約方造成實際損失，違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.不可抗力違約：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

6.法律責(zé)任：如任何一方違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

7.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于實際損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費用等。

8.爭議解決：關(guān)于違約責(zé)任的爭議，適用本協(xié)議第五條第6款約定的爭議解決方式。

9.通知送達(dá)：關(guān)于違約責(zé)任的任何通知或文件，均應(yīng)按照本協(xié)議約定的送達(dá)方式送達(dá)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、火災(zāi)、爆炸、恐怖襲擊、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于XX日）通知對方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商處理，盡量減少損失。協(xié)商不成時，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并就善后事宜達(dá)成一致。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)證明其主張成立的舉證責(zé)任。

7.不可抗力期間的費用：因不可抗力事件產(chǎn)生的額外費用（如倉儲費、保險費等），由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議履行產(chǎn)生的合同糾紛、經(jīng)營管理糾紛、利潤分配糾紛、違約責(zé)任糾紛等。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，力求達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)在公司所在地進(jìn)行，或雙方另有約定的除外。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可以共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成或雙方不愿調(diào)解的，可進(jìn)入下一爭議解決程序。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為公司所在地，或雙方另有約定的除外。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，雙方均同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為公司所在地有管轄權(quán)的人民法院，或雙方另有約定的除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.爭議解決順序：雙方同意，優(yōu)先選擇協(xié)商解決，協(xié)商不成則優(yōu)先選擇調(diào)解解決，調(diào)解不成則提交仲裁解決（或訴訟解決，根據(jù)雙方選擇確定）。任何一方選擇仲裁或訴訟后，不得再行選擇其他爭議解決方式，除非雙方另行書面約定。

8.仲裁/訴訟費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）或訴訟費用（包括訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實際情況比例分擔(dān)。仲裁/訴訟期間，除上述費用外，產(chǎn)生的其他合理費用（如差旅費、證據(jù)保全費等）由承擔(dān)方承擔(dān)，或雙方協(xié)商確定。

9.保密條款：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)對爭議內(nèi)容及解決過程保持保密，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。仲裁或訴訟程序中，仲裁庭或法院判令需公開的信息除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。如發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

5.效力獨立：本協(xié)議各條款相互