股權(quán)投資合同協(xié)議書甲方（投資方）：法定代表人/負(fù)責(zé)人：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方（融資方/目標(biāo)公司）：法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：聯(lián)系電話：丙方（目標(biāo)公司原股東）：姓名/名稱：身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：（以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”）第一條釋義與定義1.1目標(biāo)公司：指乙方，即[公司全稱]，一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。1.2本次投資：指甲方按照本合同約定的條件和方式，向乙方投入資金以獲得乙方新增注冊資本的行為。1.3投資款：指甲方為獲得乙方股權(quán)而支付的總金額，共計人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。1.4交割日：指本合同約定的全部交割條件滿足后，甲方將投資款足額支付至乙方指定銀行賬戶的日期。1.5盡職調(diào)查：指甲方為評估本次投資的可行性，對乙方的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等情況進(jìn)行的調(diào)查核實工作。1.6公司章程：指乙方現(xiàn)行有效的公司章程，及經(jīng)本次投資相關(guān)修改后的公司章程。1.7重大不利影響：指對乙方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、前景等產(chǎn)生重大負(fù)面影響的事件、事實、條件或變化。1.8元：指人民幣元，為本合同項下的計價貨幣。第二條投資方案2.1甲方同意以現(xiàn)金方式向乙方投資人民幣[具體金額]元，用于乙方[具體用途，如業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)研發(fā)、補(bǔ)充流動資金等]。2.2本次投資完成后，乙方的注冊資本由人民幣[原注冊資本金額]元增加至人民幣[新增后注冊資本金額]元。甲方以[具體價格]元/注冊資本的價格認(rèn)購乙方新增注冊資本人民幣[新增注冊資本金額]元，占本次投資完成后乙方總股本的[X]%。2.3丙方同意放棄對乙方本次新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并同意甲方按照本合同約定的條款和條件認(rèn)購乙方新增注冊資本。2.4本次投資完成后，乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名/名稱出資額（元）持股比例（%）第三條投資款的支付與交割3.1甲方應(yīng)在本合同生效且滿足下列全部交割條件后的[X]個工作日內(nèi)，將全部投資款一次性支付至乙方指定的如下銀行賬戶：開戶名：[乙方公司全稱]開戶行：[具體銀行名稱及支行]賬號：[具體銀行賬號]3.2交割條件包括：（1）本合同已由各方正式簽署并生效；（2）乙方已就本次增資及修改公司章程事宜履行了必要的內(nèi)部決策程序（包括但不限于股東會決議、董事會決議等），相關(guān)決議合法有效；（3）乙方及丙方已向甲方全面、真實、準(zhǔn)確地披露了所有對本次投資可能產(chǎn)生重大影響的信息，并提供了甲方要求的全部文件和資料；（4）乙方及丙方在本合同項下作出的陳述與保證在所有重大方面均真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（5）自本合同簽署之日起至交割日，乙方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等未發(fā)生任何重大不利影響；（6）乙方已完成與本次增資相關(guān)的工商變更登記所需的全部準(zhǔn)備工作。3.3交割日為甲方足額支付全部投資款之日。自交割日起，甲方即成為乙方的股東，享有《中華人民共和國公司法》及乙方公司章程規(guī)定的股東權(quán)利（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等），并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。3.4乙方應(yīng)在交割日后[X]個工作日內(nèi)，完成本次增資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，將甲方登記為乙方的股東，并向甲方簽發(fā)出資證明書。丙方應(yīng)積極配合乙方辦理上述工商變更登記手續(xù)。第四條陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體/具有完全民事行為能力的自然人，擁有獨立的民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署并履行本合同；（2）甲方簽署和履行本合同已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)，本合同的簽署和履行不違反任何對甲方有約束力的法律、法規(guī)、規(guī)章、判決、裁定或合同；（3）甲方用于支付本次投資款的資金來源合法，不存在任何權(quán)利瑕疵或潛在爭議；（4）甲方已對乙方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和評估，對本次投資的風(fēng)險和收益有清晰的認(rèn)識，并自愿承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。4.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任；（2）乙方簽署和履行本合同已獲得必要的內(nèi)部決策程序（包括股東會決議、董事會決議等）的批準(zhǔn)，本合同的簽署和履行不違反任何對乙方有約束力的法律、法規(guī)、規(guī)章、判決、裁定、公司章程或合同；（3）乙方及丙方已向甲方提供了與本次投資相關(guān)的全部文件和資料，該等文件和資料在所有重大方面均真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（4）乙方的注冊資本已足額繳納，不存在虛假出資、抽逃出資等情形；（5）乙方合法擁有其經(jīng)營所需的全部資產(chǎn)和權(quán)利，該等資產(chǎn)和權(quán)利不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在任何未披露的訴訟、仲裁或行政處罰；（6）乙方的經(jīng)營活動符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及行業(yè)政策的規(guī)定，不存在任何重大違法違規(guī)行為；（7）乙方的財務(wù)報表真實、公允地反映了其在相應(yīng)會計期間的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在重大會計差錯或虛假記載；（8）自本合同簽署之日起，乙方將按照正常經(jīng)營方式開展業(yè)務(wù)，不進(jìn)行任何可能對其產(chǎn)生重大不利影響的交易或行為，除非事先獲得甲方的書面同意。4.3丙方的陳述與保證：（1）丙方是乙方的合法股東，依法享有并行使股東權(quán)利，其持有的乙方股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制；（2）丙方簽署和履行本合同已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本合同的簽署和履行不違反任何對丙方有約束力的法律、法規(guī)、規(guī)章、判決、裁定或合同；（3）丙方已向甲方充分、真實、準(zhǔn)確地披露了其自身及乙方的相關(guān)信息，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（4）丙方將按照本合同約定配合乙方完成本次增資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并將遵守修改后的乙方公司章程；（5）丙方承諾對乙方在本合同項下的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，如乙方違反本合同約定給甲方造成損失的，丙方將與乙方共同承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條公司治理5.1董事會：本次投資完成后，乙方董事會由[X]名董事組成，其中甲方有權(quán)提名[X]名董事，丙方有權(quán)提名[X]名董事，董事長由[提名方]提名的董事?lián)?，?jīng)董事會選舉產(chǎn)生。5.2股東會：乙方股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使《中華人民共和國公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。甲方作為股東，享有與其持股比例相對應(yīng)的表決權(quán)。下列事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可作出決議：（1）修改公司章程；（2）增加或減少注冊資本；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）公司對外投資、擔(dān)保金額超過人民幣[具體金額]元的事項；（5）公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案的重大調(diào)整；（6）公司主營業(yè)務(wù)范圍的重大變更；（7）其他對公司產(chǎn)生重大影響的事項。5.3監(jiān)事：乙方設(shè)監(jiān)事[X]名，由[提名方]提名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。5.4信息披露：乙方應(yīng)按照甲方的要求，定期向甲方提供財務(wù)報表（包括月度報表、季度報表、年度報表）、經(jīng)營報告等文件和資料，確保甲方能夠及時了解乙方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。乙方發(fā)生任何可能產(chǎn)生重大不利影響的事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后[X]個工作日內(nèi)書面通知甲方。第六條業(yè)績承諾與補(bǔ)償6.1丙方承諾，乙方在本次投資完成后的[X]個會計年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）內(nèi)將實現(xiàn)如下業(yè)績目標(biāo)：（1）第1個會計年度（[年份1]），經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣[具體金額]元；（2）第2個會計年度（[年份2]），經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣[具體金額]元；（3）第3個會計年度（[年份3]），經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣[具體金額]元。（注：凈利潤指經(jīng)甲方認(rèn)可的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤。）6.2業(yè)績承諾期內(nèi)，乙方應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后的[X]個月內(nèi)，聘請甲方認(rèn)可的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對乙方該年度的財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具審計報告。6.3如乙方在業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度經(jīng)審計的實際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤的[X]%（以下簡稱“業(yè)績不達(dá)標(biāo)”），則丙方應(yīng)按照本條約定向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。6.4補(bǔ)償金額的計算方式如下：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（當(dāng)年承諾凈利潤-當(dāng)年實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤總和×甲方本次投資款總額6.5丙方應(yīng)在審計報告出具之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述補(bǔ)償金額一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。如丙方未按時足額支付補(bǔ)償款，則每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的[X]‰向甲方支付違約金。6.6若乙方在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際凈利潤未達(dá)到累計承諾凈利潤的[X]%，甲方有權(quán)要求丙方按照本合同約定的回購條款回購甲方持有的乙方股權(quán)。第七條股權(quán)回購7.1出現(xiàn)下列情形之一時，甲方有權(quán)要求丙方回購甲方持有的乙方全部或部分股權(quán)：（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，乙方累計實際凈利潤未達(dá)到累計承諾凈利潤的[X]%；（2）乙方在業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度的實際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤的[X]%，且丙方未按本合同第六條約定進(jìn)行補(bǔ)償或補(bǔ)償不足；（3）乙方或丙方嚴(yán)重違反本合同項下的陳述與保證或其他義務(wù)，經(jīng)甲方書面催告后[X]日內(nèi)仍未糾正；（4）乙方在本次投資完成后[X]年內(nèi)未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市或被其他上市公司收購；（5）乙方發(fā)生重大違法違規(guī)行為或涉及重大訴訟、仲裁，可能對其經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（6）其他可能對甲方的投資權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的情形。7.2回購價格的計算方式如下：回購價格=甲方本次投資款總額×（1+[X]%×投資年限）-甲方已從乙方獲得的現(xiàn)金分紅（注：投資年限指自交割日起至甲方提出回購要求之日止的實際天數(shù)除以365。）7.3甲方應(yīng)在出現(xiàn)本條第7.1款約定的情形后，向丙方發(fā)出書面回購?fù)ㄖ?，明確要求回購的股權(quán)數(shù)量及回購價格。丙方應(yīng)在收到回購?fù)ㄖ掌餥X]個工作日內(nèi)，與甲方簽署股權(quán)回購協(xié)議，并按照約定的回購價格將回購款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。7.4丙方應(yīng)在支付完畢全部回購款后[X]個工作日內(nèi)，配合甲方完成相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)，將甲方持有的乙方股權(quán)轉(zhuǎn)移至丙方或其指定的第三方名下。相關(guān)的稅費由丙方承擔(dān)。第八條保密義務(wù)8.1任何一方對于因簽署和履行本合同而獲知的其他方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等未公開信息（以下簡稱“保密信息”），均負(fù)有保密義務(wù)。8.2未經(jīng)保密信息提供方的書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。8.3本合同項下的保密義務(wù)不適用于下列信息：（1）已為公眾所知悉的信息（非因接收方的過錯導(dǎo)致）；（2）接收方在未違反保密義務(wù)的情況下從第三方獲得的信息；（3）接收方在披露方披露前已合法擁有的信息；（4）接收方獨立開發(fā)或獲得的信息。8.4本合同終止后，各方的保密義務(wù)仍然有效，直至保密信息成為公開信息或法律法規(guī)另有規(guī)定為止。第九條違約責(zé)任9.1本合同任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務(wù)、不配合辦理工商變更登記手續(xù)、泄露保密信息等，均構(gòu)成違約。9.2違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、為追索損失而支付的律師費、訴訟費、差旅費等）。9.3若甲方未按照本合同約定按時足額支付投資款，則每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的[X]‰向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方賠償因此造成的損失。9.4若乙方未按照本合同約定按時完成工商變更登記手續(xù)，則每逾期一日，應(yīng)按甲方已支付投資款總額的[X]‰向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本合同，要求乙方退還全部投資款，并要求乙方賠償因此造成的損失。9.5本合同項下的違約責(zé)任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本合同其他約定享有的其他權(quán)利。第十條法律適用與爭議解決10.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。10.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.3在訴訟期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他約定。第十一條其他11.1本合同構(gòu)成各方就本合同項下事項所達(dá)成的完整協(xié)議，取代各方此前就此達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。11.2對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須由各方簽署書面文件方為有效。該等修改或補(bǔ)充文件與本合同具有同等法律效力。11.3本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條